TCU firma que edital de obras e serviços de engenharia deve definir os critérios de análise de inexequibilidade de preços, incluindo os preços unitários relevantes
A Primeira Câmara do TCU, ao apreciar representação relatada pelo Ministro Bruno Dantas, firmou entendimento de grande relevância para a condução de licitações de obras e serviços de engenharia sob a Lei 14.133/2021 (NLLC): o edital deve definir expressamente a forma de análise e julgamento dos preços ofertados para fins de avaliação de inexequibilidade, especialmente quanto à identificação dos preços unitários considerados relevantes para esse exame. A ausência dessas informações afronta o art. 59, §3º, da NLLC e o princípio da eficiência.
O problema da inexequibilidade em obras públicas
A inexequibilidade de propostas é um dos temas mais sensíveis nas licitações de obras e serviços de engenharia. Ao contrário do que ocorre com bens e serviços comuns — onde um preço baixo costuma refletir apenas maior eficiência do fornecedor —, em obras de maior complexidade técnica a oferta de preço irreal pode sinalizar uma proposta que o licitante não terá condições de cumprir: seja por subestimação dos custos reais, seja por estratégia oportunista de entrada seguida de pedido de reequilíbrio econômico-financeiro ou de inadimplemento contratual.
As consequências práticas são graves: paralisações de obra, necessidade de nova licitação, dano ao erário e atraso na entrega de serviços essenciais à população. Daí a relevância do controle de inexequibilidade como mecanismo de proteção da Administração e da qualidade das contratações públicas.
O que determina o art. 59, §3º, da NLLC
A Lei 14.133/2021, em seu art. 59, §3º, estabelece que o edital deverá prever a forma de análise e julgamento dos preços para fins de verificação de inexequibilidade. No contexto de obras e serviços de engenharia, essa exigência é especialmente sensível, pois a inexequibilidade pode se manifestar não apenas no preço global da proposta, mas também em preços unitários específicos.
Esse fenômeno — conhecido informalmente como “jogo de planilha” — consiste na prática de subestimar os preços de serviços cujo quantitativo tende a aumentar ao longo da execução, mantendo o preço global dentro dos limites aceitáveis. O resultado é uma vantagem financeira capturada durante a medição, em detrimento do erário. A identificação prévia dos preços unitários relevantes é uma das formas de coibir essa prática desde a fase de julgamento das propostas.
O entendimento fixado
Nas licitações de obras e serviços de engenharia, a ausência, no edital, da forma de análise e julgamento dos preços ofertados para fins de avaliação de inexequibilidade, especialmente quanto à definição dos preços unitários relevantes, afronta o art. 59, §3º, da Lei 14.133/2021 e o princípio da eficiência.
O TCU não apenas confirmou a obrigatoriedade da previsão editalícia dos critérios de inexequibilidade, mas sublinhou que a exigência é duplamente qualificada em matéria de obras e serviços de engenharia: além dos critérios gerais de avaliação do preço global, o edital deve definir quais preços unitários são considerados relevantes para a análise — ou seja, quais itens da planilha serão submetidos a escrutínio individualizado quando a proposta for classificada como potencialmente inexequível.
A ausência dessa definição no edital deixa a Administração sem parâmetros claros para rejeitar propostas suspeitas, viola o princípio da eficiência ao potencializar o risco de inadimplemento contratual e cria insegurança jurídica para os licitantes que precisam saber, antecipadamente, como suas propostas serão avaliadas.
Implicações práticas
Para a Administração Pública, o acórdão estabelece obrigação concreta na fase de elaboração do edital: não basta prever genericamente que propostas inexequíveis serão desclassificadas. É necessário definir o método de avaliação — seja por comparação com percentuais da planilha de referência, com o orçamento-base, com a média dos lances ou outro critério — e identificar os preços unitários relevantes que serão objeto de análise individualizada.
Para os licitantes, o entendimento reforça o direito de conhecer, desde a fase de preparação das propostas, como seus preços serão avaliados. A ausência dessas informações no edital pode fundamentar representação ao TCU ou impugnação administrativa, com base na violação ao art. 59, §3º, da NLLC.
Para advogados que atuam no acompanhamento de licitações, o acórdão fornece parâmetro concreto de auditoria dos instrumentos convocatórios: a verificação da presença e adequação dos critérios de inexequibilidade deve integrar a análise de qualquer edital de obras e serviços de engenharia lançado sob o regime da Nova Lei de Licitações.
Fontes
Acórdão 2357/2026-Primeira Câmara, rel. Min. Bruno Dantas, sessão de 19 de maio de 2026.
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TCU determina que entidades do sistema S publiquem o inteiro teor dos contratos administrativos, incluindo anexos e termos aditivos, em seus portais de transparência
O Plenário do TCU, ao julgar denúncia relatada pelo Ministro Jhonatan de Jesus, fixou entendimento que impõe obrigação concreta às entidades do Sistema S: a transparência ativa em matéria contratual não se satisfaz com a divulgação de dados resumidos dos ajustes. É necessária a disponibilização do inteiro teor dos contratos administrativos, dos respectivos anexos e de todos os termos aditivos, em formato digital e de fácil acesso nos portais de transparência — sob pena de violação ao princípio da publicidade e à Lei de Acesso à Informação.
O Sistema S e o princípio constitucional da publicidade
As entidades do Sistema S — como SENAI, SESI, SENAC, SESC, SENAR, SENAT e SEBRAE — são pessoas jurídicas de direito privado que integram o chamado terceiro setor paraestatal. Embora não integrem a estrutura da Administração Pública direta ou indireta, são financiadas em larga medida por contribuições de natureza parafiscal, incidentes sobre a folha de salários das empresas e recolhidas compulsoriamente pelos empregadores.
Essa natureza mista — entidade privada que gere recursos de origem pública — submete o Sistema S a um conjunto de obrigações que não se aplicam a empresas comuns. Entre elas, destaca-se a observância do princípio da publicidade inscrito no art. 37, caput, da Constituição Federal, cuja incidência sobre as entidades gestoras de recursos públicos é reconhecida de forma consolidada pela jurisprudência do TCU.
O que exige a Lei de Acesso à Informação
A Lei 12.527/2011 (LAI), em seu art. 8º, §1º, inciso IV, determina que os órgãos e entidades sujeitos à lei divulguem, proativamente em seus sítios na internet, as informações concernentes a procedimentos licitatórios, editais, resultados e contratos celebrados. A norma impõe uma transparência ativa: não basta que a informação esteja disponível mediante requerimento — ela deve ser publicada de ofício.
O debate no caso apreciado pelo TCU girava justamente em torno da extensão dessa obrigação: seria suficiente a publicação de dados sintéticos dos contratos — como objeto, nome do contratado e valor total — ou a exigência legal abrange o inteiro teor dos ajustes, com todos os seus documentos integrantes?
O entendimento fixado
Nas contratações realizadas pelas entidades do Sistema S, a falta de divulgação em seus portais de transparência, em formato digital e de fácil acesso, do inteiro teor dos contratos administrativos e de seus respectivos anexos e termos aditivos viola o princípio da publicidade e a Lei de Acesso à Informação, não sendo suficiente a disponibilização de dados resumidos dos ajustes.
O Tribunal rechaçou a tese de que a transparência contratual se satisfaz com a publicação de um extrato ou resumo do contrato. A norma exige que qualquer pessoa possa acessar, de forma imediata e sem barreiras, o documento completo — incluindo cláusulas técnicas, planilhas, projetos, memorandos e demais peças que integrem o ajuste como anexos, além dos termos aditivos que o modificaram ao longo da vigência.
Essa exigência tem fundamento lógico claro: é impossível exercer controle social efetivo sobre um contrato sem conhecer seu conteúdo integral. A divulgação apenas de dados sintéticos serve, no máximo, para confirmar a existência do ajuste — mas não permite verificar as condições pactuadas, as obrigações assumidas, os preços unitários, as garantias exigidas ou as modificações introduzidas por termos aditivos. A publicidade, como princípio constitucional, exige transparência real, não formal.
Implicações práticas
Para as entidades do Sistema S, a decisão impõe revisão das práticas de divulgação contratual. Os portais de transparência devem ser adequados para incluir os documentos completos, e não apenas os dados sumários que muitas entidades disponibilizam atualmente. A adequação deve abranger tanto os contratos futuros quanto os contratos ativos vigentes.
Para licitantes e empresas parceiras do Sistema S, o acórdão reforça o direito de acesso à informação: qualquer interessado pode exigir a publicação integral dos contratos e, em caso de recusa ou publicação insuficiente, provocar a atuação do Tribunal de Contas.
Para advogados e consultores que assessoram entidades do Sistema S, o acórdão representa um parâmetro claro de conformidade. A adequação ao princípio da publicidade não admite meios-termos nesse contexto: a transparência contratual exige a exposição do documento completo — cláusulas, anexos e aditivos — e não apenas de seu extrato.
Fontes
Acórdão 1293/2026-Plenário, rel. Min. Jhonatan de Jesus, sessão de 19 de maio de 2026.
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TCU admite fase randômica de lances em licitações de estatais mesmo sem previsão expressa na lei 13.303/2016
O Plenário do TCU, ao apreciar representação relatada pelo Ministro Walton Alencar Rodrigues, fixou entendimento relevante para o universo das licitações conduzidas por empresas estatais: a utilização de fase randômica de lances em certames regidos pela Lei 13.303/2016 é juridicamente possível, ainda que ausente previsão expressa na referida lei ou no regulamento interno da entidade, desde que o mecanismo esteja contemplado no edital de licitação. Para o Tribunal, a fase randômica não ofende os princípios da isonomia nem da competitividade — ao contrário, tende a promovê-los.
O regime jurídico das licitações das empresas estatais
A Lei 13.303/2016, conhecida como Lei das Estatais, dispõe sobre o regime de licitações e contratações aplicável às sociedades de economia mista, empresas públicas e suas subsidiárias. A norma é consideravelmente mais flexível do que o regime geral da Lei 14.133/2021, permitindo que cada entidade elabore seu próprio Regulamento Interno de Licitações e Contratos (RILC), no qual pode detalhar procedimentos específicos para a fase de disputa.
Essa flexibilidade, porém, gerou uma questão prática relevante: o que ocorre quando a entidade deseja adotar mecanismo procedimental que não está expressamente previsto nem na lei nem no seu regulamento interno? É preciso, nesses casos, aguardar a atualização do RILC para poder utilizá-lo?
A fase randômica: o que é e por que importa
A fase randômica — também denominada “tempo de iminência” ou “encerramento aleatório” em alguns sistemas — é um mecanismo utilizado em plataformas eletrônicas de licitação para evitar o chamado “lance de última hora”. Sem esse recurso, os licitantes tendem a reter sua oferta mais vantajosa até os instantes finais da sessão, submetendo-a apenas quando o tempo está prestes a expirar, o que desincentiva a disputa efetiva ao longo de todo o certame.
Com a fase randômica, o sistema acrescenta um intervalo aleatório ao final da sessão de lances, de modo que os participantes não sabem ao certo quando ela será encerrada. O resultado prático é a indução de uma disputa mais dinâmica e contínua, com potencial para obtenção de preços mais vantajosos para a Administração Pública.
O entendimento fixado pelo TCU
Diante da ausência de previsão expressa na Lei 13.303/2016 e no regulamento interno da estatal envolvida, o TCU precisou definir se a utilização da fase randômica seria legítima quando apenas o edital a contemplasse. A resposta foi afirmativa:
É possível a utilização de fase randômica de lances em licitações regidas pela Lei 13.303/2016, ainda que inexistente previsão expressa na referida lei ou no regulamento interno da empresa estatal, desde que o mecanismo esteja previsto no edital, pois não viola os princípios da isonomia e da competitividade.
O fundamento central do Tribunal foi o princípio da vinculação ao instrumento convocatório: o edital é o ato que rege o certame, e tanto a Administração quanto os licitantes estão a ele subordinados. Se o mecanismo está previsto no edital de forma clara e acessível a todos os participantes — garantindo igualdade de condições —, não há violação aos princípios que estruturam o regime licitatório.
A decisão também reconhece que a ausência de disciplina legal ou regulamentar expressa não implica, por si só, proibição. Em um regime que privilegia a eficiência e a competitividade, a Administração tem espaço para adotar instrumentos procedimentais que promovam esses valores, desde que não contradigam a lei e não introduzam assimetrias entre os competidores.
Implicações práticas
Para as empresas estatais, o acórdão confere segurança jurídica para a adoção de mecanismos que tornem a disputa mais dinâmica e eficiente, mesmo antes de eventual atualização do RILC. A chave é a previsão editalícia clara, que informe os licitantes com antecedência sobre como a fase de disputa será conduzida.
Para os licitantes, o entendimento reforça a importância de leitura cuidadosa do edital antes da participação: as regras da disputa eletrônica podem variar de certame para certame, e o desconhecimento das condições previstas no instrumento convocatório não afasta sua aplicação.
Para advogados e consultores jurídicos, o acórdão delimita o espaço normativo disponível para as estatais na conformação de seus procedimentos licitatórios: o edital pode complementar a lei e o regulamento interno, desde que o faça de forma razoável, isonômica e em conformidade com os princípios que regem a licitação pública.
Acórdão 1272/2026-Plenário, rel. Min. Walton Alencar Rodrigues, sessão de 19 de maio de 2026.
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Designação do PCC e do CV como terroristas globais: o que a nova classificação americana exige dos programas de compliance e dos controles internos de empresas brasileiras
Em 28 de maio de 2026, o Departamento de Estado dos Estados Unidos classificou o Primeiro Comando da Capital (PCC) e o Comando Vermelho (CV) como “Terroristas Globais Especialmente Designados” (Specially Designated Global Terrorists — SDGTs). A medida, fundamentada na Executive Order nº 13.224, entrou em pleno vigor em 5 de junho de 2026 e impõe restrições de amplo alcance a qualquer entidade que preste o que a legislação americana define como “suporte material” às organizações designadas.
Para o ambiente corporativo brasileiro, a designação não é apenas um evento de política externa. Empresas com operações em moeda estrangeira, correspondentes bancários americanos, parceiros comerciais ou investidores com presença nos EUA passam a estar sujeitas a risco concreto de sanções. E mesmo aquelas sem nexo direto com o sistema financeiro americano precisam revisar seus controles: a designação eleva o padrão de diligência esperado e sinaliza um ambiente de maior escrutínio regulatório para toda a cadeia produtiva.
O conceito de “suporte material” e por que o risco é mais amplo do que parece
A legislação americana utiliza o conceito de “suporte material” (material support) de forma deliberadamente abrangente. Além de transferências financeiras diretas, ele pode alcançar a venda de produtos, a prestação de serviços, operações de crédito, pagamentos de proteção (extorsão), apoio a familiares de integrantes das organizações e outras relações comerciais aparentemente ordinárias.
Esse alcance importa porque as empresas raramente mantêm relação direta com o crime organizado. O risco se apresenta de forma intermediada: um fornecedor com vínculos com o PCC, um prestador de serviços que opera em território dominado pelo CV, um cliente que movimenta recursos de origem suspeita, ou um imóvel locado em área de influência de uma das organizações. A pergunta que o compliance precisa responder não é “temos relação com criminosos?”, mas “quem está na cadeia de valor dos nossos relacionamentos comerciais e quais são as exposições decorrentes?”.
Abrangência setorial: o risco não se concentra no sistema financeiro
Parte significativa do debate público após a designação focou nos efeitos sobre o sistema financeiro e sobre instrumentos como o Pix. Esse recorte, embora relevante, é estreito. O crime organizado financia suas atividades por meio de toda a economia — varejo, construção civil, transporte, agronegócio, saúde, tecnologia — como ilustrou a Operação Carbono Oculto, que identificou infiltração de organizações criminosas em setores muito além do financeiro.
Instituições financeiras de médio e grande porte já operam com sistemas robustos de identificação de operações suspeitas e políticas internas alinhadas à legislação de prevenção à lavagem de dinheiro. O risco real de desconformidade tende a estar em empresas de outros setores — com cadeia de fornecedores extensa, operação em regiões de alta vulnerabilidade, uso intensivo de mão de obra terceirizada ou dependência de intermediários sem estrutura de governança própria.
O quadro normativo brasileiro: o que já existe e o que a designação amplifica
O Brasil conta com arcabouço normativo que obriga pessoas jurídicas a adotar controles contra o crime organizado, a lavagem de dinheiro e o financiamento ao terrorismo. A designação americana não cria novas normas brasileiras, mas amplia o risco de exposição de quem não cumpre as que já existem — e eleva o padrão de diligência esperado nas relações comerciais.
As bases normativas de maior relevância são:
– Lei nº 9.613/1998 (com alterações da Lei nº 12.683/2012): dispõe sobre crimes de lavagem de dinheiro e cria obrigações de identificação de clientes, manutenção de registros e comunicação de operações suspeitas ao COAF — Unidade de Inteligência Financeira do Brasil. Sua aplicação vai além das instituições financeiras e alcança setores como imobiliário, joias, bens de luxo, fomento mercantil e factoring;
– Lei nº 13.260/2016 (Lei Antiterrorismo): tipifica crimes de terrorismo e financiamento ao terrorismo no Brasil. A designação americana de PCC e CV não é automaticamente vinculante ao Poder Judiciário brasileiro, mas cria contexto em que a análise de relacionamentos comerciais com essas organizações pode configurar contribuição a atos ilícitos nos termos desta lei;
– Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto nº 11.129/2022 (Programa de Integridade): os padrões de due diligence sobre terceiros — fornecedores, distribuidores, intermediários — e a exigência de canais de denúncia e controles internos são exatamente os mecanismos que podem identificar e interromper vínculos com organizações criminosas antes que configurem responsabilidade;
– Resolução BCB nº 44/2021 e Resolução COAF nº 36/2021: disciplinam obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo (PLD/FT) para setores regulados, com exigências específicas de Know Your Customer (KYC), monitoramento de transações e reporte de atividades suspeitas.
Organizações que já mantêm programas de integridade estruturados têm, portanto, uma base sobre a qual atuar. O problema se apresenta para aquelas que tratam o compliance como formalidade — e que, em um cenário de maior escrutínio regulatório e risco extraterritorial, ficam expostas sem instrumentos adequados de defesa.
Implicações práticas: riscos e oportunidades para organizações
Riscos típicos:
– due diligence de terceiros desatualizada ou superficial, sem mapeamento de fornecedores, prestadores de serviço e clientes em regiões de alta vulnerabilidade ao crime organizado;
– ausência de critérios específicos de KYC para setores expostos — construção civil, transporte, varejo de grande fluxo de caixa, agronegócio com múltiplos intermediários;
– inexistência de processo de monitoramento contínuo de relacionamentos comerciais: a verificação feita no momento da contratação não é suficiente se o vínculo do contratado com o crime organizado surgir ou se tornar conhecido posteriormente;
– falta de canal de denúncia funcional e de mecanismo para tratamento de alertas internos sobre possíveis vínculos de parceiros ou colaboradores com organizações criminosas;
– exposição extraterritorial de empresas que transitam pelo sistema financeiro americano — por meio de SWIFT, operações de câmbio ou correspondentes bancários — sem revisão de contrapartes à luz das listas SDN/OFAC.
Oportunidades:
– revisar e atualizar os procedimentos de due diligence de terceiros com critérios específicos de risco territorial e setorial, integrando esse processo ao ciclo de gestão de fornecedores e parceiros;
– incorporar a verificação de listas de sanções internacionais, incluindo a SDN/OFAC, nos fluxos de onboarding e revisão periódica de parceiros e clientes;
– fortalecer o treinamento de equipes operacionais para identificação de sinais de alerta: sobrepreço, pagamentos em espécie, intermediários sem atividade econômica aparente, subcontratação em cascata sem rastreabilidade;
– alinhar o programa de integridade (anticorrupção) com a função de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo (PLD/FT), que frequentemente operam de forma isolada dentro das organizações;
– documentar, para fins de atenuação de responsabilidade em eventual processo sancionatório, que a organização adotou medidas razoáveis de controle e as reforçou após a designação.
A designação do PCC e do CV como terroristas globais pelos Estados Unidos não é um evento circunscrito ao campo da segurança pública. Ela reposiciona o risco de compliance para empresas brasileiras de todos os setores e coloca em evidência que os controles internos existentes foram, em muitos casos, desenhados para um ambiente de menor pressão regulatória externa. A questão não é apenas se o crime organizado chegará às operações de uma empresa, mas se os mecanismos de monitoramento existentes são suficientes para detectar e interromper essa aproximação antes que ela gere responsabilidade jurídica — no Brasil e além de suas fronteiras.
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Rede Nacional de Integridade Pública da CGU: o que muda na prática para órgãos e para empresas que contratam com o Estado
Portaria Normativa CGU nº 262/2026 cria um espaço permanente de cooperação técnica e tende a elevar o padrão de cobrança por programas de integridade no setor público.
A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 20 de maio de 2026, a criação da Rede Nacional de Integridade Pública, instituída pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, como um espaço permanente de cooperação técnica entre instituições e de disseminação de boas práticas de integridade no setor público.
A notícia pode soar institucional, mas o movimento tem um efeito muito concreto: quando a Administração Pública passa a harmonizar conceitos, critérios e rotinas de integridade, cresce a tendência de cobrança mais uniforme (e mais documentada) sobre controles internos, gestão de riscos, prevenção à corrupção e resposta a irregularidades. Isso repercute tanto na forma como órgãos e entidades se organizam internamente, quanto na forma como fornecedores, parceiros e contratados são avaliados.
O que exatamente foi criado — e por que isso importa
A Rede surge como um ambiente estruturado de cooperação. Em termos práticos, redes desse tipo costumam produzir (i) guias e referências técnicas, (ii) alinhamento de terminologia e métricas para programas de integridade, (iii) intercâmbio de experiências sobre investigações, corregedorias, ouvidorias e auditorias, e (iv) recomendações para contratações, convênios e parcerias.
O ganho esperado é reduzir a assimetria: antes, um mesmo tema (por exemplo, “o que é um bom canal de denúncias” ou “como evidenciar due diligence de terceiros”) podia ser interpretado de modo bastante diferente entre órgãos, estados e municípios. Com a coordenação e a difusão de padrões, o setor público tende a exigir mais evidência e mais consistência.
Quem é impactado: não é só o gestor público
Embora o foco seja a integridade do setor público, o “efeito dominó” atinge:
– Empresas que participam de licitações e executam contratos administrativos, inclusive em cadeias de subcontratação.
– Entidades do terceiro setor e organizações que celebram termos de fomento/colaboração, convênios e instrumentos congêneres.
– Parceiros comerciais e intermediários (representantes, consultores, despachantes) que atuam em relações com o Estado.
– Gestores públicos, responsáveis por estruturar programas, responder a órgãos de controle e documentar decisões.
Em todos esses casos, o ponto sensível é a rastreabilidade: se houver questionamento por CGU, controladorias locais, auditorias, corregedorias, Ministério Público ou tribunais de contas, a resposta não pode depender apenas de “boas intenções”; ela precisa se apoiar em procedimentos, evidências e governança.
A ponte com a Lei Anticorrupção e com a avaliação de programas de integridade
Para empresas, a leitura jurídica mais imediata passa pela Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu regulamento federal, o Decreto nº 11.129/2022. Dois pontos merecem atenção:
- Programa de integridade como fator de dosimetria: o art. 7º da Lei nº 12.846/2013 prevê critérios para a aplicação de sanções, incluindo a existência e efetividade de mecanismos de integridade (art. 7º, VIII). Na prática, não basta “ter um manual”: a Administração e os órgãos de controle olham para efetividade, aderência ao risco e evidências de funcionamento.
- Padronização de expectativas: quando uma rede nacional consolida boas práticas, ela tende a influenciar “o que conta” como evidência de integridade — e isso pode repercutir em Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), negociações de acordo de leniência, e avaliações de risco em contratações.
É nesse cenário que a iniciativa da CGU se torna relevante: ela não cria, por si, novas obrigações para o privado, mas pode contribuir para elevar o patamar de avaliação do que é considerado um programa “maduro”.
Contratações públicas: integridade como requisito e como vantagem competitiva
A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos) já contempla a ideia de integridade como ferramenta de governança. Um dispositivo frequentemente lembrado é o art. 25, § 4º, que prevê a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor em contratações de grande vulto, no prazo estabelecido na lei.
Mesmo quando o programa não é formalmente exigido, a prática de mercado mostra que:
– editais e contratos vêm incluindo cláusulas anticorrupção, obrigações de reporte e exigências de treinamento;
– due diligence pré-contratual e monitoramento durante a execução estão se tornando mais comuns;
– ocorrências de integridade (fraude documental, conluio, vantagens indevidas, manipulação de medições) têm aumentado o custo de não conformidade.
Com uma Rede Nacional voltada à integridade pública, o cenário tende a se tornar mais “comparável” entre órgãos: a empresa que se prepara com antecedência reduz risco de desclassificação, rescisão, sanções, inidoneidade e danos reputacionais.
Onde costuma estar o problema: o programa existe, mas não se prova
Em auditorias e investigações, muitos casos falham não por inexistência total de controles, mas por lacunas típicas:
– políticas sem treinamento e sem atualização;
– canal de denúncias sem triagem e sem resposta documentada;
– investigações internas sem cadeia de custódia e sem critérios;
– ausência de due diligence de terceiros (especialmente intermediários que lidam com o poder público);
– matriz de riscos genérica, incapaz de explicar “por que” certos controles foram priorizados;
– governança frágil: compliance sem autonomia, sem orçamento e sem acesso à alta administração.
Com o fortalecimento de boas práticas no setor público, cresce a probabilidade de o contratante exigir evidência operacional (relatórios, atas, trilhas de auditoria, indicadores, registros de decisões) e não apenas declarações.
Soluções e oportunidades: transformar integridade em gestão (e não em burocracia)
A resposta mais eficiente costuma combinar três camadas:
- Gestão de riscos de integridade orientada ao contrato: mapear riscos de licitações, execução, aditivos, medições, subcontratações e relacionamento com agentes públicos.
- Controles proporcionais ao porte e ao setor: pequenas e médias empresas não precisam copiar modelos de multinacionais; precisam de controles que funcionem e que sejam demonstráveis.
- Prontidão para controle e crise: roteiro de resposta a auditorias e notificações; política de preservação de evidências; comitê de crise; condução de investigação interna quando necessário.
Há também oportunidade para empresas bem estruturadas: integridade deixa de ser apenas “custo de conformidade” e passa a ser critério de confiabilidade em parcerias, consórcios e contratações.
Como o escritório pode ajudar (sem promessas fáceis)
Diante desse novo contexto, o apoio jurídico costuma ser mais valioso quando combina visão regulatória e execução prática. O escritório pode auxiliar, por exemplo, em:
– diagnóstico e aprimoramento de programas de integridade à luz da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto nº 11.129/2022, com foco em evidências e efetividade;
– revisão de cláusulas anticorrupção em contratos com o poder público, subcontratações e parcerias;
– estruturação de governança de compliance (papéis, independência, comitês, fluxos decisórios);
– treinamentos e protocolos de interação com agentes públicos, brindes/hospitalidades, patrocínios e doações;
– respostas a auditorias, demandas de controladorias, corregedorias e tribunais de contas, com organização de documentos e estratégia de comunicação;
– atuação em PAR e medidas correlatas, incluindo análise de risco sancionador, construção de defesas e mitigação de impactos.
Em resumo
A criação da Rede Nacional de Integridade Pública pela CGU, formalizada pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, sinaliza um ambiente de maior coordenação e maior exigência técnica sobre integridade no setor público. Para empresas que contratam com a Administração, o recado é pragmático: conformidade genérica tende a ser insuficiente; o diferencial estará na capacidade de demonstrar, com consistência, que o programa de integridade funciona — especialmente nos pontos mais expostos de licitações e execução contratual.
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Mercado regulado de carbono (SBCE): proposta de cobertura setorial e o que muda no compliance de emissões a partir de 2027
A Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono (SEMC) do Ministério da Fazenda apresentou, em 19/05/2026, uma proposta preliminar de cobertura setorial do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões (SBCE). Na prática, o governo está colocando em discussão quem entra primeiro no mercado regulado de carbono brasileiro e em que ordem os setores passam a ser obrigados a medir, relatar e verificar emissões (MRV).
Esse “mapa de entrada” importa por um motivo simples: antes de haver custo de conformidade, haverá um período de preparação que exige investimento em processos, controles e evidências. E, no mercado de carbono, o que não está bem medido e documentado costuma virar passivo — regulatório, contratual e reputacional.
O que exatamente foi proposto (e quando)
A proposta trabalha com uma implementação em etapas para introduzir obrigações de MRV relacionadas ao SBCE:
– 1ª etapa (início em 2027): papel e celulose; ferro e aço; cimento; alumínio primário; exploração e produção de petróleo e gás; refino; transporte aéreo.
– 2ª etapa (prevista para 2029): mineração; alumínio reciclado; setor elétrico; vidro; alimentos e bebidas; química; cerâmica; resíduos.
– 3ª etapa (a partir de 2031): transporte rodoviário; aquaviário; ferroviário.
Além do “quem entra”, a apresentação indica um desenho de preparação por setor: cada etapa teria 4 anos, com (i) elaboração de plano de monitoramento; (ii) monitoramento efetivo; e (iii) construção do Plano Nacional de Alocação. Nessa fase inicial, a obrigação seria de relato, sem cobrança/custo imediato e sem obrigação de redução.
O cronograma também sinaliza consulta pública em julho e publicação de versão final ainda em 2026, o que reduz a margem para “depois a gente vê”.
A base legal já existe: Lei nº 15.042/2024
A notícia lembra que a Lei nº 15.042/2024 instituiu o SBCE e que o primeiro Plano Nacional de Alocações deve distribuir cotas gratuitamente aos operadores participantes.
Um ponto que costuma passar despercebido no debate público, mas é decisivo para gestores e conselhos: a própria legislação do SBCE aponta um futuro em que empresas com emissões acima de10 mil tCO₂e/ano deverão reportar emissões e acima de 25 mil tCO₂e/ano podem ficar sujeitas a limites e obrigações de conformidade.
Em outras palavras: não é um programa para “todas as empresas”, e sim para um universo restrito de grandes emissores. Ainda assim, o impacto é ampliado por cadeias de suprimento, contratos e crédito.
O que muda no dia a dia da empresa: dados viram obrigação (e prova)
Mesmo antes de existir compra/venda de ativos regulados em escala, a agenda de MRV pressiona a empresa a responder, com evidências:
– Como calcula emissões (metodologia, fatores de emissão, fronteiras organizacionais e operacionais).
– Quem é responsável por aprovar dados (governança e segregação de funções).
– De onde vêm os dados (energia, combustíveis, produção, processos industriais, transporte, aviação, perdas, resíduos).
– O que é auditável (trilhas, registros, versões, controles de qualidade, retenção).
– Quanto custa errar (retrabalho, atraso, risco sancionador futuro, disputa com verificador, impacto em contratos).
Do ponto de vista jurídico, isso normalmente se traduz em três frentes:
- Governança interna e responsabilidade de administradores. Relatórios ambientais, quando passam a ser obrigação regulatória, deixam de ser “comunicação” e se tornam informação sujeita a responsabilização. Conselhos e diretorias tendem a exigir matriz de riscos e controles (inclusive para evitar alegações de omissão em deveres de diligência).
- Contratos e cadeia de suprimentos. Fornecedores passam a ser cobrados por dados (energia, logística, matérias-primas, resíduos). Isso pede cláusulas de auditoria, dever de cooperação, padrões mínimos de evidência e consequências por informação falsa/inconsistente.
- Estrutura de custos e disputas comerciais. MRV pode revelar emissões relevantes em etapas pouco visíveis (ex.: refino, transporte, processos). O resultado pode impactar precificação, repasse de custos e até gatilhos contratuais em financiamentos sustentáveis.
Riscos típicos: onde o passivo costuma aparecer
Mesmo com um período inicial “sem custo”, há riscos concretos:
– Classificação equivocada do perímetro regulado: quem opera em grupo econômico, joint venture ou cadeia integrada pode errar fronteiras de reporte.
– Dados fragmentados em sistemas que não conversam: inventário vira “colcha de retalhos” e falha em auditoria.
– Greenwashing por excesso de marketing e pouca evidência: a empresa comunica metas e resultados sem lastro; quando começa o MRV, inconsistências ficam expostas.
– Desalinhamento com licenças e obrigações ambientais existentes: o SBCE não substitui licenciamento, condicionantes e obrigações estaduais/municipais; ele adiciona uma camada econômica-regulatória.
Oportunidades: preparar-se antes do regulamento final reduz custo e aumenta previsibilidade
A mesma estrutura que reduz risco costuma gerar benefícios:
– Melhor gestão energética e de processos (dados confiáveis evidenciam desperdícios).
– Acesso a capital e melhores condições contratuais em operações sensíveis a risco climático, porque a empresa passa a demonstrar controle e rastreabilidade.
– Antecipação de estratégia de offsets/compensações (lembrando que a proposta menciona que a definição de cobertura alimentará parâmetros como limites de offset no futuro).
– M&A e reorganizações com “due diligence climática” menos traumática. Empresas com inventários robustos e governança documental tendem a sofrer menos em auditorias de compra, venda ou captação.
Como o escritório pode apoiar (de modo prático)
Sem necessidade de “reinventar” a empresa, é possível estruturar um caminho jurídico-operacional em camadas:
– Diagnóstico de enquadramento e materialidade: leitura da proposta setorial, mapeamento de atividades, estimativa de emissões e identificação de onde o dado nasce.
– Revisão de governança e políticas internas: responsabilidades, aprovação, retenção e integridade do dado; matriz de riscos; integração com compliance e auditoria.
– Contratos e terceiros: cláusulas de fornecimento de dados, auditoria, confidencialidade, LGPD (quando aplicável), e regras de cooperação com verificadores.
– Preparação para consulta pública e participação institucional: contribuições técnicas que preservem competitividade sem comprometer integridade ambiental.
A mensagem central do anúncio é que o SBCE está saindo do campo conceitual e entrando em cronograma. Para setores apontados como primeira onda (2027), a janela para “organizar a casa” é agora — porque, em MRV, a parte difícil raramente é o número final; é a capacidade de explicar, de forma consistente, como ele foi obtido.
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Bets, lavagem de dinheiro e fiscalização: o que o Acórdão 1296/2026 do TCU sinaliza para operadores e meios de pagamento
Auditoria do TCU aponta fragilidades de coordenação e recomendações que tendem a acelerar bloqueios, sanções e exigências de AML no ecossistema de apostas on-line.
O Tribunal de Contas da União (TCU) publicou, em 19/05/2026, notícia sobre auditoria operacional que examinou os controles da Administração Pública para prevenir e combater lavagem de dinheiro associada a apostas on-line (“bets”). O tema foi apreciado em sessão extraordinária de 19/05/2026, no Processo TC 015.852/2025-3, sob relatoria do ministro Jorge Oliveira, resultando no Acórdão 1296/2026 – Plenário.
Para além do debate moral ou econômico, a auditoria tem um efeito jurídico muito concreto: ela indica para onde a fiscalização deve caminhar e quais “peças do tabuleiro” serão cobradas — não apenas operadores de apostas, mas também instituições financeiras, fintechs, subadquirentes, gateways de pagamento, afiliados, anunciantes e parceiros.
O que o TCU mediu (números que mudam o risco)
O resumo do próprio TCU chama atenção para três achados de impacto:
– A atuação de operadores ilegais geraria entre 41% e 51% do volume total de apostas, equivalendo a até R$ 40 bilhões anuais.
– Foram identificados riscos de lavagem de dinheiro, manipulação de resultados e evasão fiscal.
– Entre apostadores em bets autorizadas, o gasto efetivo médio de 17,7 milhões de brasileiros teria sido de cerca de R$ 164 por mês por apostador, no período analisado, com risco de vício e endividamento.
A notícia também registra referência do relator a dados do Banco Central sobre beneficiários do Bolsa Família que teriam destinado R$ 3 bilhões a apostas on-line em agosto de 2024, cerca de 21% do total repassado pelo programa naquele mês — um recorte que tende a aumentar a sensibilidade regulatória do assunto.
Onde está o “problema” do ponto de vista institucional: coordenação e capacidade operacional
A auditoria não se limita a apontar que há ilegalidade. Ela descreve um gargalo de governança: falta de protocolos formalizados de compartilhamento de informações entre órgãos e ausência de ações integradas para bloqueio, fiscalização e sanção de operadores irregulares.
O TCU destaca limitações técnicas e estruturais na capacidade de detecção de casas de apostas não autorizadas, incluindo monitoramento de domínios mais reativo (dependente de denúncias e buscas manuais), além de morosidade para identificação de operações irregulares.
Essa leitura é relevante porque, quando o órgão de controle identifica falhas de governança, a resposta típica da Administração é dupla: (i) reforço de regras e sistemas; (ii) aumento de cobrança documental em fiscalizações.
O que o Acórdão 1296/2026 recomenda — e como isso chega ao mercado
Entre as deliberações noticiadas, o TCU recomenda que a Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda (SPA/MF) institua mecanismo permanente de coordenação interinstitucional para combater bets ilegais, com participação, ao menos, de:
– Anatel (bloqueio e medidas sobre domínios/conectividade),
– Banco Central do Brasil,
– Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf),
– Receita Federal do Brasil,
– e órgãos de persecução penal.
Há recomendação também para que a ENCCLA (Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro), via Ministério da Justiça, desenvolva e implemente sistema informatizado de monitoramento das ações coordenadas.
Na prática, isso tende a produzir três consequências para o setor:
- Bloqueios mais frequentes e mais rápidos de operações irregulares (inclusive por medidas técnicas envolvendo domínios e meios de pagamento).
- Fiscalização cruzada (pagamento, telecom, fiscal e PLD/FT conversando mais).
- Exigência de trilhas de auditoria mais completas: de onde veio o usuário, como foi identificado, como o pagamento passou, para onde foi e quais alertas foram gerados.
Implicações jurídicas para operadores e plataformas (não é só “ter licença”)
A empresa que opera bets, ou que presta serviços essenciais ao ecossistema, precisa olhar para o tema com lentes de regulação setorial + PLD/FT + direito do consumidor + tributação.
Alguns eixos jurídicos costumam ser cobrados em inspeções e apurações:
– PLD/FT (Lei nº 9.613/1998): obrigações de identificação, registro, monitoramento e comunicação de operações suspeitas (a depender do enquadramento do agente e das regras aplicáveis). Mesmo quando a obrigação direta recai sobre entidades específicas, o risco se espalha por contratos e corresponsabilidades.
– Risco de facilitação por meios de pagamento: instituições e intermediários podem ser demandados a demonstrar KYC, monitoramento de transações, filtros (listas, padrões atípicos), e critérios para recusar/encerrar relacionamento.
– Contratos com afiliados e anunciantes: a auditoria reforça que publicidade e aquisição de usuários, quando conectadas a operações irregulares, podem criar risco reputacional e, em determinados cenários, risco jurídico por participação/benefício.
– Consumidor e responsabilidade por fraudes: o TCU menciona jogos ilegais como “Fortune Tiger” (“Tigrinho”) com risco de fraudes e manipulação de algoritmos. Isso costuma desaguar em litígios com base no CDC (Lei nº 8.078/1990) e em demandas coletivas.
Riscos específicos para empresas “fora” do setor (mas dentro do fluxo)
Mesmo quem não é operador pode ficar exposto:
– Bancos e fintechs: risco regulatório e de supervisão por falhas de monitoramento; congelamentos/bloqueios com efeito em experiência do cliente; necessidade de resposta rápida a ofícios.
– Agências de marketing e influenciadores: risco de vinculação a operações não autorizadas e de publicidade potencialmente abusiva, principalmente quando dirigida a públicos vulneráveis.
– Clubes, ligas e organizadores de eventos: exposição a investigações sobre integridade esportiva (manipulação de resultados) e necessidade de cláusulas de integridade e cooperação.
– Empresas que aceitam apostas em seus ambientes (promos, links, white label): risco de serem vistas como canal de captação para bets irregulares.
Medidas de “solução” que reduzem atrito com fiscalização
Do ponto de vista de governança e defesa, há um conjunto de medidas que costuma fazer diferença quando o ambiente se torna mais coordenado, como o TCU recomenda:
– Mapeamento completo do fluxo financeiro (entrada/saída, beneficiários finais, conciliações e retenção de evidências).
– KYC proporcional ao risco (incluindo validação de documentos, verificação de identidade, análise de comportamento e prevenção a múltiplas contas).
– Monitoramento transacional com critérios claros e governança de alertas (quem analisa, prazos, escalonamento, encerramento de contas, reporte quando aplicável).
– Controles sobre parceiros (afiliados, subadquirentes, provedores de tecnologia): due diligence, cláusulas de auditoria, SLAs de compliance e gatilhos de rescisão.
– Plano de resposta a incidentes regulatórios (como atender ofícios, preservar logs, produzir relatórios e sustentar decisões de bloqueio/encerramento).
Como o escritório pode auxiliar
Em um cenário de maior integração entre SPA/MF, Anatel, Banco Central, Coaf, Receita Federal e persecução penal, o apoio jurídico tende a ser mais efetivo quando combina prevenção e resposta:
– Revisão/estruturação de programa de integridade e PLD/FT adaptado ao modelo de negócio (operador, PSP, fintech, anunciante).
– Adequação contratual com parceiros e prestadores críticos (pagamentos, afiliados, tecnologia, compliance outsourcing), com mecanismos de auditoria e responsabilização.
– Atuação em fiscalizações e processos administrativos sancionadores, incluindo produção de memoriais, organização de evidências e condução de estratégias de mitigação.
– Gestão de risco tributário associado a operações e a irregularidades (especialmente quando o TCU aponta risco de evasão fiscal).
O recado do Acórdão 1296/2026 – Plenário é que o combate à ilegalidade não será tratado apenas como “problema de polícia”: será também problema de governança, dados e coordenação. Para o mercado, isso significa que a pergunta central deixa de ser “estamos no setor certo?” e passa a ser “conseguimos provar, com registros e controles, que a operação é íntegra e rastreável?”.
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A ILUSÃO DE MATURIDADE EM COMPLIANCE: O QUE A 3ª PESQUISA NACIONAL DE TENDÊNCIAS SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E FORNECEDORES DO SETOR PÚBLICO
Ter canal de denúncias e código de conduta não comprova que o programa funciona; é a aplicação efetiva, e não a existência formal, que pesa quando a empresa precisa responder por um ato lesivo.
A 3ª Pesquisa Nacional sobre as Necessidades e Tendências do Compliance, conduzida pela Be.Aliant em parceria com a Protiviti Brasil e divulgada no início de 2026, com dados coletados em outubro e novembro de 2025 junto a 129 profissionais, traz um diagnóstico que merece atenção jurídica. O estudo mostra um mercado que já não discute se possui compliance, mas se o compliance que possui cobre, de forma efetiva, os riscos reais da organização.
O dado central é o contraste entre infraestrutura visível e fundações de profundidade. Quase todas as empresas possuem canal de denúncias e código de conduta, mas poucas auditam o programa, medem sua efetividade ou estendem a diligência a toda a cadeia de contratações. Esse descompasso, que a pesquisa chama de “ilusão de maturidade”, importa para além do público de compliance officers: atinge diretamente empresas que contratam com o setor público, organizações que dependem do programa de integridade como atenuante e fornecedores sujeitos a auditoria de terceiros.
O retrato: muita parede, pouca fundação
Os números desenham um programa de infraestrutura básica. Canal de denúncias aparece em 96,9% das organizações, código de conduta em 94,6% e investigações internas em 84,5%. Já os pilares que verificam se o programa funciona ficam para trás: a avaliação de riscos está em 62,8% e a auditoria e monitoramento em 56,5%.
A lacuna fica mais nítida na rotina. Apenas metade das empresas mantém indicadores para medir a efetividade do programa, e somente 36% realizam auditoria regular. Na ponta da prevenção, 60% não fazem due diligence para todas as contratações e 33% não submetem colaboradores a qualquer análise de integridade na admissão. O programa existe no papel; a verificação sistemática de seu funcionamento, não.
Existir e aplicar: uma distinção jurídica, não retórica
Essa diferença tem consequência direta na responsabilização. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê, no art. 7º, inciso VIII, que a existência de programa de integridade é circunstância considerada na dosimetria da sanção. O Decreto nº 11.129/2022, ao regulamentar a matéria, é mais preciso: o art. 57 determina que o programa seja avaliado quanto a sua existência e aplicação, e o respectivo § 2º estabelece que a efetividade do programa em relação ao ato lesivo objeto de apuração será considerada nessa avaliação.
Em outras palavras, ter os documentos não basta. O que se examina em um processo administrativo de responsabilização é se o programa estava em funcionamento e se foi capaz de prevenir ou detectar o ato. Vários parâmetros do art. 57 dependem justamente das práticas que a pesquisa apontou como deficitárias: a gestão de riscos com análise e reavaliação periódicas (inciso V) e o monitoramento contínuo do programa (inciso XV). Um programa sem auditoria regular e sem indicadores tende a ser lido como existente, mas pouco aplicado, o que reduz seu peso como atenuante.
Investigações internas: controle ou conflito de interesses?
A pesquisa registra que 72% das organizações conduzem investigações de forma totalmente interna. À primeira vista, sinal de controle; na prática, fonte de risco quando o investigador está subordinado à mesma hierarquia do investigado. Some-se a isso a escassez de marco normativo brasileiro sobre procedimentos de investigação interna, o que deixa as empresas sem direcionamento claro sobre limites e cadeia de custódia das evidências.
Há ainda uma camada de proteção de dados. A apuração trata dados pessoais e, com frequência, dados sensíveis, atraindo as bases legais e os deveres da Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Conduzir a investigação sem definir finalidade, retenção e segregação de acesso expõe a organização a um segundo risco, agora regulatório. O modelo mais defensável combina triagem interna com investigadores externos para casos complexos ou com potencial conflito de interesses.
Due diligence e a interface com a contratação pública
O dado de que 60% das empresas não fazem due diligence universal ganha contorno próprio para quem se relaciona com a Administração. A responsabilidade na Lei Anticorrupção é objetiva (art. 2º), e atos de terceiros podem alcançar a contratante. O Decreto nº 11.129/2022 lista, entre os parâmetros do programa, procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos em licitações e contratos (art. 57, inciso VIII) e a extensão de padrões de conduta a terceiros (inciso III).
A Lei nº 14.133/2021 reforça o ponto: além de exigir programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), trata o programa como critério de desempate (art. 60) e como condição em hipóteses de reabilitação de empresas sancionadas. Para fornecedores do setor público, a diligência seletiva deixa de ser apenas uma questão de maturidade e passa a representar exposição contratual e concorrencial.
A onda regulatória que ampliou o escopo
A pesquisa mostra o compliance absorvendo temas trazidos por novas normas. A judicialização da LGPD cresceu de forma expressiva, ampliando a exigência de governança de privacidade. Os riscos psicossociais entraram na agenda com a atualização da NR-01, promovida pela Portaria MTE nº 1.419/2024, cuja fiscalização punitiva começa em 26 de maio de 2026, sem nova prorrogação. A Lei nº 14.457/2022 (Programa Emprega + Mulheres) antecipou parte desse movimento ao reforçar canais e medidas contra o assédio.
Não por acaso, assédio e discriminação assumem o topo dos riscos gerenciados (86,8%), à frente de conflito de interesses e fraude. O ponto de atenção é que parte das empresas transfere essas responsabilidades ao RH sem a expertise de investigação e gestão de risco que o tema exige, criando zonas cinzentas de governança e de segregação de funções.
IA: prioridade declarada, adoção incipiente
A inteligência artificial é vista como prioridade por 91,5% dos profissionais, mas apenas cerca de um terço a implementou. A barreira não é cultural, e sim técnica: a fragmentação de dados impede análises integradas. Surge também uma nova categoria de risco, o uso indevido de IA (28,7%), associada a vazamentos e ao tratamento de informações sensíveis. Adotar IA sobre dados fragmentados, sem governança e sem revisão humana das decisões, pode converter a ferramenta em passivo, inclusive sob a LGPD.
Riscos típicos
- Programa formalmente completo, mas sem auditoria e sem indicadores que comprovem aplicação efetiva em eventual responsabilização.
- Due diligence restrita a cargos de alto risco, deixando terceiros e contratações relevantes fora do radar.
- Investigações totalmente internas, sem segregação entre investigador e investigado e sem disciplina de proteção de dados.
- Absorção de temas trabalhistas e de privacidade pelo RH sem estrutura de compliance correspondente.
- Uso de IA sobre dados fragmentados, sem governança nem revisão, gerando risco desproporcional ao ganho.
Oportunidades
- Implantar auditoria do programa, ainda que temática ou por amostragem, e indicadores objetivos que sustentem a defesa do orçamento e a demonstração de efetividade.
- Estruturar mapeamento periódico e documentado de riscos, integrado à gestão de riscos corporativos.
- Adotar modelo misto de investigação, com triagem interna e suporte externo para casos sensíveis.
- Estender a due diligence a toda a cadeia com base em risco, em especial para quem contrata com o setor público.
- Investir em integração e governança de dados antes de escalar soluções de IA.
Mensagem central
A pergunta que orienta o setor mudou de “temos compliance?” para “nosso programa resiste a um exame de efetividade?”. A 3ª Pesquisa Nacional confirma que a infraestrutura visível já está, em grande medida, instalada, e que o diferencial dos próximos anos estará na profundidade: auditar, medir, estender a diligência e documentar o funcionamento. Para empresas que contratam com o setor público e dependem do programa como atenuante, essas lacunas não são apenas sinais de imaturidade; são exposições jurídicas concretas, medidas no momento em que o programa é chamado a comprovar que funcionava.
Fontes:
BE.ALIANT; PROTIVITI. 3ª Pesquisa Nacional sobre as Necessidades e Tendências do Compliance: Tendências em Compliance para 2026. São Paulo, 2025/2026. Disponível em: conteudos.aliant.com.br/lp-pesquisas-compliance-etica-gestao-de-riscos. Acesso em: 3 jun. 2026.
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PRINCÍPIO DA INSIGNIFICÂNCIA E CORRUPÇÃO: O QUE A REAFIRMAÇÃO DA SÚMULA 599 PELO STJ SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E POLÍTICAS DE BRINDES E HOSPITALIDADE
Para o STJ, o valor reduzido da vantagem indevida não afasta a tipicidade nos crimes contra a Administração Pública. O recado para o setor privado é claro: pequeno valor não significa pequeno risco.
A Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça reafirmou, no julgamento do REsp 2.258.036-DF, relatado pelo Ministro Sebastião Reis Júnior e decidido por unanimidade em 22 de abril de 2026 (DJE de 27 de abril de 2026), que o princípio da insignificância não se aplica aos crimes contra a Administração Pública. A tese foi destacada no Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026, e alcança especificamente o delito de corrupção passiva majorada, previsto no art. 317, § 1º, do Código Penal.
O caso concreto chama atenção pelo valor envolvido. Uma servidora solicitou e recebeu vantagem indevida de R$ 20,00 para quitar débitos de eleitores, inserindo dados falsos em sistema da Administração Pública. O Tribunal de origem havia absolvido a servidora sob o argumento de que o montante seria irrisório e pequeno o número de beneficiados. O STJ reformou esse entendimento. Ainda que a decisão se situe no campo penal, o recado interessa diretamente a empresas que contratam com o setor público, a fornecedores sujeitos a auditoria e a organizações que mantêm programa de integridade: nos ilícitos que atingem a coisa pública, o pequeno valor não converte a conduta em algo tolerável.
O que o STJ decidiu
A controvérsia consistia em saber se a atipicidade material por bagatela poderia absolver a conduta de corrupção passiva majorada diante do reduzido valor da vantagem e do pequeno número de pessoas atendidas. A Sexta Turma respondeu de forma negativa, com apoio na Súmula 599 do STJ, segundo a qual o princípio da insignificância não incide sobre crimes contra a Administração Pública.
O fundamento não é o montante financeiro, mas a natureza dos bens jurídicos tutelados. A Turma destacou que a tutela penal nesses casos protege o patrimônio público, a moral administrativa, a fé pública e a probidade administrativa. Esses bens sofrem lesão relevante ainda que o ganho econômico do agente seja ínfimo. O dinheiro é apenas o instrumento; o que se lesa é a confiança no funcionamento íntegro da máquina pública.
A decisão acrescentou um segundo argumento. A causa de aumento do § 1º do art. 317 do Código Penal, que incide quando o funcionário retarda ou deixa de praticar ato de ofício, ou o pratica infringindo dever funcional, revela maior reprovabilidade da conduta. Esse elemento de gravidade, por si só, é incompatível com o reconhecimento da insignificância.
A base normativa e o diálogo com o sistema de integridade
Embora o julgamento trate de responsabilidade penal individual, ele se conecta a um conjunto normativo mais amplo que rege a relação entre o setor privado e a Administração. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza objetivamente pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública, entre os quais prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a lei e disciplina os programas de integridade, não estabelece qualquer piso de valor abaixo do qual a vantagem indevida seria irrelevante.
A Lei nº 14.133/2021 reforça esse alinhamento ao tratar fraudes e práticas corruptas como causa de sanção e de declaração de inidoneidade, além de prever a integridade como fator relevante na contratação pública. Para quem contrata com o poder público, portanto, vale a mesma lógica que orienta o STJ no campo penal: a lesão à integridade administrativa não se mede em reais.
Esse paralelo é relevante porque programas de integridade frequentemente operam com limiares de materialidade, por exemplo valores máximos para brindes, hospitalidade e cortesias. Tais limiares são úteis para a gestão de riscos, mas não podem ser lidos como uma zona de imunidade. O entendimento do STJ ajuda a desfazer essa leitura equivocada.
Valor reduzido não significa risco reduzido
A principal lição prática do julgado é também a mais contraintuitiva. Em muitas organizações, a percepção de risco é proporcional ao valor envolvido: quanto maior o pagamento, maior a preocupação. A decisão da Sexta Turma desloca o foco do valor para o bem jurídico afetado.
Uma vantagem de R$ 20,00 entregue a um agente público para que ele pratique ato com infração de dever funcional configura crime, com a mesma estrutura típica de um pagamento expressivo. No plano corporativo, esse mesmo gesto pode caracterizar ato lesivo sob a Lei Anticorrupção, gerar responsabilização administrativa da empresa, comprometer a participação em licitações e contaminar a reputação da organização.
Pequenas cortesias, gratificações informais a servidores, agilizações de processos mediante pagamentos modestos e brindes acima do razoável são exatamente as condutas que tendem a ser minimizadas internamente. O julgado serve de alerta: o sistema jurídico brasileiro não reconhece a bagatela quando o que está em jogo é a integridade da Administração.
Reflexos para empresas e programas de integridade
Para gestores e responsáveis por compliance, a decisão recomenda revisar como a organização trata condutas de baixo valor na interface com o poder público. Não se trata de proibir toda cortesia institucional, mas de calibrar políticas, treinamentos e controles para que o pequeno valor não seja confundido com ausência de risco.
Riscos típicos
- Políticas de brindes e hospitalidade que fixam tetos sem qualquer vedação a cortesias direcionadas a agentes públicos com poder de decisão sobre a empresa.
- Cultura interna que tolera pequenas gentilezas para agilizar trâmites administrativos, despachos aduaneiros, licenças e fiscalizações.
- Canais de denúncia que não captam relatos de baixo valor, por serem percebidos como irrelevantes.
- Treinamentos que enfatizam apenas grandes esquemas de corrupção e ignoram a corrupção difusa e de pequeno montante.
- Due diligence de terceiros que desconsidera intermediários encarregados de facilitar relações com a Administração.
Oportunidades
- Revisar a política de brindes, presentes e hospitalidade para deixar expresso que valor reduzido não autoriza vantagem direcionada a agente público.
- Reforçar, em treinamentos, que pagamentos de facilitação e cortesias dirigidas a servidores são vedados independentemente do montante.
- Ajustar o canal de denúncias para acolher e investigar relatos de pequeno valor, registrando-os para análise de padrões e recorrências.
- Documentar a tomada de decisão sobre cortesias institucionais, demonstrando ausência de contrapartida indevida.
- Utilizar o julgado como insumo de comunicação interna, traduzindo uma tese penal em orientação prática de conduta.
Mensagem central
A reafirmação da Súmula 599 pelo STJ no caso da vantagem de R$ 20,00 não é um detalhe penal. É a expressão, no campo criminal, de um princípio que percorre todo o sistema anticorrupção brasileiro: a integridade da Administração Pública não tem preço de tabela, e a lesão a ela não se afere pelo valor da propina. Para empresas, fornecedores e programas de integridade, o recado é direto. O risco anticorrupção não começa em um patamar financeiro relevante; ele já existe na primeira cortesia voltada a influenciar indevidamente um agente público. Programas de integridade maduros são justamente os que levam a sério as condutas que parecem pequenas demais para importar.
Fontes
Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026 (REsp 2.258.036-DF, Rel. Min. Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, j. 22/4/2026). Disponível em: processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo.
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TCU rechaça uso da Lei Ferrari para restringir licitação de veículos a montadoras e concessionárias
Acórdão 1227/2026-Plenário determina que a Lei nº 6.729/1979 não dispensa a Administração de apresentar motivação específica, factual e jurídica para limitar a participação em licitações de fornecimento de veículos.
A Lei nº 6.729/1979 — conhecida como Lei Ferrari — regula a relação entre fabricantes e distribuidores de veículos automotores no Brasil. Em linhas gerais, ela estrutura o modelo de comercialização que obriga as montadoras a operar por meio de redes de concessionárias, atribuindo a cada distribuidor exclusividade territorial e outras proteções comerciais. É uma norma de Direito privado setorial, voltada a organizar um mercado específico.
O que o Acórdão 1227/2026-Plenário do TCU, relatado pelo Ministro Jorge Oliveira, deixou claro é que essa lei não tem o condão de justificar, por si só, a restrição de participação em licitações públicas de fornecimento de veículos apenas às montadoras e suas concessionárias.
A prática questionada
É relativamente comum que editais de licitação para aquisição de veículos incluam cláusulas de habilitação ou descrição do objeto que, na prática, limitam a disputa a montadoras e revendas autorizadas. A justificativa invocada com frequência é justamente a Lei Ferrari: como o sistema de comercialização de veículos é estruturado em torno das redes de concessionárias, a Administração argumenta que adquirir fora dessa rede seria inviável ou inoportuno.
O problema é que esse argumento, isoladamente, não é suficiente. Ele descreve como o mercado funciona — mas não demonstra por que a Administração, naquele certame específico, precisa restringir a competição a esse subconjunto de participantes, nem por que essa escolha é a mais vantajosa do ponto de vista da eficiência administrativa e do interesse público.
O que o TCU decidiu
O Acórdão 1227/2026 é categórico: é inadequada a utilização da Lei Ferrari para justificar a restrição de participação em licitações apenas às montadoras e suas concessionárias. O fundamento não afasta a necessidade de motivação específica, factual e jurídica quanto à solução técnica escolhida e aos requisitos de habilitação exigidos.
O Tribunal invocou os princípios da motivação, da eficiência e da segurança jurídica. Cada um desses princípios, no contexto, tem uma função específica:
Motivação: a escolha de restringir a participação é um ato administrativo que exige justificativa racional e verificável. Invocar uma lei setorial de Direito privado sem conectá-la ao interesse público concreto da licitação não preenche esse requisito.
Eficiência: a restrição injustificada reduz o número de competidores e, com isso, tende a elevar o preço final pago pelo erário. Se não há razão técnica ou operacional para excluir outros agentes capazes de fornecer os veículos com as especificações exigidas, a restrição não é eficiente.
Segurança jurídica: editais com restrições mal fundamentadas são vulneráveis a impugnações, representações e decisões de controle que os suspendam ou invalidem, criando incerteza para a Administração e para o mercado.
O que esse acórdão muda para licitações de veículos
Para os gestores públicos, o acórdão é um alerta: antes de incluir requisito de habilitação que limite a disputa a revendas autorizadas, é preciso construir justificativa específica no ETP e no Termo de Referência. Essa justificativa deve responder: qual é a necessidade concreta que exige esse canal? Qual o risco de adquirir por outro canal? Há evidências de que outros eventuais participantes não teriam capacidade técnica, logística ou legal de fornecer o objeto dentro das condições exigidas?
Para as empresas que se veem excluídas de licitações de veículos em razão de cláusulas que, na prática, reservam o certame a montadoras e concessionárias, o acórdão oferece fundamento direto para impugnação administrativa. A simples referência à Lei Ferrari, sem motivação específica que demonstre a necessidade da restrição no caso concreto, é argumento insuficiente — e o TCU sinalizou que o examinará com rigor.
Para o mercado de veículos, a decisão pode ampliar o leque de participantes em licitações públicas, estimulando maior competição e, consequentemente, melhores condições para o erário. Distribuidores independentes e outros agentes que operem legalmente o comércio de veículos novos podem questionar sua exclusão prévia de certames que não justificaram adequadamente essa restrição.
Uma nota sobre os limites do acórdão
É importante não interpretar o acórdão de forma absoluta. O TCU não disse que é sempre irregular exigir que a licitante seja concessionária autorizada. O que disse é que essa exigência não pode ser justificada exclusivamente pela existência da Lei Ferrari. Se houver razões técnicas concretas — por exemplo, necessidade de garantia de fábrica que só pode ser obtida pela rede autorizada, ou requisito de integração de sistemas que apenas a rede oficial assegura —, a restrição pode ser válida, desde que explicitada e demonstrada. O que muda é o ônus da justificativa. Ele recai sobre a Administração — e a Lei Ferrari, por si só, não o satisfaz.
Referência: Acórdão 1227/2026 – Plenário – TCU. Sessão de 12/13 de maio de 2026. Relator: Ministro Jorge Oliveira.
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