Tone in the middle: o que o debate sobre lideranças intermediárias sinaliza para programas de integridade
Programas de compliance não falham por ausência de políticas, mas quando os gestores intermediários não estão preparados para decidir sob pressão. O ponto tem efeito direto sobre a efetividade exigida pela legislação anticorrupção brasileira.
Uma análise recente publicada pela revista Compliance Week, em 26 de maio de 2026, retoma um conceito central para quem estrutura programas de integridade: o chamado tone in the middle, ou o tom dado pelas lideranças intermediárias. A reflexão parte da experiência de um programa-piloto de liderança ética conduzido com gerentes de áreas como jurídico, tecnologia, cadeia de suprimentos, comunicação e operações, e chega a uma conclusão que merece atenção das organizações brasileiras: o compliance não falha por falta de regras, e sim quando o gestor de linha de frente não está preparado para agir diante de prazos apertados, conflitos de interesse e dilemas concretos do dia a dia.
O tema interessa muito além das empresas de grande porte com áreas de compliance consolidadas. Atinge fornecedores que contratam com a Administração Pública, organizações que mantêm programa de integridade por exigência regulatória ou contratual e entidades sujeitas a auditorias e avaliações de órgãos de controle. No arranjo brasileiro, em que a efetividade do programa de integridade é critério para dosimetria de sanções e para a própria credibilidade da organização perante a Administração, entender por que programas bem desenhados ainda fracassam na prática é uma questão estratégica, não apenas acadêmica.
O que está em jogo: do papel à decisão cotidiana
Programas de integridade costumam reunir os elementos clássicos: código de conduta, políticas, treinamentos, canal de denúncias, investigações internas e avaliação de riscos. A análise da Compliance Week lembra que esses pilares são necessários, mas não suficientes. O que determina se o sistema funciona na prática é a cultura da organização e, de forma crítica, o engajamento das lideranças intermediárias, que traduzem a política em comportamento concreto.
A figura do gestor intermediário é decisiva porque é nela que se concentra a maior parte das decisões sensíveis: quando escalar um problema, quando pausar uma negociação, como reagir a uma pressão por resultado que tensiona o código de conduta. O colaborador comum não observa o discurso do alto escalão no momento da decisão; observa o exemplo do seu gestor direto. Se esse gestor trata o compliance como tarefa de outra área, normalmente atribuída ao jurídico ou à matriz, a mensagem que chega à base é a de que integridade é assunto formal, e não critério real de decisão.
A base normativa brasileira: efetividade não é formalidade
No Brasil, esse diagnóstico encontra respaldo direto no marco da integridade corporativa. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, são levados em conta na aplicação das
sanções (art. 7º, inciso VIII). A palavra-chave é aplicação efetiva: a lei não premia o programa que existe no papel, mas o que funciona.
O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção e disciplina o programa de integridade, reforça esse ponto. Ao detalhar os parâmetros de avaliação, o decreto destaca o comprometimento da alta direção, mas também exige que os padrões de conduta se apliquem a todos os integrantes da organização e que o programa esteja efetivamente incorporado à rotina. O comprometimento da cúpula é condição necessária, porém o decreto não se contenta com o tone at the top: exige que a integridade desça pela estrutura e se materialize nas decisões operacionais, exatamente o território das lideranças intermediárias.
Há ainda a interface com as contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos) passou a exigir programa de integridade como condição em contratos de grande vulto e a admiti-lo como critério de desempate, além de prever sua implantação em hipóteses de reabilitação de licitantes sancionados. Para o fornecedor do setor público, o programa deixou de ser diferencial reputacional e passou a ser requisito de acesso e permanência no mercado. Um programa que não engaja gestores intermediários é frágil justamente onde será testado: na execução contratual cotidiana.
O ponto sensível: a lacuna de responsabilização
A análise destaca um fenômeno que a literatura de compliance chama de lacuna de responsabilização, ou accountability gap. Trata-se da percepção, dentro da organização, de que os padrões éticos são aplicados de forma desigual entre os diferentes níveis hierárquicos. Segundo o relatório de efetividade de programas de 2025 citado no texto, contribuem para essa lacuna a percepção de favorecimento ou de medidas disciplinares aplicadas de modo inconsistente, a falta de transparência nas decisões sobre violações e o envolvimento limitado dos colaboradores da ponta nos mecanismos de avaliação do programa.
O risco prático é conhecido: quando a sanção depende de quem cometeu a falta, o programa perde credibilidade interna e, com ela, capacidade de prevenir desvios. A análise associa esse cenário ao que denomina cegueira ética, a tendência de pessoas bem-intencionadas a racionalizar pequenas concessões, seguir normas de grupo sem questioná-las ou priorizar resultados em detrimento da integridade, muitas vezes sem perceber. O antídoto proposto não é mais punição, e sim a prática contínua: discussão regular de casos reais, treinamento de liderança ética em todos os níveis e canais que façam o colaborador da ponta se sentir efetivamente ouvido.
Esse diagnóstico conversa diretamente com o desenho de canais de denúncia e investigações internas no Brasil. A consistência na apuração e na aplicação de medidas, a proteção de quem reporta e a transparência possível sobre os desfechos são, ao mesmo tempo, exigências de um programa efetivo e fatores que reduzem a lacuna de responsabilização. A Lei nº 13.709/2018 (LGPD) impõe cuidado adicional no tratamento de dados pessoais ao longo das investigações, o que torna a estruturação de processos claros e auditáveis ainda mais relevante para sustentar a confiança interna.
Riscos e oportunidades para as organizações
Para gestores, programas de integridade e fornecedores, o debate sobre o tone in the middle desdobra-se em riscos típicos e em oportunidades concretas.
Riscos típicos
- Tratar o programa de integridade como conjunto de documentos, sem investir na capacitação dos gestores que tomam as decisões sensíveis no dia a dia.
- Concentrar o discurso de integridade na alta direção e deixar a camada intermediária sem orientação sobre como agir diante de prazos, metas e conflitos de interesse.
- Aplicar medidas disciplinares de forma desigual conforme o cargo ou a área, gerando percepção de favorecimento e esvaziando a credibilidade do programa.
- Manter canal de denúncias e investigações internas sem critérios claros e sem proteção adequada a quem reporta, o que compromete tanto a efetividade quanto a conformidade com a LGPD.
- Apresentar à Administração Pública, em contratações regidas pela Lei nº 14.133/2021, um programa que existe formalmente, mas não se sustenta no exame da execução contratual.
Oportunidades
- Posicionar o gestor intermediário como agente da integridade, com treinamento voltado a decisões concretas, e não apenas a valores abstratos.
- Incorporar a discussão de casos reais à rotina das equipes, criando o hábito de tratar dilemas éticos antes que se convertam em crises jurídicas ou regulatórias.
- Reduzir a lacuna de responsabilização por meio de critérios transparentes de apuração e de aplicação consistente de medidas em todos os níveis hierárquicos.
- Fortalecer a documentação do funcionamento real do programa, gerando evidências de efetividade úteis tanto para a dosimetria prevista na Lei nº 12.846/2013 quanto para processos de contratação pública.
- Converter o compliance em parceiro estratégico do negócio, capaz de antecipar riscos em um ambiente de regulação crescente, transformação digital e operações globais.
Mensagem central
Códigos, políticas e treinamentos são indispensáveis, mas não são o que determina se um programa de integridade funciona. O teste real ocorre nas decisões cotidianas dos gestores, quando os prazos apertam, a pressão aumenta e o julgamento importa mais do que o procedimento. Organizações que investem no desenvolvimento da decisão ética no nível gerencial fortalecem a ponte entre a política e a prática e tiram o compliance do manual para inseri-lo no ritmo diário da liderança.
No contexto brasileiro, em que a efetividade do programa de integridade é critério legal de avaliação e requisito de acesso a contratos públicos, esse recado tem consequência direta. Um programa robusto não se mede pelo volume de normas que produz, mas pela consistência com que suas lideranças intermediárias fazem a escolha correta, dia após dia. Esse é o ponto em que a integridade deixa de ser custo e passa a ser ativo estratégico.
Fontes
NOVRUZOVA, Sevinj; WENTINK, Evie. Tone in the middle: Why compliance programs succeed or fail with managers. Compliance Week, 26 maio 2026.
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TCU: soma de contratos com a administração acima do limite legal afasta os benefícios de me e epp na licitação, ainda que a receita não tenha sido auferida
Para o Tribunal, a Lei 14.133/2021 fixa critério próprio e objetivo de fruição dos benefícios, baseado no valor contratado no ano, e não no enquadramento tributário da LC 123/2006.
Ao apreciar representação, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Jorge Oliveira, esclareceu um ponto sensível do tratamento favorecido conferido às microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP) nas licitações. O Tribunal definiu que a empresa que, no ano da licitação, já houver celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados ultrapassem o limite de receita bruta de enquadramento como EPP não faz jus aos benefícios da LC 123/2006 — e isso independentemente do momento em que a receita venha a ser efetivamente auferida.
O quadro normativo: dois critérios que não se confundem
A LC 123/2006 instituiu um regime de tratamento diferenciado para ME e EPP, com benefícios relevantes nas licitações, como o empate ficto e a regularização tardia da documentação fiscal. O enquadramento como ME ou EPP, nessa lógica, depende da receita bruta auferida no ano-calendário (art. 3º).
A Lei 14.133/2021, contudo, introduziu um critério próprio e específico para a fruição desses benefícios no ambiente licitatório. Pelo art. 4º, § 2º, o tratamento favorecido fica limitado às empresas que, no ano-calendário da licitação, ainda não tenham celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados extrapolem o limite de receita bruta máxima admitida para o enquadramento como EPP.
A diferença é decisiva. Enquanto a LC 123/2006 olha para a receita efetivamente auferida — um dado contábil, verificável ao fim do exercício —, a Lei de Licitações adota um parâmetro objetivo e antecipado: o somatório dos valores já contratados com o poder público no ano. Não se trata de aferir quanto a empresa recebeu, mas quanto ela já contratou.
O caso concreto e a questão jurídica
A controvérsia girou em torno de uma ME ou EPP que pleiteava os benefícios licitatórios mesmo já tendo firmado, no mesmo ano, contratos com a Administração cuja soma superava o teto de enquadramento. O argumento da empresa apoiava-se na distinção entre valor contratado e receita auferida: como os pagamentos ainda nãoteriam ingressado em seu caixa, sustentava ela ainda fazer jus ao tratamento diferenciado.
O Tribunal não acolheu essa leitura. Para a Corte de Contas, o critério da Lei 14.133/2021 é autônomo em relação ao enquadramento tributário e societário da LC 123/2006, e se baseia no valor contratado, não na receita realizada.
O entendimento fixado
O enunciado consolidado foi o seguinte:
A ME ou EPP que, no ano de realização da licitação, já tenha celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados ultrapassem o limite de receita bruta fixado para o enquadramento como EPP não faz jus à fruição dos benefícios previstos na LC 123/2006, independentemente do momento da receita efetivamente auferida.
O Tribunal foi expresso ao afirmar que a Lei 14.133/2021 estabelece critério próprio, objetivo e autônomo (art. 4º, § 2º), distinto daquele empregado para o enquadramento tributário ou societário.
Implicações práticas
Para a Administração, a decisão impõe atenção redobrada na fase de habilitação. Ao receber declaração de enquadramento como ME ou EPP, o pregoeiro ou a comissão de contratação deve considerar não apenas a condição tributária da empresa, mas também o somatório dos contratos por ela celebrados com o poder público no ano-calendário. O benefício pode ser legitimamente afastado quando esse somatório ultrapassa o limite legal.
Para os licitantes ME e EPP, o alerta é claro: a fruição dos benefícios não decorre automaticamente do enquadramento tributário. Empresas que vêm acumulando contratos públicos ao longo do exercício precisam monitorar o valor agregado dos ajustes antes de invocar o tratamento favorecido, sob pena de prestar declaração indevida — com os riscos sancionatórios daí decorrentes.
Para os advogados, o acórdão delimita com precisão a fronteira entre dois regimes que costumam ser tratados como um só. A orientação a clientes deve separar o enquadramento tributário (receita auferida, na lógica da LC 123/2006) do requisito de fruição na licitação (valor contratado no ano, na lógica do art. 4º, § 2º, da Lei 14.133/2021).
Ao reconhecer a autonomia do critério licitatório, o Tribunal prestigia a finalidade do tratamento diferenciado — fomentar os pequenos negócios — sem permitir que ele se converta em vantagem indevida para empresas que já alcançaram, no ano, volume de contratação incompatível com a condição de pequeno porte.
Fonte
Acórdão 1425/2026-Plenário, rel. Min. Jorge Oliveira, sessão de junho de 2026.
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Para o TCU, deixar de acionar o seguro-garantia em tempo hábil após o abandono de obra configura erro grosseiro do gestor
Tribunal afirma que o dirigente máximo deve instaurar e impulsionar a apuração da multa compensatória enquanto a apólice estiver vigente, sob pena de responsabilização pessoal.
Ao julgar processo de auditoria, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Augusto Nardes, fixou entendimento relevante sobre os deveres do gestor diante do abandono de obra pública. Para o Tribunal, não basta promover a rescisão unilateral do contrato: o dirigente máximo do órgão ou entidade contratante deve também instaurar e impulsionar, em tempo hábil, o processo administrativo destinado à aplicação da multa compensatória, de modo a permitir o acionamento do seguro-garantia ainda durante a vigência da apólice. A omissão nesse ponto pode configurar erro grosseiro e ensejar responsabilização pessoal.
O quadro normativo: a garantia contratual e o dever de diligência
A garantia contratual é instrumento clássico de proteção do interesse público na execução de contratos administrativos. Na Lei 14.133/2021, ela pode assumir a forma de caução, fiança bancária ou seguro-garantia (art. 96), cabendo a este último cobrir prejuízos decorrentes do inadimplemento, inclusive as multas aplicadas ao contratado.
A eficácia dessa proteção, porém, está condicionada ao tempo. O seguro-garantia possui apólice com prazo de vigência determinado, vinculado ao período de execução do contrato. Expirada a apólice sem o acionamento da cobertura, a Administração perde o respaldo financeiro que a garantia lhe assegurava — e o prejuízo recai sobre o erário.
É nesse contexto que entra o dever de diligência do gestor. O art. 28 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB) estabelece que o agente público responde pessoalmente por suas decisões ou opiniões técnicas em caso de dolo ou erro grosseiro. A inércia na apuração de penalidades, quando dela resulta a perda da garantia, aproxima-se exatamente dessa noção de erro grosseiro — a falha que se distancia do comportamento esperado de um administrador diligente.
O caso concreto: a obra abandonada e a garantia que se perde
A situação examinada envolveu o abandono de obra pública pela empresa contratada. Diante do inadimplemento, esperava-se que a Administração adotasse, de forma tempestiva, as medidas de resposta: rescisão do ajuste e responsabilização do contratado, com a correspondente cobrança da multa compensatória prevista no contrato.
O ponto sensível identificado pelo Tribunal não foi a rescisão em si, mas a falta de tempestividade na apuração e na cobrança da penalidade. Ao não instaurar e impulsionar o processo administrativo enquanto a apólice do seguro-garantia ainda estava vigente, o gestor deixou expirar a janela em que a cobertura securitária poderia ser efetivamente acionada — comprometendo, ainda que parcialmente, o ressarcimento ao erário.
O entendimento fixado
O Tribunal consolidou a seguinte orientação:
Em caso de abandono de obra pública, o dirigente máximo do órgão ou da entidade contratante deve, além de promover a rescisão unilateral do contrato, instaurar e impulsionar processo administrativo para aplicação da multa compensatória durante a vigência da apólice do seguro-garantia que se presta à sua cobertura, ainda que parcial, sob pena de restar configurado erro grosseiro na sua atuação (art. 28 da LINDB).
A consequência prática da omissão é direta: o gestor que se mantém inerte fica sujeito à multa prevista no art. 58, inciso II, da Lei 8.443/1992, aplicável a atos praticados com grave infração à norma legal ou regulamentar.
Implicações práticas
Para a Administração, a decisão reforça que a resposta ao abandono de obra é composta de dois movimentos inseparáveis: a rescisão contratual e a apuração tempestiva das penalidades. Tratar a multa como etapa burocrática posterior, sem atenção ao prazo da apólice, é receita para a perda da garantia e para a responsabilização do dirigente.
Para os gestores, individualmente, o recado é de vigilância sobre os prazos. Convém mapear a data de vigência do seguro-garantia desde a assinatura do contrato e, diante de sinais de inadimplemento, instaurar de imediato o processo sancionatório, documentando cada impulso processual.
Para os advogados públicos e assessores jurídicos, o acórdão oferece um parâmetro útil de orientação preventiva: recomendar fluxos internos que conectem a área de fiscalização contratual à área responsável pelo acionamento das garantias, evitando que a penalidade seja apurada apenas quando a cobertura já não existe.
A decisão dialoga com uma tendência mais ampla do Tribunal de cobrar não apenas a legalidade formal dos atos, mas a efetividade da atuação administrativa na defesa do interesse público. A garantia contratual só cumpre sua função se acionada no tempo
certo — e a omissão nesse ponto deixou de ser mera falha operacional para se tornar fonte de responsabilidade pessoal.
Fonte:
Acórdão 1412/2026-Plenário, rel. Min. Augusto Nardes, sessão de junho de 2026.
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TCU: fusão, cisão ou incorporação no curso da licitação não elimina o licitante, mas obriga a administração a reavaliar sua capacidade
Reestruturação societária durante o certame não acarreta exclusão automática; cabe à Administração verificar se a nova configuração preserva a capacidade de executar o contrato.
Em julgamento de representação, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Jorge Oliveira, enfrentou questão recorrente no dia a dia das licitações: o que ocorre quando um licitante passa por fusão, cisão ou incorporação enquanto o certame ainda está em andamento. A resposta do Tribunal foi de equilíbrio — a reestruturação societária, por si só, não impede a permanência da empresa na disputa, mas impõe à Administração o dever de avaliar se a nova configuração compromete a efetiva capacidade de execução do contrato.
O quadro normativo: habilitação e operações societárias
A lógica da habilitação, na Lei 14.133/2021, é assegurar que o licitante reúna as condições jurídicas, técnicas e econômico-financeiras necessárias à execução do objeto. Tais condições devem ser mantidas ao longo de todo o procedimento e durante a vigência do contrato, e não apenas no momento da apresentação dos documentos.
As operações de fusão, cisão e incorporação, disciplinadas no Código Civil e na Lei das Sociedades por Ações, promovem a sucessão de direitos e obrigações entre as entidades envolvidas. Não há, na legislação licitatória, vedação automática à participação de empresa que tenha passado por essas operações; o que existe é a exigência permanente de que as condições de habilitação sejam preservadas.
Daí decorre a tensão jurídica: de um lado, o princípio da vinculação ao instrumento convocatório e a necessidade de tratamento isonômico; de outro, o formalismo moderado e a busca pela proposta mais vantajosa, que desaconselham a exclusão de licitantes por razões meramente formais quando a aptidão para contratar permanece íntegra.
O caso concreto e a questão jurídica
No caso analisado, discutiu-se a possibilidade de um licitante prosseguir no certame após ter sofrido reestruturação societária no curso do procedimento. A dúvida central era se a alteração na composição da empresa — com a sucessão de direitos e obrigações que lhe é própria — seria suficiente para afastá-la da disputa.
O Tribunal rejeitou a leitura que enxergava na reestruturação um impedimento automático. Em vez de tratar a operação societária como causa de exclusão, deslocou o foco para aquilo que realmente importa ao interesse público: a capacidade da empresa resultante de cumprir as obrigações contratuais.
O entendimento fixado
A orientação firmada foi assim sintetizada:
A superveniência de fusão, cisão ou incorporação de licitante no decorrer do procedimento licitatório não impede sua permanência no certame, cabendo à Administração avaliar se a reestruturação societária compromete a efetiva capacidade de execução do contrato.
O entendimento desloca a análise do plano formal para o plano material. Não se pergunta se houve operação societária, mas se a empresa, após ela, continua apta a executar o objeto nas condições exigidas pelo edital.
Implicações práticas
Para a Administração, a decisão afasta automatismos. Diante de uma fusão, cisão ou incorporação noticiada durante o certame, o gestor não deve simplesmente inabilitar ou excluir o licitante, tampouco ignorar a alteração: o caminho correto é reavaliar a habilitação, verificando se a empresa resultante mantém a qualificação técnica e econômico-financeira exigida e se a sucessão preserva os atributos que fundamentavam a participação.
Para os licitantes, o acórdão traz segurança. Uma reorganização societária — frequentemente motivada por estratégias legítimas de mercado — não implica perda automática da posição conquistada no certame. Cabe à empresa, porém, demonstrar de forma transparente que a operação não fragilizou sua capacidade de contratar, instruindo o processo com a documentação que comprove a continuidade das condições de habilitação.
Para os advogados, fica reforçada a importância de acompanhar de perto as operações societárias de clientes que participam de licitações em andamento, antecipando a produção da prova de que a sucessão preservou a aptidão técnica e financeira. Em representações e impugnações, o parâmetro de controle passa a ser a efetiva capacidade de execução, e não a mera ocorrência da operação.
Ao privilegiar a substância sobre a forma, o Tribunal alinha-se à diretriz da Lei 14.133/2021 de buscar a proposta mais vantajosa sem sacrificar a competitividade por formalismos dispensáveis — desde que preservada, sempre, a segurança quanto à execução do contrato.
Fonte:
Acórdão 1424/2026-Plenário, rel. Min. Jorge Oliveira, sessão de junho de 2026.
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Transação Tributária em Santa Catarina (Decreto nº 1.550/2026): como regularizar passivos estaduais com estratégia e segurança
A regulamentação da transação fiscal em solo catarinense inaugura uma nova era de consensualidade — mas migrar do contencioso para o acordo exige auditoria prévia e inteligência de caixa.
O Governador de Santa Catarina assinou o Decreto nº 1.550/2026, regulamentando a Lei nº 19.398/2025, que institui o programa de transação tributária e não tributária no Estado. Saiba quais débitos de ICMS, IPVA e ITCMD podem ser incluídos, as modalidades de acordo (adesão e individual) e os cuidados jurídicos cruciais para aproveitar descontos de até 70% sem comprometer ativos da empresa.
A assinatura do Decreto nº 1.550/2026 pelo Governo de Santa Catarina marca uma mudança estrutural profunda na relação entre o fisco estadual e o contribuinte. Regulamentando a Lei nº 19.398/2025, o decreto consolida o instituto da Transação Tributária no âmbito da Secretaria de Estado da Fazenda (SEF/SC) e da Procuradoria-Geral do Estado (PGE/SC). Trata-se de uma virada de chave jurídica: o Estado deixa de apostar exclusivamente na força das execuções fiscais morosas para abrir espaço a soluções consensuais de passivos estruturados.
Para as empresas catarinenses, a novidade representa uma janela histórica para o saneamento de contingências financeiras e recuperação da regularidade fiscal. Contudo, o novo arcabouço normativo deixa claro que a transação não é um benefício linear ou automático, ela exige contrapartidas, confissão irretratável e uma análise cirúrgica sobre quais débitos de fato merecem ser transacionados.
A estrutura do programa: Modalidades e benefícios reais
O programa catarinense foi desenhado para alcançar créditos tributários (notadamente ICMS, além de IPVA e ITCMD) e não tributários (multas e obrigações administrativas) inscritos em dívida ativa, ajuizados ou não, até 31 de dezembro de 2020, que sejam classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação, ou que se enquadrem como teses jurídicas de alta litigiosidade.
A regulamentação prevê três grandes vias de negociação operadas por meio do novo portal Concilia Mais:
- Transação por Adesão: Formato padronizado lançado via editais específicos pela SEF/SC e PGE/SC. É o caminho célere para disputas de relevante e disseminada controvérsia jurídica, oferecendo regras fixas para o encerramento de teses de massa. Os prazos para adesão são definidos em cada edital.
- Transação Individual: Proposta customizada de iniciativa do devedor ou do Comitê Gestor estadual, voltada a débitos de difícil recuperação. Exige dilação probatória técnica, análises contábeis complexas e demonstração efetiva do impacto da dívida sobre a capacidade de pagamento do negócio. Para empresas com grandes débitos ou em situações específicas de difícil recuperação, a proposta pode ser protocolada a qualquer momento, desde que atenda aos requisitos do decreto (como a exigência de que as dívidas tenham sido inscritas em dívida ativa até 31 de dezembro de 2020).
- Margens de Desconto e Prazos: As reduções sobre o valor total do crédito podem atingir até 70% para pessoas naturais, microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP), e até 65% para os demais cenários corporativos. O parcelamento pode se estender por até 145 meses (para ME/EPP) ou 120 meses (padrão geral).
Observa-se que o Comitê Gestor estadual tem o prazo de 60 dias (a contar de 2 de junho de 2026) para publicar o regimento interno e iniciar a abertura dos lotes de negociação.
O uso estratégico de precatórios
Um dos grandes diferenciais competitivos do modelo catarinense é a expressiva abertura para a utilização de precatórios. O Decreto nº 1.550/2026 autoriza a amortização de até 70% do saldo devedor remanescente (após a incidência dos descontos) por meio de direitos creditórios de precatórios estaduais líquidos e certos, próprios ou adquiridos de terceiros.
Para empresas que possuem ou conseguem adquirir precatórios com deságio de mercado, essa modalidade representa uma alavancagem de caixa formidável. O passivo fiscal é liquidado por uma fração do seu valor nominal, limpando o balanço contábil com altíssima eficiência financeira.
Os pontos de atenção e riscos jurídicos ocultos
Apesar das condições atrativas, o texto regulamentar traz travas severas que punem decisões tomadas sem o devido rigor técnico:
- A Armadilha da Confissão Irretratável: O ato de submeter os débitos à transação implica confissão expressa, irrevogável e irretratável da dívida ativa. Se a empresa incluir teses tributárias legítimas, onde haveria grande chance de vitória judicial no Tribunal de Justiça de SC (TJSC), perderá o direito de discuti-las para sempre.
- Manutenção Automática de Gravames: Diferente de parcelamentos comuns onde o contribuinte por vezes pleiteia a liberação de bens, a celebração da transação estadual mantém automaticamente todos os gravames decorrentes de arrolamentos, medidas cautelares fiscais e garantias já prestadas em execuções fiscais em andamento.
- Andamento das Execuções Fiscais: O mero protocolo da proposta de transação não suspende a exigibilidade do crédito nem paralisa o andamento das execuções em curso. A suspensão só se efetiva após a assinatura formal do termo de transação e a anuência das partes para a suspensão convencional do processo judicial, nos moldes do Código de Processo Civil.
- Rescisão Severa: O descumprimento das parcelas ou a falta de pagamento dos tributos correntes pós-acordo resulta no cancelamento dos benefícios, no retorno integral do saldo devedor originário e no imediato redirecionamento da cobrança contra o patrimônio dos sócios.
O Método Essencial antes de acessar o “Concilia Mais”
Para que a transação em Santa Catarina seja uma aliada do crescimento, e não um passivo oculto, o contribuinte deve adotar três passos metodológicos:
1. Auditoria e Saneamento do Passivo Estadual
Antes de qualquer movimento no portal do Estado, deve-se realizar um inventário detalhado de todas as CDAs emitidas pela SEF/SC. É imperativo analisar se há créditos fulminados pela prescrição e separar o joio do trigo: o que deve continuar sob disputa judicial em virtude de teses fortes e o que deve ser vertido para o acordo para limpar as Certidões de Regularidade Fiscal.
2. Validação da Capacidade de Pagamento Corporativa
Especialmente na Transação Individual, a contabilidade da empresa deve preparar um laudo de sustentabilidade financeira. As parcelas precisam caber com folga nas projeções de faturamento, antecipando-se a flutuações econômicas e mantendo os impostos correntes rigorosamente em dia, sob pena de ruína do acordo.
3. Operacionalização Segura de Precatórios
A engenharia de aquisição e cessão de precatórios exige Due Diligence jurídica minuciosa. Verificar a cadeia dominial do precatório, sua correta homologação e a ausência de impedimentos na PGE/SC é o único caminho para garantir que o crédito seja aceito e amortize de fato os 70% permitidos pelo decreto.
Como a assessoria jurídica pode proteger seu negócio:
A atuação do nosso escritório foca em extrair a máxima eficiência financeira do Decreto nº 1.550/2026 com total segurança jurídica. Nossa equipe especializada em Direito Tributário Estadual atua de ponta a ponta:
- Triagem e Seleção Estratégica: Diagnóstico completo da dívida ativa estadual para identificar quais débitos são elegíveis e financeiramente viáveis para transação.
- Modelagem de Transação Individual: Elaboração das justificativas técnicas e econômicas exigidas pelo Comitê Gestor para obtenção dos maiores patamares de desconto e prazo.
- Estruturação com Precatórios: Análise de viabilidade jurídica de precatórios próprios ou mapeamento de oportunidades de mercado para aquisição segura de créditos com deságio.
- Defesa e Monitoramento Contínuo: Alinhamento processual junto à PGE/SC para homologação judicial de suspensões de execução e blindagem patrimonial preventiva.
A regulamentação da transação tributária catarinense abre as portas para que empresas regularizem suas operações no Estado de forma sustentável.
Fontes:
Secretaria de Estado da Fazenda de Santa Catarina (SEF/SC)
Decreto Estadual nº 1.550, de 2 de junho de 2026
Lei Estadual nº 19.398, de 5 de agosto de 2025
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Transação PGFN por capacidade de pagamento (Edital nº 6/2026): como regularizar dívidas de até R$ 45 milhões com estratégia e segurança
A PGFN atualizou o Edital nº 6/2026, que disciplina a transação por capacidade de pagamento (Capag) para débitos de até R$ 45 milhões. Entenda os critérios de elegibilidade, os impactos nas execuções em andamento e os cuidados jurídicos indispensáveis para mitigar riscos de rescisão e perda da regularidade fiscal.
A recente atualização do Edital nº 6/2026 pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) reacende um debate crucial para a governança corporativa e o planejamento financeiro: a regularização de passivos fiscais estruturados. Voltada a dívidas inscritas em dívida ativa da União de até R$ 45 milhões, a Transação por Adesão conforme a Capacidade de Pagamento (Capag) não deve ser encarada como um mero parcelamento, mas sim como uma ferramenta de rearranjo de caixa e mitigação de riscos patrimoniais.
No ordenamento brasileiro, a transação encontra fundamento no artigo 171 do Código Tributário Nacional (CTN) e ganhou contornos práticos robustos com a Lei nº 13.988/2020. O instituto permite que o contribuinte e a Fazenda Pública encontrem um ponto de equilíbrio com base na recuperabilidade do crédito e na real capacidade contributiva de quem deve.
A lógica da Capag: O que está em jogo?
Na transação por capacidade de pagamento, as condições de desconto e prazo não são lineares ou arbitrárias. Elas são estritamente calibradas pela PGFN a partir do grau de recuperabilidade da dívida. Em termos simples: quanto menor a capacidade de amortização imediata estimada pelo fisco, mais vantajosos tendem a ser os benefícios oferecidos.
O ponto crítico reside na parametrização desse indicador. A PGFN utiliza dados econômico-financeiros e patrimoniais do contribuinte para definir o seu “rating”. Na prática, isso impõe os seguintes desafios:
- Fotografias distorcidas: Quedas abruptas de faturamento, oscilações sazonais, reorganizações societárias recentes ou demonstrações contábeis desatualizadas podem gerar uma nota fiscal inadequada, resultando em menos descontos do que a realidade da empresa justificaria.
- Contestação do Rating: É perfeitamente possível (e frequentemente recomendável) auditar e contestar a Capag atribuída pela PGFN, buscando um enquadramento que reflita a real saúde financeira do negócio.
- Elegibilidade restrita: Nem todas as inscrições são passíveis de redução total de juros e multas; o edital possui travas específicas que exigem triagem minuciosa.
Quem deve ligar o alerta: De CPF’s a grandes grupos econômicos
O limite de R$ 45 milhões abarca uma fatia expressiva do empresariado e de patrimônios privados. Os perfis mais impactados pelo Edital nº 6/2026 são:
- Pessoas Físicas: Notadamente executivos, sócios-diretores com redirecionamento de execuções fiscais ou contribuintes com expressivos passivos de Imposto de Renda e multas isoladas.
- Médias Empresas (PMEs): Organizações em fase de expansão ou transição de mercado que acumularam passivos e necessitam reaver linhas de crédito bancário.
- Grupos Econômicos: Conglomerados com múltiplos CNPJs que demandam blindagem de marcas e manutenção rigorosa da regularidade fiscal para participar de concorrências.
O Impacto na Habilitação: Para empresas que operam com o setor público, manter a regularidade fiscal sob as diretrizes da Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021) é condição de sobrevivência. No mercado privado, o passivo saneado é pré-requisito para cumprimento de covenants financeiros, auditorias de Due Diligence em processos de M&A e obtenção de ratings de crédito favoráveis.
Os perigos ocultos da adesão automática
A facilidade de aderir à transação diretamente pelos portais do governo cria uma falsa sensação de segurança. A adesão “no impulso” pode se transformar em uma armadilha jurídica e financeira por cinco motivos principais:
- Garantias já prestadas: O edital possui regras rígidas sobre o destino de depósitos judiciais, seguros-garantia e cartas de fiança vigentes. Vincular-se sem prever o levantamento ou a manutenção desses ativos pode sufocar o caixa.
- O fantasma da execução fiscal (Lei nº 6.830/1980): A transação suspende os atos executórios (como leilões e bloqueios via SisbaJud), mas não extingue o processo judicial de imediato. Erros na formalização do acordo podem fazer com que o juiz dê andamento à cobrança.
- Seleção estratégica do universo de débitos: Incluir discussões judiciais ganhas ou teses tributárias com alta chance de êxito na transação significa abrir mão de direitos legítimos (renúncia ao direito sobre o qual se funda a ação).
- Regras estritas de rescisão: A inadimplência de poucas parcelas, ou o descumprimento de obrigações correntes (FGTS e impostos correntes pós-acordo), enseja a rescisão automática. O saldo devedor retorna ao patamar original, com todos os encargos legais restabelecidos.
O Método Recomendado: Diagnóstico, Simulação e Compliance
Uma transação sustentável deve ser gerida sob uma perspectiva tridimensional:
1. Auditoria e Diagnóstico Jurídico
Antes do protocolo, é preciso realizar o saneamento do passivo. Isso envolve mapear a fase de cada CDA (Certidão de Dívida Ativa), verificar a ocorrência de prescrição tributária ou intercorrência, e separar as discussões que devem continuar no contencioso daquelas que devem ir para o acordo. O foco imediato é a emissão da Certidão Positiva com Efeitos de Negativa (CPEN), conforme os artigos 205 e 206 do CTN.
2. Engenharia Financeira e Testes de Estresse
O plano de pagamentos deve ser integrado ao fluxo de caixa projetado. É indispensável rodar modelos estatísticos que prevejam cenários de retração de mercado ou aumento de insumos, garantindo que o valor das parcelas permaneça suportável mesmo em períodos de sazonalidade negativa.
3. Compliance Fiscal Pós-Acordo
Firmado o termo, inicia-se a fase de monitoramento contínuo. A governança interna precisa blindar as contas para que guias assessórias e parcelas principais andem em absoluta conformidade, prevenindo surpresas administrativas.
O Papel da Assessoria Jurídica Especializada
A atuação de um escritório especializado em Direito Tributário confere previsibilidade e inteligência de negócio a uma decisão estritamente corporativa. Nossa metodologia apoia a sua empresa em quatro pilares fundamentais:
- Auditoria de Enquadramento: Revisão e validação da capacidade de pagamento (Capag) perante a PGFN, avaliando a viabilidade de pedidos de revisão de rating.
- Modelagem de Cenários: Simulação comparativa minuciosa entre os benefícios do Edital nº 6/2026 e outras modalidades de parcelamento vigentes.
- Saneamento Contencioso: Gestão e desistência estratégica de ações judiciais e embargos, garantindo a destinação correta de garantias e depósitos.
- Prevenção de Rescisão: Estruturação de fluxos internos de compliance para assegurar a manutenção vitalícia dos benefícios obtidos.
O Edital nº 6/2026 representa uma excelente janela de oportunidade para a reestruturação de passivos de até R$ 45 milhões e pode ser aderido até o dia 30 de setembro de 2026. Contudo, a fronteira entre uma solução definitiva e um novo passivo judicial reside na qualidade técnica do diagnóstico que antecede a assinatura.
Fontes:
Portal de Serviços PGFN – Orientações sobre o Edital nº 6/2026
Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966)
Lei de Transação Federal (Lei nº 13.988/2020)
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Retomada dos processos de pejotização: o que a decisão do STF sinaliza para quem contrata pessoas jurídicas
A volta dos casos às instâncias inferiores recoloca a análise da realidade contratual em primeiro plano, mas a tendência do julgamento valoriza a liberdade de contratar. O que protege a empresa é a coerência entre o contrato e o modo como o trabalho de fato acontece.
Em 18 de junho de 2026, o ministro Gilmar Mendes, do Supremo Tribunal Federal (STF), retirou a suspensão nacional dos processos que discutem a licitude da contratação de trabalhador autônomo ou de pessoa jurídica para a prestação de serviços, a chamada pejotização. A liberação alcança a primeira e a segunda instâncias da Justiça do Trabalho, ou seja, as varas do trabalho e os Tribunais Regionais do Trabalho (TRTs). A tramitação estava suspensa desde 14 de abril de 2025, por força do Tema 1.389 de repercussão geral (ARE 1.532.603).
A notícia interessa diretamente a empresas que organizam parte de sua atividade com prestadores constituídos como pessoa jurídica. O ponto central, porém, não é o calendário processual, e sim entender o que a Corte vem sinalizando e como estruturar essas contratações de forma segura. A retomada dos casos não altera o critério que sempre decidiu esses litígios: a correspondência entre o que está no contrato e o que ocorre na prática.
O que muda com a retomada
A suspensão de 2025 paralisou ações em todo o país. Com a nova decisão, o relator considerou que manter parados processos já instruídos ou prontos para julgamento gerava um represamento desnecessário e liberou o andamento nas varas e nos TRTs. Concluído o julgamento de segundo grau, os processos voltam a ficar suspensos, à espera da tese definitiva. No Tribunal Superior do Trabalho (TST), a tramitação segue paralisada.
Com a retomada da tramitação, as Varas do Trabalho e os Tribunais Regionais do Trabalho voltam a apreciar os elementos fáticos relacionados aos pedidos de reconhecimento de vínculo empregatício. A medida possui natureza essencialmente processual e não representa alteração da orientação jurisprudencial atualmente observada pelo STF.
É possível que a liberação do andamento processual resulte em incremento do número de ações ajuizadas, considerando que parte das demandas potencialmente litigiosas permaneceu represada durante o período de suspensão. Nesse contexto, recomenda-se que as empresas revisem preventivamente suas estruturas de contratação e os mecanismos de gestão dos prestadores de serviços constituídos como pessoa jurídica.
A tendência do julgamento
O Tema 1.389 deve definir três pontos: a licitude da contratação de pessoa jurídica ou de autônomo, a competência da Justiça do Trabalho para apurar fraude nesses contratos e a distribuição do ônus da prova. O cenário que se desenha é de valorização da autonomia privada e da liberdade de contratar.
O STF já vinha reconhecendo, em precedentes sobre terceirização e organização produtiva, a licitude de modelos contratuais distintos do emprego tradicional, desde que não utilizados para fraudar direitos, entre eles a ADPF 324 e o RE 958.252 (Tema 725). O parecer da Procuradoria-Geral da República, apresentado em fevereiro de 2026, foi favorável à constitucionalidade da contratação por pessoa jurídica.
Os precedentes já proferidos e as manifestações apresentadas no âmbito do Tema 1.389 indicam uma tendência de reconhecimento da licitude de modelos contratuais alternativos ao vínculo empregatício tradicional. Tal orientação, contudo, não afasta a possibilidade de controle jurisdicional sobre situações em que a contratação por pessoa jurídica seja utilizada para encobrir relação de emprego caracterizada pelos requisitos do artigo 3º da CLT. A perspectiva mais consistente, portanto, é a de ampliação da segurança jurídica para contratações efetivamente empresariais, sem flexibilização dos mecanismos de repressão a arranjos contratuais simulados ou fraudulentos.
O critério que organiza tudo: forma x realidade
A jurisprudência trabalhista decide esses casos pela primazia da realidade sobre a forma. Não importa o rótulo do contrato, e sim como o trabalho acontece. O vínculo de emprego se caracteriza pela presença simultânea dos elementos do artigo 3º da CLT (Decreto-Lei nº 5.452/1943): pessoalidade, subordinação, onerosidade e não eventualidade. A subordinação jurídica costuma ser o elemento nuclear da análise.
Os TRTs têm afastado o vínculo quando o prestador atua com autonomia técnica e organizacional, sem ordens diretas, sem controle de jornada e sem inserção na hierarquia da contratante. O Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região, por exemplo, reconheceu a natureza cível-empresarial de uma parceria para desenvolvimento de software (ROT 1000539-93.2017.5.02.0026) e, em outro caso, afastou o vínculo de um prestador de serviços de segurança que podia recusar plantões e ser substituído, o que evidenciava ausência de subordinação e de pessoalidade (ROT 1001110-29.2024.5.02.0023).
Uma referência prática ajuda a calibrar a relação: contratar uma pessoa jurídica de pequeno porte ou um MEI é, juridicamente, equivalente a contratar qualquer fornecedor. O que a empresa não faria com um grande fornecedor, como impor jornada rígida, agir como superior hierárquico ou alterar o contrato de forma unilateral, também não deve fazer com o prestador PJ.
Boas práticas para estruturar contratações seguras
A organização das contratações é o que melhor protege a empresa, qualquer que seja o desfecho do Tema 1.389. Algumas diretrizes ajudam a manter a relação no campo empresarial:
- Preferir prestadores com pessoa jurídica constituída antes da contratação, com estrutura própria e mais de um cliente, o que evidencia autonomia preexistente.
- Contratar por projeto ou por demanda, com remuneração por entrega e previsão de ressarcimento de despesas, evitando o pagamento fixo mensal típico de salário.
- Preservar a autonomia do prestador: sem horário fixo, sem controle de jornada e sem supervisão constante, admitindo trabalho remoto ou em local próprio.
- Permitir o atendimento a múltiplos clientes, sem cláusula de exclusividade, e o uso de equipamentos próprios pelo prestador.
- Admitir que o prestador delegue ou subcontrate parte do serviço, o que afasta a pessoalidade estrita.
- Evitar terminologia de emprego em contratos e comunicações, como salário, férias, 13º, FGTS, chefe, supervisor, demissão, time ou família.
Quanto mais essas diretrizes forem efetivamente observadas no dia a dia, mais a relação se aproxima de um contrato empresarial e menor é a chance de requalificação. O contrário também vale: cláusulas bem escritas não resistem a uma rotina que reproduz a dinâmica do emprego.
Conclusão
A decisão que revogou a suspensão nacional dos processos relacionados à pejotização possui alcance processual e não antecipa a solução de mérito a ser fixada pelo STF no Tema 1.389. O cenário atualmente delineado aponta para o reconhecimento da validade de contratações por pessoa jurídica quando compatíveis com uma relação empresarial autônoma, preservando-se, ao mesmo tempo, a competência da Justiça do Trabalho para examinar eventuais fraudes e a efetiva configuração dos requisitos do vínculo empregatício. Nesse contexto, a principal medida de mitigação de riscos permanece sendo a adequação entre a estrutura contratual adotada e a realidade da prestação dos serviços, de modo que a autonomia formal do prestador corresponda à dinâmica efetivamente observada na execução da atividade.
Fontes:
Tribunal Superior do Trabalho. STF retira suspensão de processos sobre pejotização na primeira instância e nos TRTs. Disponível em: tst.jus.br.
Supremo Tribunal Federal. STF retira suspensão de processos sobre ‘pejotização’ na primeira instância e nos TRTs (Tema 1.389, ARE 1.532.603). Disponível em: noticias.stf.jus.br.
TRT-2 – ROT: 1000539-93.2017.5.02 .0026, Relator.: RODRIGO GARCIA SCHWARZ, 2ª Turma: VÍNCULO DE EMPREGO. ARTIGOS 2º E 3º DA CLT. CONTRATO DE NATUREZA CÍVEL-EMPRESARIAL, EM PARCERIA. DESENVOLVIMENTO E COMERCIALIZAÇÃO DE SOFTWARE . INEXISTÊNCIA DE SUBORDINAÇÃO JURÍDICA. NÃO CARACTERIZAÇÃO. O vínculo de emprego caracteriza-se a partir dos pressupostos fático-jurídicos previstos nos artigos 2º e 3º da CLT. No presente caso, as provas produzidas evidenciam a inexistência, na relação entre as partes, dos pressupostos fático-jurídicos da relação de emprego, inclusive a subordinação hierárquico-funcional (jurídica), tratando-se de verdadeiro pacto cível-empresarial, de desenvolvimento e comercialização de software, em verdadeira parceria.
TRT-2 – ROT: 10011102920245020023, Relator.: CYNTHIA GOMES ROSA, 8ª Turma – Cadeira 1: POLICIAL MILITAR. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SEGURANÇA. AUSÊNCIA DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO. FALTA DE SUBORDINAÇÃO JURÍDICA E PESSOALIDADE . O reconhecimento do vínculo empregatício exige a presença concomitante dos elementos caracterizadores previstos nos artigos 2º e 3º da CLT (pessoalidade, onerosidade, não-eventualidade e subordinação jurídica). Embora o simples fato de o trabalhador ser policial militar não seja capaz, por si só, de afastar o reconhecimento do vínculo empregatício (Súmula nº 386 do TST), na hipótese verificou-se que o trabalhador não recebia ordens diretas da empresa reclamada, mas sim do líder da segurança, também policial militar. Ademais, o reclamante poderia recusar plantões e escolher seus dias de trabalho, compatibilizando-os com sua escala na corporação militar. A possibilidade de substituição por outro policial militar, sem qualquer punição, evidencia a ausência de pessoalidade . Constatada a ausência de subordinação jurídica e pessoalidade, elementos essenciais à configuração da relação de emprego, impõe-se a reforma da sentença para afastar o vínculo empregatício reconhecido pela origem, excluindo-se todos os consectários legais e trabalhistas daí decorrentes. Recurso da parte autora a que se nega provimento.
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Monitoramento, algoritmos e privacidade: o que as orientações do CNPD sinalizam para conformidade e gestão de dados
O relatório final do Grupo de Trabalho 1 do Conselho Nacional de Proteção de Dados traz orientações concretas sobre os limites ao monitoramento de trabalhadores e aos riscos de discriminação algorítmica, exigindo que empresas e plataformas reequilibrem seus programas de compliance à luz dos direitos fundamentais.
Em junho de 2026, o Conselho Nacional de Proteção de Dados Pessoais e da Privacidade (CNPD) consolidou o relatório final do seu Grupo de Trabalho 1 (GT1), dedicado à proteção de dados pessoais no contexto laboral. O documento, resultado de 120 dias de trabalho que envolveu especialistas, sindicatos, confederações empresariais e organizações da sociedade civil, representa a análise mais abrangente já empreendida no Brasil sobre a interseção entre LGPD, integridade e relações de trabalho. As recomendações contidas no relatório sinalizam uma mudança significativa na forma como reguladores, gestores e tecnólogos devem compreender o monitoramento, a automatização de decisões e a proteção da privacidade no ambiente corporativo.
A relevância deste diagnóstico vai além do setor público e de grandes corporações. Fornecedores de soluções tecnológicas, consultores de RH, gestores de integridade e compliance, bem como todos aqueles que oferecem ou implementam programas de monitoramento de produtividade, encontram-se em uma encruzilhada: adaptar suas práticas aos parâmetros técnicos definidos pelo relatório ou enfrentar riscos significativos de não conformidade, danos reputacionais e exposição a litígios. O presente artigo examina os principais achados e proposições do relatório, traduzindo suas recomendações em implicações práticas para as organizações.
Monitoramento é legítimo, mas não é ilimitado
O relatório não veda o monitoramento de trabalhadores no contexto laboral. Reconhece que o poder diretivo do empregador, previsto no art. 2º da CLT, inclui a prerrogativa de fiscalizar, disciplinar e organizar a atividade. Contudo, estabelece que essa prerrogativa não é absoluta e deve ser exercida em conformidade com os direitos fundamentais, especialmente a privacidade, a dignidade e a autodeterminação informativa do trabalhador.
O fundamento legal dessa limitação reside nos princípios da Lei nº 13.709/2018 (LGPD), particularmente a finalidade, a necessidade e a proporcionalidade. O relatório consolida entendimento de que a simples identificação de uma hipótese legal não autoriza o tratamento de dados; os princípios funcionam como filtros prévios que delimitam e orientam a escolha da base jurídica. Na prática, significa que um empregador não pode justificar o monitoramento por meio de uma base legal genérica como “legítimo interesse” sem demonstrar, concretamente, por que a medida é necessária, por que é proporcional aos riscos, e se não há formas menos invasivas para alcançar a finalidade declarada.
O relatório aponta como práticas recorrentes e problemáticas: coleta de dados fora do horário de trabalho; monitoramento contínuo sem limites claros; geração de dados sobre locais privados (vestiários, banheiros); captura de tela, registro de teclas e análise de atividades sem justificativa robusta de finalidade; e uso secundário de dados sem consentimento prévio específico. Essas práticas representam não apenas violações técnicas da LGPD, mas também uma compreensão equivocada de que o poder diretivo autoriza vigilância total.
Tecnologias invasivas: biometria, geolocalização e “boss ware”
O relatório dedica análise minuciosa a tecnologias específicas de monitoramento, estabelecendo parâmetros distintos de conformidade para cada uma delas.
Dados biométricos (reconhecimento facial, impressão digital, íris, voz):
Por se tratar de dado pessoal sensível (art. 5º, II, LGPD) e de natureza imutável )não pode ser alterado em caso de incidente de segurança), o uso deve ser excepcional e restrito a situações de risco relevante e devidamente justificado. O cumprimento de obrigação legal relativa ao controle de jornada (art. 74, CLT) não impõe necessariamente o uso de biometria. Deve-se priorizar alternativas menos invasivas, como crachás, sistemas de autenticação por PIN ou verificação por celular. A experiência internacional, citada no relatório (diretrizes da CNIL francesa), indica que biometria deve ser exceção, não regra. Quando adotada, exige realização de Relatório de Impacto à Proteção de Dados (RIPD) conforme a Resolução ANPD nº 23/2025, e salvaguardas técnicas reforçadas.
Geolocalização:
Legítima para controle de jornada e verificação de presença em campo, mas deve ser ativada apenas durante o horário de trabalho, com desligamento automático ao final do expediente. A preferência é por registro por evento (check-in/check-out) ou amostragem, não por rastreamento contínuo 24/7. Geolocalização fora do expediente ou para inferir atividades pessoais (frequência a locais de lazer, consultas médicas, participação em manifestações) viola a privacidade e é vedada. O Tribunal Superior do Trabalho já validou a geolocalização como prova de jornada (decisão ROT-23218-21.2023.5.04.0000), desde que limitada ao local e horário de trabalho.
Softwares de monitoramento de produtividade (“boss ware”):
Ferramentas que capturam cliques, tempo de inatividade, janelas ativas, uso de aplicativos, webcam, áudio ambiente e até reconhecimento facial para análise de emoções são classificadas como altamente intrusivas. O relatório destaca que essas práticas geram impactos negativos comprovados: aumento de estresse, ansiedade, comprometimento da saúde mental. Apesar disso, o Tribunal Superior do Trabalho tem validado seu uso apenas quando há ciência prévia inequívoca do trabalhador e desde que não ultrapasse os limites de necessidade e proporcionalidade.
O relatório recomenda que o desenho dessas soluções siga o princípio de “privacy by default”, privilegiando o menor nível de coleta possível. Métricas devem focar em entregas e resultados, não em vigilância contínua do comportamento. Adicionalmente, identifica-se um risco estrutural: a maioria dos fornecedores dessas ferramentas são grandes empresas estrangeiras, gerando dependência tecnológica e risco de uso secundário dos dados dos trabalhadores pelos próprios fornecedores, sem transparência adequada.
Algoritmos opacos e o direito à revisão de decisões automatizadas
Uma das principais conclusões do relatório é a falha sistêmica na implementação do art. 20 da LGPD no contexto laboral. Este artigo assegura ao titular o direito de obter revisão de decisões automatizadas que afetem seus interesses legais. Na prática, contudo, a opacidade algorítmica prevalece: trabalhadores não sabem como algoritmos distribuem tarefas, calculam pontuações de desempenho, definem sua reputação ou até determinam sua suspensão ou bloqueio.
O relatório aponta que as empresas mantêm esses algoritmos sob sigilo empresarial, argumentando proteção de segredos comerciais. Contudo, o direito do trabalhador à compreensão mínima não é incompatível com a proteção de código-fonte. O que se exige é transparência significativa: quais dados são coletados e como alimentam o algoritmo; quais critérios e métricas são utilizados; como a pontuação é calculada e interpretada; quais decisões podem ser afetadas; se há revisão humana e quais são os canais de contestação.
A ausência de transparência compromete a capacidade do trabalhador de compreender e contestar decisões que afetam sua renda, permanência no vínculo e oportunidades de carreira. O relatório recomenda boas práticas incipientes já implementadas por algumas organizações: disponibilização de dashboards individuais com as métricas utilizadas; possibilidade de solicitar revisão humana; canais de reclamação acessíveis; manutenção de governança algorítmica com inventário de modelos, documentação de testes de viés e registro das decisões que impactam trabalhadores.
Riscos discriminatórios: quando algoritmos reproduzem e amplificam desigualdades
O relatório identifica um risco crítico negligenciado em muitos programas de compliance: sistemas automatizados podem gerar ou amplificar discriminações por raça, gênero, idade, condição de saúde, deficiência e outras características protegidas, mesmo quando critérios são aparentemente neutros. A discriminação algorítmica ocorre por múltiplos mecanismos.
- Vieses em dados históricos: Algoritmos treinados com dados de desempenho passado reproduzem padrões discriminatórios existentes (avaliações inferiores para mulheres em licença-maternidade, menor pontuação para trabalhadores negros em contextos de racismo estrutural).
- Métricas enviesadas: Indicadores como “tempo de inatividade”, “número de pausas” e “velocidade de digitação” penalizam desproporcionalmente pessoas com deficiências, condições crônicas, neurodivergências ou aquelas que realizam tarefas de maior complexidade.
- Penalizações indiretas: Sistemas que ranqueiam automaticamente podem direcionar menos tarefas ou tarefas de menor valor para perfis repetidamente mal avaliados, reduzindo renda e oportunidades.
- Falta de auditoria algorítmica: A maioria dos empregadores não realiza auditorias periódicas para identificar vieses, e a ausência de Relatório de Impacto agrava o risco.
O relatório cita exemplos concretos: softwares que medem tempo de atividade em tela penalizam trabalhadores com responsabilidades familiares; geolocalização usada para avaliar desempenho prejudica quem reside em áreas periféricas; algoritmos de recrutamento treinados com dados históricos excluem automaticamente mulheres, negros ou pessoas mais velhas; sistemas de reconhecimento facial têm precisão menor para determinados grupos demográficos, gerando bloqueios ou avaliações injustas. O caso do iFood, mencionado explicitamente, demonstra como tecnologias de validação de identidade baseadas em reconhecimento facial reproduzem racismo algorítmico.
A jurisprudência recente reconhece essas falhas: condenação de plataforma de recrutamento por dano moral coletivo no TRT da 15ª Região ilustra que uso de algoritmos com viés discriminatório viola a LGPD, a Constituição e a legislação trabalhista. Mitigação desses riscos exige mecanismos estruturados de governança algorítmica, incluindo testes de viés antes da implantação, auditorias periódicas dos resultados e revisão humana significativa antes de qualquer decisão relevante baseada em pontuação automatizada.
Implicações práticas para as organizações
Riscos típicos identificados pelo relatório:
- Coleta excessiva de dados — captura de informações além do necessário, alimentando sistemas de vigilância desproporcional e criando exposição a vazamentos e usos secundários.
- Falta de transparência sobre tecnologias e algoritmos — impossibilidade de o trabalhador compreender e contestar decisões, comprometendo autodeterminação informativa e favorecendo litígios trabalhistas.
- Ausência de testes de viés — algoritmos perpetuando discriminações, gerando danos morais coletivos e responsabilidade civil objetiva das organizações.
- Dependência de provedores estrangeiros — falta de controle sobre uso secundário de dados, vulnerabilidades de soberania digital e transferências internacionais sem salvaguardas adequadas.
- Conformidade formal sem substância — avisos de privacidade genéricos, canais de direitos fictícios, programas de compliance que não reduzem riscos reais.
Oportunidades de conformidade e diferenciação:
- Adoção de “privacy by design” em novas soluções de RH e monitoramento, priorizando arquiteturas que minimizam dados desde a concepção.
- Realização de Relatórios de Impacto à Proteção de Dados (RIPD) para sistemas de monitoramento, avaliação de desempenho e IA, documentando finalidade, necessidade, proporcionalidade e mitigação de riscos.
- Implementação de governança algorítmica robusta: inventário de modelos, documentação de critérios, testes de viés, auditoria periódica de resultados, registro de decisões automatizadas.
- Transparência significativa sobre tecnologias, mediante dashboards com métricas, explicações dos algoritmos em linguagem acessível, e canais de contestação efetivos.
- Renegociação de contratos com fornecedores de software, reduzindo dependência de provedores únicos e incluindo cláusulas sobre limitação de uso secundário e transferências internacionais.
- Diálogo social contínuo com representantes de trabalhadores, incorporando proteção de dados em negociações coletivas e comissões paritárias permanentes.
As recomendações do CNPD consolidam entendimento que já vinha se formando na jurisprudência trabalhista e nas orientações de autoridades internacionais de proteção de dados: monitoramento é legítimo, mas não é ilimitado; transparência algorítmica não é opcional; discriminação automatizada viola direitos fundamentais; e conformidade exige mais que documentos formais — requer mudança estrutural em como tecnologias são desenhadas, implementadas e auditadas. Empresas que antecipar essas mudanças reduzem riscos legais, ganham diferenciação competitiva e consolidam confiança com seus colaboradores e fornecedores.
Fontes:
CONSELHO NACIONAL DE PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS E DA PRIVACIDADE. Proteção de Dados no Contexto Laboral: relatório final do GT1. Brasília: CNPD, 2026.
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TCU considera irregular exigir número mínimo de obras em execução para habilitação em licitações de unidades habitacionais
O Plenário do Tribunal de Contas da União, em representação relatada pelo Ministro Jhonatan de Jesus, firmou entendimento de relevo para a qualificação técnica em licitações de obras. O Tribunal considerou irregular a exigência, como condição de habilitação, de que as licitantes comprovem número mínimo de unidades habitacionais em fase de execução. A decisão recoloca em bases mais rigorosas o modo como a Administração pode aferir a experiência anterior dos concorrentes, reforçando que a capacidade técnica se demonstra também — e sobretudo — por empreendimentos já concluídos.
O quadro normativo da qualificação técnica
A habilitação técnica cumpre função instrumental no procedimento licitatório: assegurar que o vencedor reúna condições efetivas de executar o objeto contratado. A Lei 14.133/2021, na esteira do art. 37, XXI, da Constituição, autoriza apenas as exigências de qualificação técnica indispensáveis à garantia do cumprimento das obrigações, vedando cláusulas que restrinjam indevidamente a competitividade.
Nesse arranjo, a comprovação de experiência anterior por meio de atestados de capacidade técnica é legítima e usual. O ponto sensível está na calibragem: a exigência precisa guardar pertinência com o objeto e proporcionalidade com sua complexidade, sob pena de converter um instrumento de segurança contratual em barreira artificial de acesso ao certame. É exatamente nesse limite que se situa a controvérsia enfrentada pelo Tribunal.
O caso concreto e a questão jurídica
A representação envolveu certame destinado à construção de unidades habitacionais no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, com recursos do Fundo de Arrendamento Residencial (Lei 10.188/2001). O edital condicionava a habilitação à comprovação de número mínimo de unidades habitacionais em fase de execução pela licitante.
A questão jurídica posta era direta: pode a Administração, ao exigir experiência pretérita, restringir a comprovação a obras ainda em andamento, desconsiderando empreendimentos de porte equivalente já concluídos? Ou tal recorte configura exigência desarrazoada, capaz de afastar concorrentes plenamente capacitados?
O entendimento fixado
O Plenário respondeu pela irregularidade da exigência. Para o Tribunal, o critério adotado pelo edital subverte a própria lógica da qualificação técnica.
É irregular exigir, para fins de habilitação, número mínimo de unidades habitacionais em fase de execução, pois a experiência adquirida em empreendimento concluído de porte equivalente demonstra capacidade técnica igual ou superior à evidenciada em obra ainda em andamento.
Dois fundamentos sustentam a conclusão. Primeiro, a experiência consolidada em obra concluída revela capacidade técnica igual ou superior à de obra em curso — quem entregou um empreendimento de porte equivalente demonstrou domínio de todo o ciclo construtivo, e não apenas de sua fase inicial. Segundo, a obra em andamento não oferece garantia de êxito: nada assegura que será concluída nos padrões exigidos, podendo a construtora abandoná-la ou entregá-la com vícios. Privilegiar o que está em execução sobre o que já foi concluído inverte, assim, a relação entre meio e fim que orienta a habilitação.
Implicações práticas
Para a Administração, o recado é claro: cláusulas de qualificação técnica que restrinjam os atestados a obras em execução devem ser revistas. O parâmetro legítimo é a comprovação de experiência em objeto compatível e de porte equivalente, independentemente de a obra de referência estar concluída ou em curso — sendo a conclusão, inclusive, indicativo mais robusto de capacidade.
Para as licitantes, a decisão amplia o espaço de participação e oferece fundamento sólido para impugnar editais que adotem recorte semelhante, especialmente em contratações habitacionais financiadas pelo FAR. Atestados relativos a empreendimentos concluídos não podem ser desprezados sob o argumento de que apenas obras em execução demonstrariam aptidão.
Para os advogados que atuam em contratação pública, o precedente reforça uma diretriz de proporcionalidade já consolidada na jurisprudência do TCU e agora aplicada a um recorte específico e recorrente no setor de obras: a experiência se mede pela compatibilidade e pelo porte do objeto, não pelo estágio em que a obra de referência se encontra.
fonte:
Acórdão 1370/2026-Plenário, rel. Min. Jhonatan de Jesus, sessão de 27 de maio de 2026.
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TCU veda adesão de caronas à ata de registro de preços quando o edital não estima os quantitativos a serem contratados
O Plenário do Tribunal de Contas da União, em representação relatada pelo Ministro Antonio Anastasia, reafirmou um limite central do sistema de registro de preços sob a Lei 14.133/2021. Decidiu o Tribunal que, se o edital não indica a estimativa dos quantitativos a serem contratados, é irregular prever a adesão de órgãos não participantes — os chamados caronas. O entendimento amarra a possibilidade de adesão à existência de parâmetros quantitativos definidos desde a origem do certame.
O registro de preços e a figura do carona
O sistema de registro de preços (SRP) permite que a Administração realize uma única licitação e mantenha registrados preços para contratações futuras, conforme a demanda. Sua flexibilidade é também seu risco: sem balizas claras, a ata pode expandir-se muito além do que foi originalmente licitado.
Para conter esse risco, a Lei 14.133/2021 disciplina a adesão de órgãos que não participaram do certame. Os arts. 86, §§ 4º e 5º, fixam limites quantitativos: cada órgão aderente não pode exceder determinado percentual dos quantitativos registrados, e o total das adesões fica igualmente sujeito a teto. Esses limites, contudo, só fazem sentido se houver uma base de referência — a estimativa dos quantitativos — sobre a qual incidam. É o que exige o art. 82, § 4º, ao tratar do conteúdo do edital de SRP.
O caso concreto e a questão jurídica
No caso examinado, o edital de registro de preços previa a possibilidade de adesão por caronas, mas não trazia a estimativa dos quantitativos a serem contratados. A representação apontou a incompatibilidade entre uma coisa e outra.
A questão jurídica era a seguinte: pode um edital de SRP autorizar adesões de não participantes sem antes estimar os quantitativos que serão contratados? Ou a ausência dessa estimativa esvazia os limites legais e torna a previsão de carona irregular?
O entendimento fixado
O Plenário concluiu pela irregularidade da previsão.
Em edital de registro de preços que não indique a estimativa dos quantitativos a serem contratados, é irregular a previsão de adesão de órgãos não participantes (caronas), por contrariar os arts. 82, § 4º, e 86, §§ 4º e 5º, da Lei 14.133/2021.
O raciocínio é de coerência sistêmica. Os limites de adesão previstos no art. 86 — percentual por órgão aderente e teto global das adesões — são calculados sobre os quantitativos registrados. Se o edital não estima esses quantitativos, desaparece o denominador que torna os limites operacionais. A adesão deixa de ser uma extensão controlada da ata e passa a ser uma porta aberta de contratação sem teto verificável, frustrando o desenho de contenção que a lei impôs ao instituto do carona.
Implicações práticas
Para a Administração gerenciadora, a estimativa de quantitativos deixa de ser mera formalidade e assume condição de validade da própria cláusula de adesão. Editais de SRP que pretendam admitir caronas precisam quantificar, desde o início, a demanda prevista — inclusive a parcela destinada a eventuais não participantes, dentro dos tetos legais.
Para os órgãos que costumam aderir a atas alheias, o precedente impõe cautela: a adesão a ata originada de edital sem estimativa de quantitativos é juridicamente frágil e pode ser questionada, expondo gestores a responsabilização.
Para as licitantes e seus advogados, a decisão oferece fundamento direto para impugnar editais de registro de preços que combinem previsão de carona e ausência de estimativa — vício que compromete não apenas a transparência do certame, mas a própria mensurabilidade dos limites de adesão. O entendimento se soma ao esforço do TCU de disciplinar o uso do SRP e de coibir a expansão desordenada de atas por meio da adesão.
fonte:
Acórdão 1387/2026-Plenário, rel. Min. Antonio Anastasia, sessão de 27 de maio de 2026.
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