Enunciados de integridade e conflito de interesses: o que a nova portaria da CGU sinaliza para a gestão pública, as empresas e os fornecedores
A Portaria Normativa CGU nº 273/2026 cria o instrumento dos enunciados administrativos e organiza o fluxo de consultas técnicas sobre integridade pública e conflito de interesses. O conteúdo de cada orientação ainda será editado pela CGU a partir de agora.
A Controladoria-Geral da União (CGU) divulgou, em 25 de junho de 2026, a edição da Portaria Normativa nº 273, de 19 de junho de 2026, que institui os Enunciados Administrativos de Integridade Pública e Prevenção de Conflitos de Interesses no âmbito do Poder Executivo Federal. A norma cria um mecanismo voltado a consolidar e padronizar o entendimento da Secretaria de Integridade Pública (SIP) sobre temas recorrentes de integridade e de conflito de interesses, além de disciplinar o fluxo das consultas técnicas encaminhadas pelos órgãos e entidades federais. Convém uma distinção desde já: a portaria institui o instrumento e define o procedimento, mas não publica, neste momento, enunciados sobre temas específicos. O conteúdo de cada orientação será elaborado e divulgado a partir de agora, no âmbito da SIP.
Em sua forma, a medida organiza a atuação interna da Administração. Seu alcance prático é mais amplo. A maneira como o órgão central de controle interpreta as regras de conflito de interesses molda toda a interface entre o setor público e o setor privado, com reflexos diretos para empresas que contratam com o poder público, para fornecedores sujeitos a auditoria e para programas de integridade que precisam calibrar suas políticas de relacionamento com agentes públicos.
O que a portaria cria e por que isso importa
O que entra em vigor agora é o instrumento, não o seu conteúdo. A portaria cria a figura dos enunciados administrativos como categoria normativa e define o rito de elaboração, revisão e cancelamento, sob proposta da SIP, além de regulamentar o tratamento das consultas técnicas dirigidas à Secretaria. Cada enunciado, quando editado, funcionará como síntese do entendimento da CGU sobre determinada questão de integridade ou de conflito de interesses e servirá de referência para a conduta dos órgãos e entidades da Administração Pública Federal.
Até aqui, os entendimentos sobre conflito de interesses se encontravam dispersos em respostas individuais a consultas, notas técnicas e manifestações em casos concretos. Com o novo instrumento, a CGU passa a dispor de um veículo para consolidar esse acervo em enunciados públicos, à medida que forem editados, aproximando-o de uma jurisprudência administrativa acessível e reduzindo a fragmentação das interpretações. A estruturação do fluxo de consultas, por sua vez, oferece aos órgãos um canal mais claro para obter orientação técnica antes de decidir.
A norma prevê ainda que os enunciados, uma vez editados, sejam atualizados sempre que houver alterações legislativas, mudanças normativas ou evolução dos entendimentos institucionais. Quando uma nova orientação representar mudança relevante em interpretação antes consolidada, a portaria determina a adoção de regras de transição, de modo a preservar a estabilidade das situações já constituídas.
As bases normativas: função orientadora e segurança jurídica
O tema de fundo é o regime de conflito de interesses do serviço público federal, disciplinado pela Lei nº 12.813/2013. Essa lei define o conflito de interesses, estabelece deveres e impedimentos durante e após o exercício do cargo, incluindo o período de impedimento posterior, conhecido como quarentena, e atribui à CGU, ao lado da Comissão de Ética Pública, a competência para responder consultas e orientar a sua aplicação. Os enunciados se inserem exatamente nessa função orientadora.
O fundamento da uniformização está na Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei nº 4.657/1942). O seu art. 30, incluído pela Lei nº 13.655/2018, determina que as autoridades atuem para aumentar a segurança jurídica na aplicação das normas, inclusive por meio de regulamentos, súmulas administrativas e respostas a consultas, com caráter vinculante para o órgão. A portaria materializa esse comando. O art. 23 da mesma lei reforça a lógica das regras de transição quando uma interpretação nova impõe novo dever ou condicionamento, em paralelo direto com o que a norma da CGU prevê.
A atuação consultiva e orientadora também se apoia na Lei nº 9.784/1999, que rege o processo administrativo federal. E há um elo evidente com o setor privado: a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 11.129/2022 exigem que os programas de integridade contenham políticas sobre relacionamento com o setor público, brindes e hospitalidades e tratamento de conflitos de interesses. No campo das contratações, a Lei nº 14.133/2021 veda, em seu art. 9º, a participação de agentes em situação de conflito de interesses. O entendimento que a CGU consolida sobre esses pontos, portanto, repercute diretamente nas obrigações das organizações privadas.
O ponto sensível: previsibilidade na fronteira público-privada
As regras de conflito de interesses não vinculam apenas o servidor público. Elas delimitam o que empresas e seus representantes podem ou não fazer ao se relacionar com a Administração. Alguns temas concentram a maior parte das dúvidas: a movimentação de ex-agentes públicos para o setor privado e o caminho inverso, os brindes e as hospitalidades oferecidos a agentes públicos, o exercício de atividade privada por servidores em atividade e a contratação de ex-ocupantes de cargo durante ou após o período de quarentena.
Hoje, com o entendimento da CGU sobre esses pontos ainda disperso, as empresas operam em zona de incerteza. À medida que esses temas forem tratados em enunciados, esse entendimento tende a oferecer parâmetro mais claro para o desenho de políticas internas, de rotinas de diligência e de treinamentos. Há, porém, um contraponto. Um entendimento consolidado também pode elevar o patamar do que se espera das organizações, e eventuais mudanças de orientação, mesmo acompanhadas de regras de transição, exigem acompanhamento contínuo por parte de quem contrata com o poder público.
Riscos e oportunidades para empresas e programas de integridade
Riscos típicos
- Contratação de ex-agentes públicos sem verificação de quarentena e de eventual conflito de interesses, com exposição reputacional e risco de questionamento contratual.
- Políticas de brindes, hospitalidades e relacionamento com agentes públicos redigidas de forma genérica, sem aderência à interpretação atual do órgão de controle.
- Tratamento inadequado de situações envolvendo profissionais que transitam entre os setores público e privado.
Oportunidades
- Acompanhar a edição dos enunciados e as respostas a consultas, à medida que forem publicados, para calibrar o programa de integridade, do código de conduta aos treinamentos.
- Reduzir a incerteza nas interações com a Administração, com base em parâmetros mais estáveis e previsíveis.
- Demonstrar maturidade do programa de integridade, alinhando suas políticas ao entendimento vigente e às regras de transição aplicáveis.
A Portaria Normativa nº 273/2026 tem forma interna e efeito sistêmico. Ela não publica, por ora, orientações sobre casos concretos; cria a estrutura para que a CGU passe a editar enunciados e a responder consultas de modo organizado, fortalecendo a função orientadora e ampliando a segurança jurídica. O acervo de interpretações será construído a partir de agora. Para empresas e programas de integridade, o recado é prático: acompanhar a edição desses enunciados como futura fonte de parâmetros e, desde já, revisar as políticas de relacionamento com o setor público, justamente porque a fronteira entre o público e o privado é o terreno em que essas regras incidem. A previsibilidade na aplicação das normas é o que confere efetividade à agenda de integridade, e é esse o resultado que a iniciativa busca entregar.
Fontes
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO (CGU). CGU publica portaria para orientar ações de Integridade Pública. Brasília: CGU, 25 jun. 2026. Disponível em: acesse aqui. Acesso em: 26 jun. 2026.
BRASIL. Controladoria-Geral da União. Portaria Normativa CGU nº 273, de 19 de junho de 2026. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, jun. 2026. Disponível em: acesse aqui. Acesso em: 26 jun. 2026.
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STF suspende por 90 dias a eficácia sancionatória da NR-1 sobre riscos psicossociais e determina tentativa de conciliação
Em decisão cautelar na ADPF nº 1.316, o ministro André Mendonça suspendeu, por noventa dias, o uso de cinco dispositivos da NR-1 como fundamento de autuações e multas relativas a fatores de risco psicossociais, e encaminhou o caso à conciliação no STF para que a norma alcance a densidade exigida pela segurança jurídica.
Em 25 de junho de 2026, o ministro André Mendonça, relator da Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental (ADPF) nº 1.316, deferiu parcialmente medida cautelar para suspender, por 90 dias, a eficácia sancionadora de cinco itens da Norma Regulamentadora nº 1 (NR-1) que tratam dos fatores de risco psicossociais relacionados ao trabalho. A decisão foi tomada ad referendum do Plenário e será submetida a referendo em sessão virtual.
A suspensão é específica. Ela alcança os itens 1.5.3.1.4, 1.5.3.2.1, 1.5.4.4.2.1, 1.5.4.4.2.2 e 1.5.4.4.5.3 da NR-1, na redação dada pela Portaria MTE nº 1.419, de 2024, apenas na parte em que sirvam de fundamento para autuações, multas, notificações punitivas ou outras medidas coercitivas. No mesmo ato, o relator encaminhou o processo ao Núcleo de Solução Consensual de Conflitos (NUSOL) do STF, para que requerente e órgãos de governo tentem, no prazo fixado, adequar a redação desses dispositivos a um padrão suficiente de objetividade e densidade normativa.
A norma em discussão e o que levou a entidade ao STF
A NR-1 fixa as diretrizes gerais de segurança e saúde no trabalho e se aplica a empregadores públicos e privados, urbanos e rurais, com empregados regidos pela CLT. A Portaria MTE nº 1.419, de 2024, alterou o seu item 1.5 para incluir os fatores de risco psicossociais relacionados ao trabalho no gerenciamento de riscos ocupacionais (GRO), ao lado dos riscos físicos, químicos, biológicos e ergonômicos. A Portaria MTE nº 765, de 2025, marcou o início da vigência desse item para 26 de maio de 2026.
A Confederação Nacional dos Estabelecimentos de Ensino (CONFENEN) ajuizou a ADPF sustentando que a nova redação não possui densidade normativa suficiente. Em síntese, a entidade afirma que a norma criou uma obrigação nacional de gerir, documentar e decidir sobre riscos psicossociais sem definir, de forma clara e objetiva, quais critérios o empregador deve observar, de modo que os dispositivos não poderiam sustentar autuações, multas ou outras medidas coercitivas. A petição aponta ofensa a princípios como legalidade, devido processo legal, segurança jurídica, proteção de dados pessoais, livre iniciativa e proporcionalidade.
Entre as falhas estruturais alegadas, a entidade indica o conceito de risco psicossocial pouco fechado no texto vinculante, a remissão aberta à NR-17 sem delimitar a fronteira entre a Avaliação Ergonômica Preliminar (AEP) e a Análise Ergonômica do Trabalho (AET), a delegação ao empregador da escolha da metodologia sem critério prévio de suficiência e a tentativa de completar a norma por meio de materiais oficialmente não vinculantes. A arguição também impugnou a Portaria nº 765/2025, uma notícia institucional do Ministério do Trabalho e Emprego e os documentos de orientação editados para a aplicação da norma.
Os argumentos do governo e da AGU
A Presidência da República defendeu o indeferimento da cautelar e a improcedência do pedido. Argumentou que impor uma metodologia única não atenderia à razoabilidade, à proporcionalidade e à efetividade da norma, e que a não definição de ferramentas de avaliação seria uma opção regulatória deliberada, alinhada a modelos internacionais e à diversidade dos ambientes de trabalho. Sustentou, ainda, que a NR-1 não exige acervo clínico individualizado e que a avaliação recai sobre as condições e a organização do trabalho, não sobre sintomas ou diagnósticos individuais. Quanto ao risco da demora, apontou periculum in mora inverso: paralisar a norma poderia retardar medidas preventivas voltadas a ambientes de trabalho mais seguros.
A Advocacia-Geral da União manifestou-se pelo não conhecimento da ação e, no mérito, pela improcedência. Em preliminar, sustentou a ilegitimidade ativa da entidade autora, por ausência de pertinência temática, e o não atendimento ao requisito da subsidiariedade. No mérito, defendeu que as normas se inserem na política pública de segurança e saúde no trabalho, com ampla fundamentação técnica, sistema preventivo composto sobretudo por deveres de diligência, com flexibilidade metodológica e documentação como mecanismo de transparência e controle.
Por que o relator concedeu a liminar
O relator afastou as preliminares. Reconheceu a legitimidade ativa da CONFENEN, registrando que entidades de classe podem provocar o controle abstrato de normas cujo âmbito de incidência extrapole a categoria representada, sobretudo quando o vício apontado é idêntico para todos os destinatários. Também considerou preenchidos, em exame preliminar, os requisitos da subsidiariedade e da ofensa direta à Constituição.
No exame da cautelar, reconheceu o fumus boni iuris. O núcleo do raciocínio está na distinção entre norma de orientação e norma de sanção: conceitos abertos e subjetivos podem servir como standard de conduta, mas, quando funcionam como critério para punir, sem clareza sobre as condutas esperadas e as sanções aplicáveis, chocam-se com os princípios da legalidade, da taxatividade, do devido processo legal e, sobretudo, da segurança jurídica. A decisão observou que, embora a Consolidação das Leis do Trabalho atribua ao Ministério do Trabalho e Emprego competência para editar normas de segurança e medicina do trabalho (artigos 155 e 200), essa competência deve respeitar os limites da lei e da Constituição, e citou precedente do próprio tribunal (ADI nº 7.031/DF), no sentido de que a Administração não pode criar ou aplicar sanções sem previsão legal.
Na prática, o relator entendeu que a inclusão dos riscos psicossociais não veio acompanhada de definição suficiente: faltam critérios objetivos sobre o que são esses riscos, sobre a metodologia de prevenção e sobre quando as medidas e os dados recolhidos serão considerados insuficientes para autuação. A mesma dúvida atinge a remissão à NR-17, que não esclarece, em matéria psicossocial, a fronteira entre a AEP e a AET. O periculum in mora foi reconhecido na proximidade da entrada em vigor da norma, em 26 de maio de 2026, reforçado pelo fato de a própria prorrogação anterior já indicar a necessidade de amadurecimento regulatório.
A aposta na conciliação: o que o STF determinou
O traço mais marcante da decisão é a opção por uma solução dialógica. Em vez de decidir desde logo sobre a constitucionalidade dos dispositivos, o relator deslocou o foco para o plano da eficácia e condicionou a suspensão a uma tentativa de conciliação. O processo foi encaminhado ao NUSOL, com prazo inicial de 90 dias, para que requerente e demais interessados construam, de forma consensual, uma redação dotada de objetividade e densidade suficientes para uma eventual aplicação coercitiva, sem reduzir o nível de proteção que a norma busca assegurar.
A decisão é expressa quanto ao objetivo duplo: suprir a baixa densidade dos dispositivos, conferindo-lhes certeza e objetividade, e preservar a finalidade de reduzir o adoecimento decorrente de fatores psicossociais. Encerrado o prazo, o processo retornará à relatoria para nova apreciação, e a medida será submetida ao referendo do Plenário.
O que continua valendo durante a suspensão
A própria decisão delimita o alcance da suspensão. Durante o período de noventa dias:
- a nova redação do item 1.5 da NR-1 permanece válida como standard a ser observado pelos empregadores; o que fica afastado é apenas o seu uso como fundamento de punição;
- a União segue podendo fiscalizar, expedir recomendações e adotar medidas de caráter informativo e de orientação, atestando a suficiência ou não das condutas;
- a suspensão não impede autuações e sanções fundadas em outras normas que igualmente protejam a saúde mental do trabalhador;
- ficam suspensos os efeitos de eventuais sanções já aplicadas com base nesses dispositivos, no que se refere a fatores de risco psicossociais.
O relator ainda determinou que o Ministério do Trabalho e Emprego preste esclarecimentos sobre os procedimentos de fiscalização das NR-1 e NR-17, incluindo a metodologia e os critérios para identificar desconformidades, lavrar autos de infração e dosar as sanções.
A decisão busca um equilíbrio. De um lado, reconhece a importância da Portaria MTE nº 1.419, de 2024, como instrumento de prevenção, fruto de construção tripartite entre Estado, empregadores e trabalhadores. De outro, condiciona a sua força sancionatória ao atendimento da segurança jurídica, exigindo que o empregador saiba, de modo prévio e objetivo, quais condutas podem levar à punição. O desfecho dependerá da conciliação no NUSOL e do referendo do Plenário; até lá, a obrigação de gerir riscos psicossociais permanece, sem a possibilidade de multa ou autuação com base nos dispositivos suspensos.
Fontes
STF suspende sanções da NR-1 e abre conciliação sobre regras de riscos psicossociais no trabalho (Notícias STF, 25 jun. 2026).
Supremo Tribunal Federal. ADPF nº 1.316 MC/DF. Relator: Min. André Mendonça. Decisão de 25 de junho de 2026.
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Publicidade institucional em período eleitoral: o que muda para as agências que atendem o setor público em 2026
Em ano de eleições gerais, a vedação à publicidade institucional alcança a União e os Estados, e a forma como a agência conduz a comunicação dos órgãos atendidos, e a sua própria atuação, define o risco de todos os envolvidos.
O calendário eleitoral de 2026 já está em curso, e um marco se aproxima com impacto direto sobre quem atua com comunicação pública: a partir de 4 de julho de 2026, passa a vigorar a vedação à publicidade institucional dos órgãos públicos, nos termos do art. 73, inciso VI, alínea “b”, da Lei nº 9.504/1997 (Lei das Eleições). A regra vale até o dia da eleição, em 4 de outubro, prolongando-se até 25 de outubro nas esferas em que houver segundo turno (Presidente e Governadores).
O tema interessa diretamente às agências de publicidade que atendem o setor público. São elas que operacionalizam a comunicação dos órgãos contratantes e que precisam, na prática, adequar sites, redes sociais e materiais ao período de defeso. Mais do que isso: a forma como a agência conduz esse período, e a própria fronteira entre comunicação institucional e marketing eleitoral, repercute sobre a sua certificação, os seus contratos e a sua reputação.
A regra: três meses de silêncio institucional
O art. 73, VI, “b”, da Lei nº 9.504/1997 proíbe os agentes públicos de autorizar publicidade institucional de atos, programas, obras, serviços e campanhas dos órgãos públicos, e das respectivas entidades da administração indireta, nos três meses que antecedem o pleito. A jurisprudência do Tribunal Superior Eleitoral (TSE) trata essa vedação como objetiva: a infração se configura pela simples veiculação ou manutenção da publicidade no período vedado, independentemente de intenção eleitoral e ainda que o conteúdo tenha caráter informativo, educativo ou de orientação social.
A lei comporta apenas duas exceções: a propaganda de produtos e serviços que tenham concorrência no mercado, relevante para estatais que atuam em atividade comercial competitiva, como bancos públicos; e os casos de grave e urgente necessidade pública, que precisam ser reconhecidos formalmente pela Justiça Eleitoral, não bastando ato do próprio órgão.
Quem fica vedado nas eleições gerais
O § 3º do art. 73 restringe essa vedação aos agentes públicos das esferas administrativas cujos cargos estejam em disputa na eleição. Como 2026 é ano de eleições gerais, com a escolha de Presidente, Governadores, Senadores e Deputados federais, estaduais e distritais, os cargos em disputa são das esferas federal e estadual/distrital.
Na prática, ficam proibidos de veicular publicidade institucional os órgãos da União e dos Estados/DF, incluindo administração direta e indireta, autarquias, fundações e estatais não competitivas. Os Municípios, por não terem cargos em disputa, em princípio não estão sujeitos à vedação e podem manter sua publicidade institucional.
Há, porém, uma ressalva relevante para as prefeituras: o TSE entende que essa liberdade não é absoluta. Se a publicidade municipal for usada, de forma anômala, para beneficiar candidato federal ou estadual (a chamada publicidade cruzada), ela passa a ser vedada, por afetar a igualdade de oportunidades na disputa. Municípios atendidos devem, portanto, evitar associar sua comunicação a governos estaduais ou federal, a candidatos ou a símbolos e slogans de outras esferas.
A vedação alcança as redes sociais e o conteúdo já publicado
Um equívoco comum é supor que a regra atinge apenas novas campanhas. Segundo a jurisprudência consolidada do TSE, a simples manutenção de publicidade institucional acessível durante o período vedado já caracteriza a conduta proibida, mesmo que o conteúdo tenha sido publicado antes dos três meses.
Isso vale integralmente para o ambiente digital. Sites oficiais, perfis em redes sociais e qualquer conteúdo publicável, como posts, stories destacados, reels, vídeos, mídia paga e impulsionamentos, precisam ser revisados. As boas práticas que recomendamos, na gestão da comunicação dos órgãos das esferas afetadas, incluem suspender a conta institucional, preservando seguidores e histórico, ou ocultar e suspender individualmente as publicações de caráter institucional, com aviso fixado no perfil informando a inatividade parcial; retirar marcas, logomarcas, slogans e elementos de identidade visual da gestão de sites, redes e placas de obras, mantendo apenas símbolos oficiais e informações essenciais à prestação dos serviços; desativar ou moderar comentários e interações; e não editar nem impulsionar publicações antigas.
Para sites oficiais, vale uma observação: nem toda notícia configura publicidade. O TSE analisa caso a caso se o conteúdo é mera informação de serviço ou verdadeira publicidade institucional. Na dúvida, prevalece a interpretação conservadora.
A agência não pode fazer marketing político
Além de orientar a comunicação institucional dos órgãos atendidos, a agência precisa cuidar da própria atuação. Seu papel junto ao setor público se restringe à comunicação institucional, e à sua suspensão quando vedada. Assumir marketing político ou eleitoral é uma linha que não deve ser cruzada: isso inclui prestar serviços a candidatos, partidos ou campanhas, produzir peças de propaganda eleitoral e vincular a estrutura, a equipe ou a marca da agência a qualquer candidatura.
Para as agências certificadas pelo CENP, o ponto é especialmente sensível. A prática de marketing político é vedada pelas normas de certificação e pode levar à perda do certificado, com potencial de inviabilizar a atuação como agência de propaganda e de comprometer contratos públicos vigentes. Soma-se a isso o risco reputacional de misturar a atuação institucional com a atuação eleitoral. Quando houver intenção de atuar em campanhas, o recomendável é estruturar essa frente de forma separada e cuidadosa, com orientação jurídica específica.
Inteligência artificial e novas regras de 2026
O pacote de resoluções do TSE para 2026 trouxe regras inéditas que tocam diretamente o trabalho das agências. A Resolução TSE nº 23.755/2026, que alterou a resolução de propaganda (Resolução nº 23.610/2019), passou a exigir rotulagem clara de conteúdos produzidos ou alterados por inteligência artificial e vedou a publicação, a republicação e o impulsionamento de novos conteúdos sintéticos com imagem ou voz de candidatos nas 72 horas anteriores e nas 24 horas posteriores ao pleito, além de proibir montagens com cenas de sexo, nudez ou que configurem violência política contra a mulher. A Resolução TSE nº 23.757/2026 atualizou a norma de ilícitos eleitorais (Resolução nº 23.735/2024) para incorporar expressamente essas vedações ao uso de IA.
Outras condutas vedadas correlatas
Quem atua com comunicação governamental deve ter no radar outras condutas vedadas que convivem com o período eleitoral: o limite de gastos com publicidade no primeiro semestre do ano eleitoral (art. 73, VII e VIII), que já vigora desde janeiro de 2026; a restrição às transferências voluntárias de recursos entre entes federativos (art. 73, VI, “a”); e os limites a pronunciamentos em cadeia de rádio e televisão fora do horário eleitoral gratuito (art. 73, VI, “c”). O descumprimento de qualquer dessas vedações pode acarretar multa, ações eleitorais e, em casos graves, cassação de registro ou de diploma, além de eventual responsabilização por improbidade administrativa.
Riscos típicos e oportunidades
Riscos típicos
- Manter no ar, em sites e redes de órgãos federais ou estaduais, publicidade institucional durante o período vedado, inclusive conteúdo antigo ainda acessível, configurando conduta vedada de natureza objetiva.
- Tratar a regra como restrita a novas campanhas e esquecer posts, vídeos e placas de obras já publicados.
- Confundir o alcance entre as esferas, seja presumindo que os Municípios estão totalmente livres (com risco de publicidade cruzada), seja mantendo campanhas de órgãos federais e estaduais.
- A própria agência assumir marketing político ou eleitoral, expondo-se à perda da certificação CENP e ao comprometimento de contratos públicos.
- Negligenciar as novas exigências de rotulagem e os limites ao uso de conteúdo gerado por inteligência artificial.
Oportunidades
- Estruturar, com antecedência, um plano de adequação para cada órgão atendido, com mapeamento de canais, calendário de suspensão e responsáveis definidos.
- Oferecer ao cliente a gestão segura de sites e redes sociais no período, com suspensão ou ocultação de conteúdo, avisos e moderação de interações.
- Avaliar o enquadramento de estatais que atuam em mercado competitivo na exceção de produtos e serviços com concorrência.
- Documentar a conformidade, construindo trilha de evidências que resguarde o gestor público e a agência em eventual questionamento.
- Posicionar a agência como parceira de conformidade eleitoral, transformando uma obrigação legal em diferencial de confiança.
Mensagem central
A publicidade institucional em ano eleitoral não é apenas uma restrição a cumprir, mas um teste de maturidade da comunicação pública. Para as agências que atendem o setor público, o período exige duas atenções simultâneas: adequar, com antecedência, a comunicação dos órgãos das esferas federal e estadual, e preservar a própria atuação dentro dos limites da comunicação institucional, sem resvalar para o marketing político. Planejar antes de 4 de julho, com mapeamento de canais e critérios claros, converte um momento de risco em demonstração concreta de conformidade, e protege, ao mesmo tempo, o órgão atendido, a agência e a sua certificação.
Fontes
BRASIL. Lei nº 9.504, de 30 de setembro de 1997 (Lei das Eleições), especialmente o art. 73.
TRIBUNAL SUPERIOR ELEITORAL. Resolução nº 23.610/2019 (propaganda eleitoral), com as alterações da Resolução nº 23.755/2026; Resolução nº 23.735/2024 (ilícitos eleitorais), com as alterações da Resolução nº 23.757/2026; e Resolução nº 23.760/2026 (calendário eleitoral).
TRIBUNAL SUPERIOR ELEITORAL. Jurisprudência sobre publicidade institucional em período vedado (art. 73, VI, “b”, da Lei nº 9.504/1997).
CENP — CONSELHO EXECUTIVO DAS NORMAS-PADRÃO. Normas-Padrão da Atividade Publicitária e normas de habilitação e certificação de agências de propaganda.
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Tone in the middle: o que o debate sobre lideranças intermediárias sinaliza para programas de integridade
Programas de compliance não falham por ausência de políticas, mas quando os gestores intermediários não estão preparados para decidir sob pressão. O ponto tem efeito direto sobre a efetividade exigida pela legislação anticorrupção brasileira.
Uma análise recente publicada pela revista Compliance Week, em 26 de maio de 2026, retoma um conceito central para quem estrutura programas de integridade: o chamado tone in the middle, ou o tom dado pelas lideranças intermediárias. A reflexão parte da experiência de um programa-piloto de liderança ética conduzido com gerentes de áreas como jurídico, tecnologia, cadeia de suprimentos, comunicação e operações, e chega a uma conclusão que merece atenção das organizações brasileiras: o compliance não falha por falta de regras, e sim quando o gestor de linha de frente não está preparado para agir diante de prazos apertados, conflitos de interesse e dilemas concretos do dia a dia.
O tema interessa muito além das empresas de grande porte com áreas de compliance consolidadas. Atinge fornecedores que contratam com a Administração Pública, organizações que mantêm programa de integridade por exigência regulatória ou contratual e entidades sujeitas a auditorias e avaliações de órgãos de controle. No arranjo brasileiro, em que a efetividade do programa de integridade é critério para dosimetria de sanções e para a própria credibilidade da organização perante a Administração, entender por que programas bem desenhados ainda fracassam na prática é uma questão estratégica, não apenas acadêmica.
O que está em jogo: do papel à decisão cotidiana
Programas de integridade costumam reunir os elementos clássicos: código de conduta, políticas, treinamentos, canal de denúncias, investigações internas e avaliação de riscos. A análise da Compliance Week lembra que esses pilares são necessários, mas não suficientes. O que determina se o sistema funciona na prática é a cultura da organização e, de forma crítica, o engajamento das lideranças intermediárias, que traduzem a política em comportamento concreto.
A figura do gestor intermediário é decisiva porque é nela que se concentra a maior parte das decisões sensíveis: quando escalar um problema, quando pausar uma negociação, como reagir a uma pressão por resultado que tensiona o código de conduta. O colaborador comum não observa o discurso do alto escalão no momento da decisão; observa o exemplo do seu gestor direto. Se esse gestor trata o compliance como tarefa de outra área, normalmente atribuída ao jurídico ou à matriz, a mensagem que chega à base é a de que integridade é assunto formal, e não critério real de decisão.
A base normativa brasileira: efetividade não é formalidade
No Brasil, esse diagnóstico encontra respaldo direto no marco da integridade corporativa. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, são levados em conta na aplicação das
sanções (art. 7º, inciso VIII). A palavra-chave é aplicação efetiva: a lei não premia o programa que existe no papel, mas o que funciona.
O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção e disciplina o programa de integridade, reforça esse ponto. Ao detalhar os parâmetros de avaliação, o decreto destaca o comprometimento da alta direção, mas também exige que os padrões de conduta se apliquem a todos os integrantes da organização e que o programa esteja efetivamente incorporado à rotina. O comprometimento da cúpula é condição necessária, porém o decreto não se contenta com o tone at the top: exige que a integridade desça pela estrutura e se materialize nas decisões operacionais, exatamente o território das lideranças intermediárias.
Há ainda a interface com as contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos) passou a exigir programa de integridade como condição em contratos de grande vulto e a admiti-lo como critério de desempate, além de prever sua implantação em hipóteses de reabilitação de licitantes sancionados. Para o fornecedor do setor público, o programa deixou de ser diferencial reputacional e passou a ser requisito de acesso e permanência no mercado. Um programa que não engaja gestores intermediários é frágil justamente onde será testado: na execução contratual cotidiana.
O ponto sensível: a lacuna de responsabilização
A análise destaca um fenômeno que a literatura de compliance chama de lacuna de responsabilização, ou accountability gap. Trata-se da percepção, dentro da organização, de que os padrões éticos são aplicados de forma desigual entre os diferentes níveis hierárquicos. Segundo o relatório de efetividade de programas de 2025 citado no texto, contribuem para essa lacuna a percepção de favorecimento ou de medidas disciplinares aplicadas de modo inconsistente, a falta de transparência nas decisões sobre violações e o envolvimento limitado dos colaboradores da ponta nos mecanismos de avaliação do programa.
O risco prático é conhecido: quando a sanção depende de quem cometeu a falta, o programa perde credibilidade interna e, com ela, capacidade de prevenir desvios. A análise associa esse cenário ao que denomina cegueira ética, a tendência de pessoas bem-intencionadas a racionalizar pequenas concessões, seguir normas de grupo sem questioná-las ou priorizar resultados em detrimento da integridade, muitas vezes sem perceber. O antídoto proposto não é mais punição, e sim a prática contínua: discussão regular de casos reais, treinamento de liderança ética em todos os níveis e canais que façam o colaborador da ponta se sentir efetivamente ouvido.
Esse diagnóstico conversa diretamente com o desenho de canais de denúncia e investigações internas no Brasil. A consistência na apuração e na aplicação de medidas, a proteção de quem reporta e a transparência possível sobre os desfechos são, ao mesmo tempo, exigências de um programa efetivo e fatores que reduzem a lacuna de responsabilização. A Lei nº 13.709/2018 (LGPD) impõe cuidado adicional no tratamento de dados pessoais ao longo das investigações, o que torna a estruturação de processos claros e auditáveis ainda mais relevante para sustentar a confiança interna.
Riscos e oportunidades para as organizações
Para gestores, programas de integridade e fornecedores, o debate sobre o tone in the middle desdobra-se em riscos típicos e em oportunidades concretas.
Riscos típicos
- Tratar o programa de integridade como conjunto de documentos, sem investir na capacitação dos gestores que tomam as decisões sensíveis no dia a dia.
- Concentrar o discurso de integridade na alta direção e deixar a camada intermediária sem orientação sobre como agir diante de prazos, metas e conflitos de interesse.
- Aplicar medidas disciplinares de forma desigual conforme o cargo ou a área, gerando percepção de favorecimento e esvaziando a credibilidade do programa.
- Manter canal de denúncias e investigações internas sem critérios claros e sem proteção adequada a quem reporta, o que compromete tanto a efetividade quanto a conformidade com a LGPD.
- Apresentar à Administração Pública, em contratações regidas pela Lei nº 14.133/2021, um programa que existe formalmente, mas não se sustenta no exame da execução contratual.
Oportunidades
- Posicionar o gestor intermediário como agente da integridade, com treinamento voltado a decisões concretas, e não apenas a valores abstratos.
- Incorporar a discussão de casos reais à rotina das equipes, criando o hábito de tratar dilemas éticos antes que se convertam em crises jurídicas ou regulatórias.
- Reduzir a lacuna de responsabilização por meio de critérios transparentes de apuração e de aplicação consistente de medidas em todos os níveis hierárquicos.
- Fortalecer a documentação do funcionamento real do programa, gerando evidências de efetividade úteis tanto para a dosimetria prevista na Lei nº 12.846/2013 quanto para processos de contratação pública.
- Converter o compliance em parceiro estratégico do negócio, capaz de antecipar riscos em um ambiente de regulação crescente, transformação digital e operações globais.
Mensagem central
Códigos, políticas e treinamentos são indispensáveis, mas não são o que determina se um programa de integridade funciona. O teste real ocorre nas decisões cotidianas dos gestores, quando os prazos apertam, a pressão aumenta e o julgamento importa mais do que o procedimento. Organizações que investem no desenvolvimento da decisão ética no nível gerencial fortalecem a ponte entre a política e a prática e tiram o compliance do manual para inseri-lo no ritmo diário da liderança.
No contexto brasileiro, em que a efetividade do programa de integridade é critério legal de avaliação e requisito de acesso a contratos públicos, esse recado tem consequência direta. Um programa robusto não se mede pelo volume de normas que produz, mas pela consistência com que suas lideranças intermediárias fazem a escolha correta, dia após dia. Esse é o ponto em que a integridade deixa de ser custo e passa a ser ativo estratégico.
Fontes
NOVRUZOVA, Sevinj; WENTINK, Evie. Tone in the middle: Why compliance programs succeed or fail with managers. Compliance Week, 26 maio 2026.
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TCU: soma de contratos com a administração acima do limite legal afasta os benefícios de me e epp na licitação, ainda que a receita não tenha sido auferida
Para o Tribunal, a Lei 14.133/2021 fixa critério próprio e objetivo de fruição dos benefícios, baseado no valor contratado no ano, e não no enquadramento tributário da LC 123/2006.
Ao apreciar representação, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Jorge Oliveira, esclareceu um ponto sensível do tratamento favorecido conferido às microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP) nas licitações. O Tribunal definiu que a empresa que, no ano da licitação, já houver celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados ultrapassem o limite de receita bruta de enquadramento como EPP não faz jus aos benefícios da LC 123/2006 — e isso independentemente do momento em que a receita venha a ser efetivamente auferida.
O quadro normativo: dois critérios que não se confundem
A LC 123/2006 instituiu um regime de tratamento diferenciado para ME e EPP, com benefícios relevantes nas licitações, como o empate ficto e a regularização tardia da documentação fiscal. O enquadramento como ME ou EPP, nessa lógica, depende da receita bruta auferida no ano-calendário (art. 3º).
A Lei 14.133/2021, contudo, introduziu um critério próprio e específico para a fruição desses benefícios no ambiente licitatório. Pelo art. 4º, § 2º, o tratamento favorecido fica limitado às empresas que, no ano-calendário da licitação, ainda não tenham celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados extrapolem o limite de receita bruta máxima admitida para o enquadramento como EPP.
A diferença é decisiva. Enquanto a LC 123/2006 olha para a receita efetivamente auferida — um dado contábil, verificável ao fim do exercício —, a Lei de Licitações adota um parâmetro objetivo e antecipado: o somatório dos valores já contratados com o poder público no ano. Não se trata de aferir quanto a empresa recebeu, mas quanto ela já contratou.
O caso concreto e a questão jurídica
A controvérsia girou em torno de uma ME ou EPP que pleiteava os benefícios licitatórios mesmo já tendo firmado, no mesmo ano, contratos com a Administração cuja soma superava o teto de enquadramento. O argumento da empresa apoiava-se na distinção entre valor contratado e receita auferida: como os pagamentos ainda nãoteriam ingressado em seu caixa, sustentava ela ainda fazer jus ao tratamento diferenciado.
O Tribunal não acolheu essa leitura. Para a Corte de Contas, o critério da Lei 14.133/2021 é autônomo em relação ao enquadramento tributário e societário da LC 123/2006, e se baseia no valor contratado, não na receita realizada.
O entendimento fixado
O enunciado consolidado foi o seguinte:
A ME ou EPP que, no ano de realização da licitação, já tenha celebrado contratos com a Administração Pública cujos valores somados ultrapassem o limite de receita bruta fixado para o enquadramento como EPP não faz jus à fruição dos benefícios previstos na LC 123/2006, independentemente do momento da receita efetivamente auferida.
O Tribunal foi expresso ao afirmar que a Lei 14.133/2021 estabelece critério próprio, objetivo e autônomo (art. 4º, § 2º), distinto daquele empregado para o enquadramento tributário ou societário.
Implicações práticas
Para a Administração, a decisão impõe atenção redobrada na fase de habilitação. Ao receber declaração de enquadramento como ME ou EPP, o pregoeiro ou a comissão de contratação deve considerar não apenas a condição tributária da empresa, mas também o somatório dos contratos por ela celebrados com o poder público no ano-calendário. O benefício pode ser legitimamente afastado quando esse somatório ultrapassa o limite legal.
Para os licitantes ME e EPP, o alerta é claro: a fruição dos benefícios não decorre automaticamente do enquadramento tributário. Empresas que vêm acumulando contratos públicos ao longo do exercício precisam monitorar o valor agregado dos ajustes antes de invocar o tratamento favorecido, sob pena de prestar declaração indevida — com os riscos sancionatórios daí decorrentes.
Para os advogados, o acórdão delimita com precisão a fronteira entre dois regimes que costumam ser tratados como um só. A orientação a clientes deve separar o enquadramento tributário (receita auferida, na lógica da LC 123/2006) do requisito de fruição na licitação (valor contratado no ano, na lógica do art. 4º, § 2º, da Lei 14.133/2021).
Ao reconhecer a autonomia do critério licitatório, o Tribunal prestigia a finalidade do tratamento diferenciado — fomentar os pequenos negócios — sem permitir que ele se converta em vantagem indevida para empresas que já alcançaram, no ano, volume de contratação incompatível com a condição de pequeno porte.
Fonte
Acórdão 1425/2026-Plenário, rel. Min. Jorge Oliveira, sessão de junho de 2026.
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Para o TCU, deixar de acionar o seguro-garantia em tempo hábil após o abandono de obra configura erro grosseiro do gestor
Tribunal afirma que o dirigente máximo deve instaurar e impulsionar a apuração da multa compensatória enquanto a apólice estiver vigente, sob pena de responsabilização pessoal.
Ao julgar processo de auditoria, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Augusto Nardes, fixou entendimento relevante sobre os deveres do gestor diante do abandono de obra pública. Para o Tribunal, não basta promover a rescisão unilateral do contrato: o dirigente máximo do órgão ou entidade contratante deve também instaurar e impulsionar, em tempo hábil, o processo administrativo destinado à aplicação da multa compensatória, de modo a permitir o acionamento do seguro-garantia ainda durante a vigência da apólice. A omissão nesse ponto pode configurar erro grosseiro e ensejar responsabilização pessoal.
O quadro normativo: a garantia contratual e o dever de diligência
A garantia contratual é instrumento clássico de proteção do interesse público na execução de contratos administrativos. Na Lei 14.133/2021, ela pode assumir a forma de caução, fiança bancária ou seguro-garantia (art. 96), cabendo a este último cobrir prejuízos decorrentes do inadimplemento, inclusive as multas aplicadas ao contratado.
A eficácia dessa proteção, porém, está condicionada ao tempo. O seguro-garantia possui apólice com prazo de vigência determinado, vinculado ao período de execução do contrato. Expirada a apólice sem o acionamento da cobertura, a Administração perde o respaldo financeiro que a garantia lhe assegurava — e o prejuízo recai sobre o erário.
É nesse contexto que entra o dever de diligência do gestor. O art. 28 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB) estabelece que o agente público responde pessoalmente por suas decisões ou opiniões técnicas em caso de dolo ou erro grosseiro. A inércia na apuração de penalidades, quando dela resulta a perda da garantia, aproxima-se exatamente dessa noção de erro grosseiro — a falha que se distancia do comportamento esperado de um administrador diligente.
O caso concreto: a obra abandonada e a garantia que se perde
A situação examinada envolveu o abandono de obra pública pela empresa contratada. Diante do inadimplemento, esperava-se que a Administração adotasse, de forma tempestiva, as medidas de resposta: rescisão do ajuste e responsabilização do contratado, com a correspondente cobrança da multa compensatória prevista no contrato.
O ponto sensível identificado pelo Tribunal não foi a rescisão em si, mas a falta de tempestividade na apuração e na cobrança da penalidade. Ao não instaurar e impulsionar o processo administrativo enquanto a apólice do seguro-garantia ainda estava vigente, o gestor deixou expirar a janela em que a cobertura securitária poderia ser efetivamente acionada — comprometendo, ainda que parcialmente, o ressarcimento ao erário.
O entendimento fixado
O Tribunal consolidou a seguinte orientação:
Em caso de abandono de obra pública, o dirigente máximo do órgão ou da entidade contratante deve, além de promover a rescisão unilateral do contrato, instaurar e impulsionar processo administrativo para aplicação da multa compensatória durante a vigência da apólice do seguro-garantia que se presta à sua cobertura, ainda que parcial, sob pena de restar configurado erro grosseiro na sua atuação (art. 28 da LINDB).
A consequência prática da omissão é direta: o gestor que se mantém inerte fica sujeito à multa prevista no art. 58, inciso II, da Lei 8.443/1992, aplicável a atos praticados com grave infração à norma legal ou regulamentar.
Implicações práticas
Para a Administração, a decisão reforça que a resposta ao abandono de obra é composta de dois movimentos inseparáveis: a rescisão contratual e a apuração tempestiva das penalidades. Tratar a multa como etapa burocrática posterior, sem atenção ao prazo da apólice, é receita para a perda da garantia e para a responsabilização do dirigente.
Para os gestores, individualmente, o recado é de vigilância sobre os prazos. Convém mapear a data de vigência do seguro-garantia desde a assinatura do contrato e, diante de sinais de inadimplemento, instaurar de imediato o processo sancionatório, documentando cada impulso processual.
Para os advogados públicos e assessores jurídicos, o acórdão oferece um parâmetro útil de orientação preventiva: recomendar fluxos internos que conectem a área de fiscalização contratual à área responsável pelo acionamento das garantias, evitando que a penalidade seja apurada apenas quando a cobertura já não existe.
A decisão dialoga com uma tendência mais ampla do Tribunal de cobrar não apenas a legalidade formal dos atos, mas a efetividade da atuação administrativa na defesa do interesse público. A garantia contratual só cumpre sua função se acionada no tempo
certo — e a omissão nesse ponto deixou de ser mera falha operacional para se tornar fonte de responsabilidade pessoal.
Fonte:
Acórdão 1412/2026-Plenário, rel. Min. Augusto Nardes, sessão de junho de 2026.
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TCU: fusão, cisão ou incorporação no curso da licitação não elimina o licitante, mas obriga a administração a reavaliar sua capacidade
Reestruturação societária durante o certame não acarreta exclusão automática; cabe à Administração verificar se a nova configuração preserva a capacidade de executar o contrato.
Em julgamento de representação, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Jorge Oliveira, enfrentou questão recorrente no dia a dia das licitações: o que ocorre quando um licitante passa por fusão, cisão ou incorporação enquanto o certame ainda está em andamento. A resposta do Tribunal foi de equilíbrio — a reestruturação societária, por si só, não impede a permanência da empresa na disputa, mas impõe à Administração o dever de avaliar se a nova configuração compromete a efetiva capacidade de execução do contrato.
O quadro normativo: habilitação e operações societárias
A lógica da habilitação, na Lei 14.133/2021, é assegurar que o licitante reúna as condições jurídicas, técnicas e econômico-financeiras necessárias à execução do objeto. Tais condições devem ser mantidas ao longo de todo o procedimento e durante a vigência do contrato, e não apenas no momento da apresentação dos documentos.
As operações de fusão, cisão e incorporação, disciplinadas no Código Civil e na Lei das Sociedades por Ações, promovem a sucessão de direitos e obrigações entre as entidades envolvidas. Não há, na legislação licitatória, vedação automática à participação de empresa que tenha passado por essas operações; o que existe é a exigência permanente de que as condições de habilitação sejam preservadas.
Daí decorre a tensão jurídica: de um lado, o princípio da vinculação ao instrumento convocatório e a necessidade de tratamento isonômico; de outro, o formalismo moderado e a busca pela proposta mais vantajosa, que desaconselham a exclusão de licitantes por razões meramente formais quando a aptidão para contratar permanece íntegra.
O caso concreto e a questão jurídica
No caso analisado, discutiu-se a possibilidade de um licitante prosseguir no certame após ter sofrido reestruturação societária no curso do procedimento. A dúvida central era se a alteração na composição da empresa — com a sucessão de direitos e obrigações que lhe é própria — seria suficiente para afastá-la da disputa.
O Tribunal rejeitou a leitura que enxergava na reestruturação um impedimento automático. Em vez de tratar a operação societária como causa de exclusão, deslocou o foco para aquilo que realmente importa ao interesse público: a capacidade da empresa resultante de cumprir as obrigações contratuais.
O entendimento fixado
A orientação firmada foi assim sintetizada:
A superveniência de fusão, cisão ou incorporação de licitante no decorrer do procedimento licitatório não impede sua permanência no certame, cabendo à Administração avaliar se a reestruturação societária compromete a efetiva capacidade de execução do contrato.
O entendimento desloca a análise do plano formal para o plano material. Não se pergunta se houve operação societária, mas se a empresa, após ela, continua apta a executar o objeto nas condições exigidas pelo edital.
Implicações práticas
Para a Administração, a decisão afasta automatismos. Diante de uma fusão, cisão ou incorporação noticiada durante o certame, o gestor não deve simplesmente inabilitar ou excluir o licitante, tampouco ignorar a alteração: o caminho correto é reavaliar a habilitação, verificando se a empresa resultante mantém a qualificação técnica e econômico-financeira exigida e se a sucessão preserva os atributos que fundamentavam a participação.
Para os licitantes, o acórdão traz segurança. Uma reorganização societária — frequentemente motivada por estratégias legítimas de mercado — não implica perda automática da posição conquistada no certame. Cabe à empresa, porém, demonstrar de forma transparente que a operação não fragilizou sua capacidade de contratar, instruindo o processo com a documentação que comprove a continuidade das condições de habilitação.
Para os advogados, fica reforçada a importância de acompanhar de perto as operações societárias de clientes que participam de licitações em andamento, antecipando a produção da prova de que a sucessão preservou a aptidão técnica e financeira. Em representações e impugnações, o parâmetro de controle passa a ser a efetiva capacidade de execução, e não a mera ocorrência da operação.
Ao privilegiar a substância sobre a forma, o Tribunal alinha-se à diretriz da Lei 14.133/2021 de buscar a proposta mais vantajosa sem sacrificar a competitividade por formalismos dispensáveis — desde que preservada, sempre, a segurança quanto à execução do contrato.
Fonte:
Acórdão 1424/2026-Plenário, rel. Min. Jorge Oliveira, sessão de junho de 2026.
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Transação Tributária em Santa Catarina (Decreto nº 1.550/2026): como regularizar passivos estaduais com estratégia e segurança
A regulamentação da transação fiscal em solo catarinense inaugura uma nova era de consensualidade — mas migrar do contencioso para o acordo exige auditoria prévia e inteligência de caixa.
O Governador de Santa Catarina assinou o Decreto nº 1.550/2026, regulamentando a Lei nº 19.398/2025, que institui o programa de transação tributária e não tributária no Estado. Saiba quais débitos de ICMS, IPVA e ITCMD podem ser incluídos, as modalidades de acordo (adesão e individual) e os cuidados jurídicos cruciais para aproveitar descontos de até 70% sem comprometer ativos da empresa.
A assinatura do Decreto nº 1.550/2026 pelo Governo de Santa Catarina marca uma mudança estrutural profunda na relação entre o fisco estadual e o contribuinte. Regulamentando a Lei nº 19.398/2025, o decreto consolida o instituto da Transação Tributária no âmbito da Secretaria de Estado da Fazenda (SEF/SC) e da Procuradoria-Geral do Estado (PGE/SC). Trata-se de uma virada de chave jurídica: o Estado deixa de apostar exclusivamente na força das execuções fiscais morosas para abrir espaço a soluções consensuais de passivos estruturados.
Para as empresas catarinenses, a novidade representa uma janela histórica para o saneamento de contingências financeiras e recuperação da regularidade fiscal. Contudo, o novo arcabouço normativo deixa claro que a transação não é um benefício linear ou automático, ela exige contrapartidas, confissão irretratável e uma análise cirúrgica sobre quais débitos de fato merecem ser transacionados.
A estrutura do programa: Modalidades e benefícios reais
O programa catarinense foi desenhado para alcançar créditos tributários (notadamente ICMS, além de IPVA e ITCMD) e não tributários (multas e obrigações administrativas) inscritos em dívida ativa, ajuizados ou não, até 31 de dezembro de 2020, que sejam classificados como irrecuperáveis ou de difícil recuperação, ou que se enquadrem como teses jurídicas de alta litigiosidade.
A regulamentação prevê três grandes vias de negociação operadas por meio do novo portal Concilia Mais:
- Transação por Adesão: Formato padronizado lançado via editais específicos pela SEF/SC e PGE/SC. É o caminho célere para disputas de relevante e disseminada controvérsia jurídica, oferecendo regras fixas para o encerramento de teses de massa. Os prazos para adesão são definidos em cada edital.
- Transação Individual: Proposta customizada de iniciativa do devedor ou do Comitê Gestor estadual, voltada a débitos de difícil recuperação. Exige dilação probatória técnica, análises contábeis complexas e demonstração efetiva do impacto da dívida sobre a capacidade de pagamento do negócio. Para empresas com grandes débitos ou em situações específicas de difícil recuperação, a proposta pode ser protocolada a qualquer momento, desde que atenda aos requisitos do decreto (como a exigência de que as dívidas tenham sido inscritas em dívida ativa até 31 de dezembro de 2020).
- Margens de Desconto e Prazos: As reduções sobre o valor total do crédito podem atingir até 70% para pessoas naturais, microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP), e até 65% para os demais cenários corporativos. O parcelamento pode se estender por até 145 meses (para ME/EPP) ou 120 meses (padrão geral).
Observa-se que o Comitê Gestor estadual tem o prazo de 60 dias (a contar de 2 de junho de 2026) para publicar o regimento interno e iniciar a abertura dos lotes de negociação.
O uso estratégico de precatórios
Um dos grandes diferenciais competitivos do modelo catarinense é a expressiva abertura para a utilização de precatórios. O Decreto nº 1.550/2026 autoriza a amortização de até 70% do saldo devedor remanescente (após a incidência dos descontos) por meio de direitos creditórios de precatórios estaduais líquidos e certos, próprios ou adquiridos de terceiros.
Para empresas que possuem ou conseguem adquirir precatórios com deságio de mercado, essa modalidade representa uma alavancagem de caixa formidável. O passivo fiscal é liquidado por uma fração do seu valor nominal, limpando o balanço contábil com altíssima eficiência financeira.
Os pontos de atenção e riscos jurídicos ocultos
Apesar das condições atrativas, o texto regulamentar traz travas severas que punem decisões tomadas sem o devido rigor técnico:
- A Armadilha da Confissão Irretratável: O ato de submeter os débitos à transação implica confissão expressa, irrevogável e irretratável da dívida ativa. Se a empresa incluir teses tributárias legítimas, onde haveria grande chance de vitória judicial no Tribunal de Justiça de SC (TJSC), perderá o direito de discuti-las para sempre.
- Manutenção Automática de Gravames: Diferente de parcelamentos comuns onde o contribuinte por vezes pleiteia a liberação de bens, a celebração da transação estadual mantém automaticamente todos os gravames decorrentes de arrolamentos, medidas cautelares fiscais e garantias já prestadas em execuções fiscais em andamento.
- Andamento das Execuções Fiscais: O mero protocolo da proposta de transação não suspende a exigibilidade do crédito nem paralisa o andamento das execuções em curso. A suspensão só se efetiva após a assinatura formal do termo de transação e a anuência das partes para a suspensão convencional do processo judicial, nos moldes do Código de Processo Civil.
- Rescisão Severa: O descumprimento das parcelas ou a falta de pagamento dos tributos correntes pós-acordo resulta no cancelamento dos benefícios, no retorno integral do saldo devedor originário e no imediato redirecionamento da cobrança contra o patrimônio dos sócios.
O Método Essencial antes de acessar o “Concilia Mais”
Para que a transação em Santa Catarina seja uma aliada do crescimento, e não um passivo oculto, o contribuinte deve adotar três passos metodológicos:
1. Auditoria e Saneamento do Passivo Estadual
Antes de qualquer movimento no portal do Estado, deve-se realizar um inventário detalhado de todas as CDAs emitidas pela SEF/SC. É imperativo analisar se há créditos fulminados pela prescrição e separar o joio do trigo: o que deve continuar sob disputa judicial em virtude de teses fortes e o que deve ser vertido para o acordo para limpar as Certidões de Regularidade Fiscal.
2. Validação da Capacidade de Pagamento Corporativa
Especialmente na Transação Individual, a contabilidade da empresa deve preparar um laudo de sustentabilidade financeira. As parcelas precisam caber com folga nas projeções de faturamento, antecipando-se a flutuações econômicas e mantendo os impostos correntes rigorosamente em dia, sob pena de ruína do acordo.
3. Operacionalização Segura de Precatórios
A engenharia de aquisição e cessão de precatórios exige Due Diligence jurídica minuciosa. Verificar a cadeia dominial do precatório, sua correta homologação e a ausência de impedimentos na PGE/SC é o único caminho para garantir que o crédito seja aceito e amortize de fato os 70% permitidos pelo decreto.
Como a assessoria jurídica pode proteger seu negócio:
A atuação do nosso escritório foca em extrair a máxima eficiência financeira do Decreto nº 1.550/2026 com total segurança jurídica. Nossa equipe especializada em Direito Tributário Estadual atua de ponta a ponta:
- Triagem e Seleção Estratégica: Diagnóstico completo da dívida ativa estadual para identificar quais débitos são elegíveis e financeiramente viáveis para transação.
- Modelagem de Transação Individual: Elaboração das justificativas técnicas e econômicas exigidas pelo Comitê Gestor para obtenção dos maiores patamares de desconto e prazo.
- Estruturação com Precatórios: Análise de viabilidade jurídica de precatórios próprios ou mapeamento de oportunidades de mercado para aquisição segura de créditos com deságio.
- Defesa e Monitoramento Contínuo: Alinhamento processual junto à PGE/SC para homologação judicial de suspensões de execução e blindagem patrimonial preventiva.
A regulamentação da transação tributária catarinense abre as portas para que empresas regularizem suas operações no Estado de forma sustentável.
Fontes:
Secretaria de Estado da Fazenda de Santa Catarina (SEF/SC)
Decreto Estadual nº 1.550, de 2 de junho de 2026
Lei Estadual nº 19.398, de 5 de agosto de 2025
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Transação PGFN por capacidade de pagamento (Edital nº 6/2026): como regularizar dívidas de até R$ 45 milhões com estratégia e segurança
A PGFN atualizou o Edital nº 6/2026, que disciplina a transação por capacidade de pagamento (Capag) para débitos de até R$ 45 milhões. Entenda os critérios de elegibilidade, os impactos nas execuções em andamento e os cuidados jurídicos indispensáveis para mitigar riscos de rescisão e perda da regularidade fiscal.
A recente atualização do Edital nº 6/2026 pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) reacende um debate crucial para a governança corporativa e o planejamento financeiro: a regularização de passivos fiscais estruturados. Voltada a dívidas inscritas em dívida ativa da União de até R$ 45 milhões, a Transação por Adesão conforme a Capacidade de Pagamento (Capag) não deve ser encarada como um mero parcelamento, mas sim como uma ferramenta de rearranjo de caixa e mitigação de riscos patrimoniais.
No ordenamento brasileiro, a transação encontra fundamento no artigo 171 do Código Tributário Nacional (CTN) e ganhou contornos práticos robustos com a Lei nº 13.988/2020. O instituto permite que o contribuinte e a Fazenda Pública encontrem um ponto de equilíbrio com base na recuperabilidade do crédito e na real capacidade contributiva de quem deve.
A lógica da Capag: O que está em jogo?
Na transação por capacidade de pagamento, as condições de desconto e prazo não são lineares ou arbitrárias. Elas são estritamente calibradas pela PGFN a partir do grau de recuperabilidade da dívida. Em termos simples: quanto menor a capacidade de amortização imediata estimada pelo fisco, mais vantajosos tendem a ser os benefícios oferecidos.
O ponto crítico reside na parametrização desse indicador. A PGFN utiliza dados econômico-financeiros e patrimoniais do contribuinte para definir o seu “rating”. Na prática, isso impõe os seguintes desafios:
- Fotografias distorcidas: Quedas abruptas de faturamento, oscilações sazonais, reorganizações societárias recentes ou demonstrações contábeis desatualizadas podem gerar uma nota fiscal inadequada, resultando em menos descontos do que a realidade da empresa justificaria.
- Contestação do Rating: É perfeitamente possível (e frequentemente recomendável) auditar e contestar a Capag atribuída pela PGFN, buscando um enquadramento que reflita a real saúde financeira do negócio.
- Elegibilidade restrita: Nem todas as inscrições são passíveis de redução total de juros e multas; o edital possui travas específicas que exigem triagem minuciosa.
Quem deve ligar o alerta: De CPF’s a grandes grupos econômicos
O limite de R$ 45 milhões abarca uma fatia expressiva do empresariado e de patrimônios privados. Os perfis mais impactados pelo Edital nº 6/2026 são:
- Pessoas Físicas: Notadamente executivos, sócios-diretores com redirecionamento de execuções fiscais ou contribuintes com expressivos passivos de Imposto de Renda e multas isoladas.
- Médias Empresas (PMEs): Organizações em fase de expansão ou transição de mercado que acumularam passivos e necessitam reaver linhas de crédito bancário.
- Grupos Econômicos: Conglomerados com múltiplos CNPJs que demandam blindagem de marcas e manutenção rigorosa da regularidade fiscal para participar de concorrências.
O Impacto na Habilitação: Para empresas que operam com o setor público, manter a regularidade fiscal sob as diretrizes da Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021) é condição de sobrevivência. No mercado privado, o passivo saneado é pré-requisito para cumprimento de covenants financeiros, auditorias de Due Diligence em processos de M&A e obtenção de ratings de crédito favoráveis.
Os perigos ocultos da adesão automática
A facilidade de aderir à transação diretamente pelos portais do governo cria uma falsa sensação de segurança. A adesão “no impulso” pode se transformar em uma armadilha jurídica e financeira por cinco motivos principais:
- Garantias já prestadas: O edital possui regras rígidas sobre o destino de depósitos judiciais, seguros-garantia e cartas de fiança vigentes. Vincular-se sem prever o levantamento ou a manutenção desses ativos pode sufocar o caixa.
- O fantasma da execução fiscal (Lei nº 6.830/1980): A transação suspende os atos executórios (como leilões e bloqueios via SisbaJud), mas não extingue o processo judicial de imediato. Erros na formalização do acordo podem fazer com que o juiz dê andamento à cobrança.
- Seleção estratégica do universo de débitos: Incluir discussões judiciais ganhas ou teses tributárias com alta chance de êxito na transação significa abrir mão de direitos legítimos (renúncia ao direito sobre o qual se funda a ação).
- Regras estritas de rescisão: A inadimplência de poucas parcelas, ou o descumprimento de obrigações correntes (FGTS e impostos correntes pós-acordo), enseja a rescisão automática. O saldo devedor retorna ao patamar original, com todos os encargos legais restabelecidos.
O Método Recomendado: Diagnóstico, Simulação e Compliance
Uma transação sustentável deve ser gerida sob uma perspectiva tridimensional:
1. Auditoria e Diagnóstico Jurídico
Antes do protocolo, é preciso realizar o saneamento do passivo. Isso envolve mapear a fase de cada CDA (Certidão de Dívida Ativa), verificar a ocorrência de prescrição tributária ou intercorrência, e separar as discussões que devem continuar no contencioso daquelas que devem ir para o acordo. O foco imediato é a emissão da Certidão Positiva com Efeitos de Negativa (CPEN), conforme os artigos 205 e 206 do CTN.
2. Engenharia Financeira e Testes de Estresse
O plano de pagamentos deve ser integrado ao fluxo de caixa projetado. É indispensável rodar modelos estatísticos que prevejam cenários de retração de mercado ou aumento de insumos, garantindo que o valor das parcelas permaneça suportável mesmo em períodos de sazonalidade negativa.
3. Compliance Fiscal Pós-Acordo
Firmado o termo, inicia-se a fase de monitoramento contínuo. A governança interna precisa blindar as contas para que guias assessórias e parcelas principais andem em absoluta conformidade, prevenindo surpresas administrativas.
O Papel da Assessoria Jurídica Especializada
A atuação de um escritório especializado em Direito Tributário confere previsibilidade e inteligência de negócio a uma decisão estritamente corporativa. Nossa metodologia apoia a sua empresa em quatro pilares fundamentais:
- Auditoria de Enquadramento: Revisão e validação da capacidade de pagamento (Capag) perante a PGFN, avaliando a viabilidade de pedidos de revisão de rating.
- Modelagem de Cenários: Simulação comparativa minuciosa entre os benefícios do Edital nº 6/2026 e outras modalidades de parcelamento vigentes.
- Saneamento Contencioso: Gestão e desistência estratégica de ações judiciais e embargos, garantindo a destinação correta de garantias e depósitos.
- Prevenção de Rescisão: Estruturação de fluxos internos de compliance para assegurar a manutenção vitalícia dos benefícios obtidos.
O Edital nº 6/2026 representa uma excelente janela de oportunidade para a reestruturação de passivos de até R$ 45 milhões e pode ser aderido até o dia 30 de setembro de 2026. Contudo, a fronteira entre uma solução definitiva e um novo passivo judicial reside na qualidade técnica do diagnóstico que antecede a assinatura.
Fontes:
Portal de Serviços PGFN – Orientações sobre o Edital nº 6/2026
Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966)
Lei de Transação Federal (Lei nº 13.988/2020)
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Retomada dos processos de pejotização: o que a decisão do STF sinaliza para quem contrata pessoas jurídicas
A volta dos casos às instâncias inferiores recoloca a análise da realidade contratual em primeiro plano, mas a tendência do julgamento valoriza a liberdade de contratar. O que protege a empresa é a coerência entre o contrato e o modo como o trabalho de fato acontece.
Em 18 de junho de 2026, o ministro Gilmar Mendes, do Supremo Tribunal Federal (STF), retirou a suspensão nacional dos processos que discutem a licitude da contratação de trabalhador autônomo ou de pessoa jurídica para a prestação de serviços, a chamada pejotização. A liberação alcança a primeira e a segunda instâncias da Justiça do Trabalho, ou seja, as varas do trabalho e os Tribunais Regionais do Trabalho (TRTs). A tramitação estava suspensa desde 14 de abril de 2025, por força do Tema 1.389 de repercussão geral (ARE 1.532.603).
A notícia interessa diretamente a empresas que organizam parte de sua atividade com prestadores constituídos como pessoa jurídica. O ponto central, porém, não é o calendário processual, e sim entender o que a Corte vem sinalizando e como estruturar essas contratações de forma segura. A retomada dos casos não altera o critério que sempre decidiu esses litígios: a correspondência entre o que está no contrato e o que ocorre na prática.
O que muda com a retomada
A suspensão de 2025 paralisou ações em todo o país. Com a nova decisão, o relator considerou que manter parados processos já instruídos ou prontos para julgamento gerava um represamento desnecessário e liberou o andamento nas varas e nos TRTs. Concluído o julgamento de segundo grau, os processos voltam a ficar suspensos, à espera da tese definitiva. No Tribunal Superior do Trabalho (TST), a tramitação segue paralisada.
Com a retomada da tramitação, as Varas do Trabalho e os Tribunais Regionais do Trabalho voltam a apreciar os elementos fáticos relacionados aos pedidos de reconhecimento de vínculo empregatício. A medida possui natureza essencialmente processual e não representa alteração da orientação jurisprudencial atualmente observada pelo STF.
É possível que a liberação do andamento processual resulte em incremento do número de ações ajuizadas, considerando que parte das demandas potencialmente litigiosas permaneceu represada durante o período de suspensão. Nesse contexto, recomenda-se que as empresas revisem preventivamente suas estruturas de contratação e os mecanismos de gestão dos prestadores de serviços constituídos como pessoa jurídica.
A tendência do julgamento
O Tema 1.389 deve definir três pontos: a licitude da contratação de pessoa jurídica ou de autônomo, a competência da Justiça do Trabalho para apurar fraude nesses contratos e a distribuição do ônus da prova. O cenário que se desenha é de valorização da autonomia privada e da liberdade de contratar.
O STF já vinha reconhecendo, em precedentes sobre terceirização e organização produtiva, a licitude de modelos contratuais distintos do emprego tradicional, desde que não utilizados para fraudar direitos, entre eles a ADPF 324 e o RE 958.252 (Tema 725). O parecer da Procuradoria-Geral da República, apresentado em fevereiro de 2026, foi favorável à constitucionalidade da contratação por pessoa jurídica.
Os precedentes já proferidos e as manifestações apresentadas no âmbito do Tema 1.389 indicam uma tendência de reconhecimento da licitude de modelos contratuais alternativos ao vínculo empregatício tradicional. Tal orientação, contudo, não afasta a possibilidade de controle jurisdicional sobre situações em que a contratação por pessoa jurídica seja utilizada para encobrir relação de emprego caracterizada pelos requisitos do artigo 3º da CLT. A perspectiva mais consistente, portanto, é a de ampliação da segurança jurídica para contratações efetivamente empresariais, sem flexibilização dos mecanismos de repressão a arranjos contratuais simulados ou fraudulentos.
O critério que organiza tudo: forma x realidade
A jurisprudência trabalhista decide esses casos pela primazia da realidade sobre a forma. Não importa o rótulo do contrato, e sim como o trabalho acontece. O vínculo de emprego se caracteriza pela presença simultânea dos elementos do artigo 3º da CLT (Decreto-Lei nº 5.452/1943): pessoalidade, subordinação, onerosidade e não eventualidade. A subordinação jurídica costuma ser o elemento nuclear da análise.
Os TRTs têm afastado o vínculo quando o prestador atua com autonomia técnica e organizacional, sem ordens diretas, sem controle de jornada e sem inserção na hierarquia da contratante. O Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região, por exemplo, reconheceu a natureza cível-empresarial de uma parceria para desenvolvimento de software (ROT 1000539-93.2017.5.02.0026) e, em outro caso, afastou o vínculo de um prestador de serviços de segurança que podia recusar plantões e ser substituído, o que evidenciava ausência de subordinação e de pessoalidade (ROT 1001110-29.2024.5.02.0023).
Uma referência prática ajuda a calibrar a relação: contratar uma pessoa jurídica de pequeno porte ou um MEI é, juridicamente, equivalente a contratar qualquer fornecedor. O que a empresa não faria com um grande fornecedor, como impor jornada rígida, agir como superior hierárquico ou alterar o contrato de forma unilateral, também não deve fazer com o prestador PJ.
Boas práticas para estruturar contratações seguras
A organização das contratações é o que melhor protege a empresa, qualquer que seja o desfecho do Tema 1.389. Algumas diretrizes ajudam a manter a relação no campo empresarial:
- Preferir prestadores com pessoa jurídica constituída antes da contratação, com estrutura própria e mais de um cliente, o que evidencia autonomia preexistente.
- Contratar por projeto ou por demanda, com remuneração por entrega e previsão de ressarcimento de despesas, evitando o pagamento fixo mensal típico de salário.
- Preservar a autonomia do prestador: sem horário fixo, sem controle de jornada e sem supervisão constante, admitindo trabalho remoto ou em local próprio.
- Permitir o atendimento a múltiplos clientes, sem cláusula de exclusividade, e o uso de equipamentos próprios pelo prestador.
- Admitir que o prestador delegue ou subcontrate parte do serviço, o que afasta a pessoalidade estrita.
- Evitar terminologia de emprego em contratos e comunicações, como salário, férias, 13º, FGTS, chefe, supervisor, demissão, time ou família.
Quanto mais essas diretrizes forem efetivamente observadas no dia a dia, mais a relação se aproxima de um contrato empresarial e menor é a chance de requalificação. O contrário também vale: cláusulas bem escritas não resistem a uma rotina que reproduz a dinâmica do emprego.
Conclusão
A decisão que revogou a suspensão nacional dos processos relacionados à pejotização possui alcance processual e não antecipa a solução de mérito a ser fixada pelo STF no Tema 1.389. O cenário atualmente delineado aponta para o reconhecimento da validade de contratações por pessoa jurídica quando compatíveis com uma relação empresarial autônoma, preservando-se, ao mesmo tempo, a competência da Justiça do Trabalho para examinar eventuais fraudes e a efetiva configuração dos requisitos do vínculo empregatício. Nesse contexto, a principal medida de mitigação de riscos permanece sendo a adequação entre a estrutura contratual adotada e a realidade da prestação dos serviços, de modo que a autonomia formal do prestador corresponda à dinâmica efetivamente observada na execução da atividade.
Fontes: