Incidentes de segurança e ameaça interna: o que o relatório de governança em privacidade 2026 sinaliza para controles, cultura e resposta a incidentes
A maior parte dos incidentes registrados nasce de falhas de controle de acesso e de comportamento humano, não de ataques externos, e se concentra nos meses de maior atividade operacional.
Quando se fala em incidente de segurança, o imaginário costuma apontar para o ataque externo sofisticado. O Relatório de Governança em Privacidade 2026, produzido pela Be.Aliant a partir de registros de 659 empresas em 2025, sugere um quadro diferente e, para o compliance, mais incômodo: boa parte dos incidentes tem origem interna, em falhas de controle de acesso e de conduta, e não em invasões.
O dado importa porque muda o foco da resposta. Se o problema estivesse concentrado em ataques externos, a solução seria predominantemente tecnológica. Como o relatório aponta para o comportamento humano e para a governança de acessos, a resposta passa a depender tanto de controles quanto de cultura, terreno em que o programa de integridade tem papel direto.
A tipologia dos incidentes: a ameaça interna pesa tanto quanto a externa
O relatório mostra que o compartilhamento indevido de dados (21,6%) e a divulgação indevida de dados pessoais (19,8%) somam mais de 40% dos incidentes registrados. A disponibilização indevida de acesso responde por outros 18,7%. Esse conjunto aponta para falhas de controle de acesso e de governança de dados, e não necessariamente para ataques externos. O padrão sugere que a ameaça interna é tão relevante quanto a externa.
O meio de descoberta reforça a leitura. A maior parte dos incidentes foi identificada pelo próprio controlador (38,8%) ou por denúncia de titulares e terceiros (29,7%). Apenas 4,2% chegaram ao conhecimento da organização por notificação do operador, o que indica fragilidade nos mecanismos de monitoramento com fornecedores. A dependência da descoberta interna ou da reclamação de terceiros mostra que faltam sensores automáticos e trilhas de auditoria capazes de detectar o problema na origem.
A sazonalidade é um dado acionável
Um dos achados mais úteis do estudo é a distribuição temporal. Os incidentes se concentram no segundo semestre, com destaque para junho (11,8%), setembro (11,2%), outubro (12%) e dezembro (15%). O pico de dezembro merece atenção especial, porque coincide com fechamento de ciclo, migrações de sistema, acessos excepcionais e períodos em que as equipes estão reduzidas.
Essa previsibilidade transforma a sazonalidade em ferramenta de prevenção. Se os meses de maior risco são conhecidos, é possível programar revisões de acesso, testes de segurança e monitoramento reforçado justamente nas janelas mais críticas. Poucos controles oferecem retorno tão alto com esforço tão controlável quanto uma agenda preventiva ancorada em dados históricos.
A base normativa: dever de comunicar e prazo definido
No regime da LGPD, incidente de segurança é qualquer evento que comprometa a confidencialidade, a integridade ou a disponibilidade de dados pessoais. O art. 48 impõe ao controlador o dever de comunicar à ANPD e ao titular a ocorrência de incidente que possa acarretar risco ou dano relevante.
O contorno prático desse dever foi detalhado pela Resolução CD/ANPD nº 15/2024, que aprovou o Regulamento de Comunicação de Incidente de Segurança. A norma fixou o prazo de três dias úteis, contados do conhecimento do incidente que afete dados pessoais, para a comunicação à ANPD e aos titulares, além de prever comunicação complementar e a guarda dos registros por, no mínimo, cinco anos. O prazo curto tem consequência direta: sem um plano de resposta estruturado e testado, a organização dificilmente reunirá as informações, avaliará o risco e comunicará dentro da janela regulatória.
Onde entra o programa de integridade
Incidentes originados em compartilhamento indevido e em disponibilização indevida de acesso costumam ter raiz em comportamento humano, não em falha técnica. É nesse ponto que a fronteira entre segurança da informação e integridade se dissolve. Programas de capacitação continuada, políticas claras de acesso e cultura de responsabilidade sobre dados são intervenções preventivas de alto retorno, e todas pertencem ao repertório do compliance.
A integração de funções também importa. A resposta a um incidente envolve segurança da informação, privacidade, jurídico e, com frequência, a área responsável pela apuração interna. Quando esses fluxos não estão desenhados, a organização perde tempo precioso na única janela em que a resposta ainda pode conter o dano. A governança de dados, nesse ponto, é menos uma questão de tecnologia e mais de processos e distribuição de responsabilidades.
Riscos típicos
– Concentrar a estratégia de segurança na defesa contra ataques externos, subestimando o peso da ameaça interna e das falhas de controle de acesso.
– Operar sem plano de resposta a incidentes testado, o que compromete o cumprimento do prazo de três dias úteis fixado pela ANPD.
– Depender da descoberta pelo próprio controlador ou por terceiros, diante da ausência de trilhas de auditoria e de reporte pelos operadores.
– Ignorar a sazonalidade dos incidentes, deixando de reforçar controles nos meses de maior exposição.
– Tratar o incidente como assunto exclusivo da área técnica, sem integrar privacidade, jurídico e apuração interna.
Oportunidades
– Implementar um plano de controles para o segundo semestre, com revisões de acesso, testes e monitoramento reforçado em junho, setembro, outubro e dezembro.
– Estruturar e testar um plano de resposta a incidentes que assegure a comunicação no prazo regulatório e a guarda dos registros por cinco anos.
– Fortalecer a segregação de funções e a gestão de acessos, atacando a principal origem dos incidentes registrados.
– Investir em capacitação continuada das equipes, tratando o comportamento humano como controle preventivo, e não apenas como fonte de risco.
– Integrar segurança da informação, privacidade e apuração interna em um fluxo único de resposta, reduzindo o tempo de reação.
A conclusão que o relatório sugere é que a tecnologia, isoladamente, não resolve o problema dos incidentes. A tipologia dos casos aponta para controles de acesso, processos e cultura, e a sazonalidade oferece um mapa de quando agir. Para as organizações, isso significa que a resposta a incidentes deixou de ser tema restrito à área técnica e passou a exigir a mesma lógica de prevenção, integração e accountability que estrutura um bom programa de integridade. Quem trata a governança de dados como parte da cultura corporativa, e não como projeto pontual, chega mais preparado à próxima janela de risco.
Fontes
BE.ALIANT. Relatório de Governança em Privacidade 2026: uma análise empírica da maturidade da gestão dos dados pessoais das empresas brasileiras. São Paulo: Be.Aliant, 2026. Disponível em: www.bealiant.com.br. Acesso em: 14 jul. 2026.
BRASIL. Autoridade Nacional de Proteção de Dados. Resolução CD/ANPD nº 15, de 24 de abril de 2024. Aprova o Regulamento de Comunicação de Incidente de Segurança. Disponível em: gov.br/anpd. Acesso em: 14 jul. 2026.
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TCU afasta responsabilidade de gestor por falha construtiva técnica atestada por servidores especializados
Em tomada de contas especial de relatoria do Ministro Antonio Anastasia, a Segunda Câmara do Tribunal de Contas da União afastou a responsabilização de prefeito por prejuízo decorrente de falhas construtivas de natureza eminentemente técnica, atestadas por servidores especializados, ainda que o gestor tenha assinado o relatório de cumprimento do objeto e o termo de aceitação definitiva da obra — ressalvada a hipótese de culpa in eligendo.
O quadro normativo
A responsabilização no controle externo é subjetiva: exige a demonstração do nexo entre a conduta do agente e o dano, bem como a presença de culpa. No contexto das obras públicas, essa exigência dialoga diretamente com a dinâmica do recebimento e da atestação dos serviços, momentos em que a Administração verifica se o que foi executado corresponde ao contratado.
O recebimento de obras pressupõe competência técnica. Por isso, a legislação de contratações atribui a fiscalização e o atestado da execução a agentes com habilitação para tanto, reservando ao gestor de topo uma atuação de coordenação e de chancela formal. Quando um servidor tecnicamente qualificado atesta a regularidade dos serviços, o administrador que assina os documentos subsequentes apoia-se legitimamente nesse juízo especializado — expressão do princípio da segregação de funções e da confiança que deve permear a organização administrativa.
É nesse ambiente que se situa a figura da culpa in eligendo: o gestor pode ser responsabilizado não por não ter, ele próprio, identificado o defeito técnico, mas por ter escolhido mal os agentes incumbidos da fiscalização — designando, por exemplo, servidores manifestamente inaptos à tarefa.
O caso concreto e a questão jurídica
Na tomada de contas especial, discutia-se a responsabilidade de prefeito por prejuízo ao erário associado a defeitos construtivos em obra. Os serviços haviam sido atestados por servidores técnicos do município; ainda assim, o gestor figurava como responsável por ter subscrito o relatório de cumprimento do objeto e o termo de aceitação definitiva.
A questão jurídica era saber se a assinatura desses documentos, por si só, transferiria ao agente político a responsabilidade por falhas técnicas de difícil percepção por um leigo — ou se essa responsabilidade permaneceria vinculada à esfera de quem detinha a competência técnica para o atesto.
O entendimento fixado
A Segunda Câmara afastou a responsabilização do gestor, nos termos do enunciado:
É indevida a responsabilização de prefeito por prejuízo ao erário decorrente de falhas construtivas eminentemente técnicas e de difícil percepção por leigo quando os serviços tiverem sido atestados por servidores técnicos, ainda que o gestor municipal tenha assinado o relatório de cumprimento do objeto do convênio e o termo de aceitação definitiva da obra, salvo se houver elementos que fundamentem a culpa in eligendo.
O Tribunal distinguiu a chancela formal do juízo técnico. A assinatura do termo de aceitação definitiva não converte automaticamente o gestor em garantidor da qualidade técnica da obra, sobretudo quando o defeito é de difícil percepção por quem não detém conhecimento especializado e quando servidores técnicos já haviam atestado os serviços. A responsabilização do agente político depende, nesses casos, de elemento adicional — a culpa in eligendo —, não bastando o ato formal de aceitação.
As implicações práticas
Para gestores públicos, a decisão traz segurança quanto à repartição de responsabilidades no recebimento de obras: o administrador que se apoia em atestação técnica idônea não responde, sem mais, por vícios que somente o exame especializado poderia revelar. O cuidado exigível desloca-se para a boa designação do corpo técnico — escolher fiscais e comissões de recebimento efetivamente habilitados é a forma de afastar a culpa in eligendo.
Para os responsáveis técnicos — fiscais de contrato e integrantes de comissões de recebimento —, o julgado é o reverso da moeda: a atestação que emitem carrega responsabilidade real. É sobre o juízo técnico, e não sobre a chancela formal do gestor, que recai primeiramente o dever de responder pela regularidade da execução.
Para advogados que atuam em defesas perante o Tribunal, o precedente é valioso na delimitação do nexo de causalidade e da culpa. O argumento de que a assinatura de documentos de aceitação não equivale à responsabilidade técnica encontra respaldo, desde que demonstradas a idoneidade da designação dos agentes técnicos e a natureza especializada do defeito. Documentar a cadeia técnica de fiscalização torna-se, assim, peça central da estratégia defensiva.
Fonte:
Acórdão 2749/2026-Segunda Câmara, rel. Min. Antonio Anastasia, sessão de 16 de junho de 2026.
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TCU afirma que o estudo técnico preliminar antecede o termo de referência e não precisa integrar o edital
Em acompanhamento de relatoria do Ministro Benjamin Zymler, o Plenário do Tribunal de Contas da União fixou dois entendimentos complementares sobre o estudo técnico preliminar (ETP): o documento deve ser concluído e aprovado antes do termo de referência ou do projeto básico, mas não precisa ser anexado ao edital nem divulgado na internet como condição para a publicação do certame.
O quadro normativo
O estudo técnico preliminar é a primeira etapa do planejamento da contratação (art. 6º, inciso XX, da Lei 14.133/2021). Nele se evidencia o problema a ser resolvido e se demonstra a viabilidade técnica e econômica da solução pretendida (art. 18, § 1º), fornecendo os fundamentos para os documentos que vêm depois — o termo de referência, nas contratações em geral, e o projeto básico, nas obras e serviços de engenharia.
Quanto à publicidade, a Lei 14.133/2021 disciplina a divulgação do edital e de seus anexos sem, contudo, arrolar o ETP entre as peças de anexação obrigatória ao instrumento convocatório. Atos normativos setoriais, porém, haviam gerado dúvida: o art. 28 da Resolução CNJ 468/2022 e o art. 34 da IN SGD-ME 94/2022 poderiam sugerir a obrigatoriedade de divulgação prévia do estudo. O ponto era saber como conciliar essas normas com o regime legal de publicidade dos certames.
O caso concreto e a questão jurídica
No acompanhamento, o Tribunal enfrentou duas indagações. A primeira, de natureza procedimental e temporal: em que momento o ETP deve estar pronto e se ele comporta revisão ao longo da fase interna. A segunda, de transparência: se a ausência de anexação do ETP ao edital, ou sua não divulgação na internet, seria capaz de viciar a publicação do certame.
O entendimento fixado
Sobre a posição do ETP no fluxo do planejamento, o Plenário assentou que o documento precede os demais artefatos e admite revisão durante a fase interna:
O estudo técnico preliminar (ETP), por constituir a primeira etapa do planejamento da contratação (art. 6º, inciso XX, da Lei 14.133/2021), deve ser concluído e aprovado antes da elaboração do termo de referência ou do projeto básico, os quais pressupõem a definição prévia da viabilidade da contratação, admitindo-se a revisão do ETP durante a fase interna da licitação em razão do amadurecimento da solução, dos resultados das pesquisas de mercado ou de ajustes na modelagem contratual, hipótese em que as alterações devem ser refletidas nos demais artefatos de planejamento.
Sobre a publicidade, o Tribunal esclareceu que a disponibilização do ETP por transparência não se confunde com sua integração obrigatória ao edital:
Não há imposição, na Lei 14.133/2021, para que o estudo técnico preliminar (ETP) seja anexado ao instrumento convocatório, nem para sua divulgação na internet como requisito prévio à publicação do edital de licitação, o que não impede a Administração, no exercício do poder discricionário e resguardados os sigilos legais, de disponibilizar o documento por razões de transparência e governança. Nesse sentido, o art. 28 da Resolução CNJ 468/2022 e o art. 34 da IN SGD-ME 94/2022 devem ser interpretados em conformidade com o art. 54, § 3º, da Lei 14.133/2021, de modo que a disponibilização do ETP em sítio eletrônico de amplo acesso não se confunda com sua obrigatória integração ao edital como anexo do instrumento convocatório.
Os dois enunciados convergem para uma leitura equilibrada: o ETP é peça obrigatória e prévia do planejamento, mas sua função é instruir a decisão administrativa, não compor o edital. A Administração pode — e, por governança, muitas vezes deve — divulgar o estudo; o que não se admite é confundir essa faculdade com um requisito de validade da publicação do certame. Do mesmo modo, a revisão do ETP é legítima quando decorre do amadurecimento da solução ou da pesquisa de mercado, desde que as alterações se reflitam nos demais documentos de planejamento.
As implicações práticas
Para a Administração, fica confirmado que o ETP deve ser concluído e aprovado antes do termo de referência ou do projeto básico — não se admite construir a solução para só depois justificá-la. Ao mesmo tempo, gestores ganham segurança de que a não anexação do estudo ao edital não é, por si, irregularidade, e de que revisões durante a fase interna são possíveis, contanto que documentadas e propagadas aos artefatos subsequentes.
Para licitantes, o entendimento delimita expectativas: a ausência do ETP entre os anexos do edital não configura, isoladamente, vício apto a fundamentar impugnação. Isso não afasta o interesse legítimo no acesso ao documento, que pode ser buscado pelas vias da transparência — apenas o desloca do plano da nulidade para o da publicidade administrativa.
Para advogados, o julgado oferece parâmetro útil para distinguir dois planos frequentemente confundidos: o da obrigatoriedade do ETP como etapa de planejamento e o de sua eventual publicidade. A leitura conforme dos atos infralegais — Resolução CNJ e IN SGD-ME à luz da Lei 14.133/2021 — é o fio condutor da decisão e serve de guia para a análise de editais e para a estruturação de defesas.
Fonte:
Acórdão 1532/2026-Plenário, rel. Min. Benjamin Zymler, sessão de 17 de junho de 2026.
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TCU considera irregular elaborar o estudo de viabilidade após o anteprojeto em contratações integradas
Ao apreciar auditoria de relatoria do Ministro Bruno Dantas, o Plenário do Tribunal de Contas da União firmou que, nas contratações integradas, inverter a ordem cronológica do planejamento — elaborando ou atualizando o estudo de viabilidade técnica, econômica e ambiental (EVTEA) depois do estudo técnico preliminar e do anteprojeto de engenharia — configura irregularidade que compromete a eficiência e a economicidade da contratação.
O quadro normativo
A Lei 14.133/2021 organiza a fase interna da licitação em torno de uma sequência lógica de documentos de planejamento. O estudo técnico preliminar (art. 6º, inciso XX) é a peça que evidencia o problema a ser resolvido e a melhor solução para atendê-lo, permitindo avaliar a viabilidade técnica e econômica da contratação (art. 18, § 1º). A partir dessa definição, elabora-se o anteprojeto (art. 6º, inciso XXIV) e, adiante, o projeto básico (art. 6º, inciso XXV).
Na contratação integrada, regime em que o particular assume a elaboração dos projetos básico e executivo, além da própria execução da obra, o anteprojeto ganha centralidade: é a partir dele que os licitantes formulam suas propostas. Justamente por isso, os estudos de viabilidade — técnica, econômica e ambiental — precisam anteceder e informar o desenho do empreendimento. A lógica é intuitiva: primeiro se verifica se e como vale a pena contratar; só então se concebe a solução de engenharia.
O EVTEA cumpre exatamente essa função de aferição prévia. Realizá-lo ou atualizá-lo depois de já concluídos o estudo técnico preliminar e o anteprojeto inverte a razão de ser do instrumento: a viabilidade deixaria de orientar a decisão de contratar e passaria a ser produzida para legitimar, a posteriori, uma solução já escolhida.
O caso concreto e a questão jurídica
A matéria chegou ao Tribunal no âmbito de auditoria voltada à análise do planejamento de uma contratação integrada, em que se constatou que o estudo de viabilidade havia sido elaborado — ou atualizado — em momento posterior à confecção do estudo técnico preliminar e do anteprojeto de engenharia.
A questão jurídica posta era saber se essa inversão constituía mera irregularidade formal, sanável pela simples existência dos documentos no processo, ou se atingia a substância do planejamento. Em outras palavras: importa a ordem em que os estudos são produzidos, ou basta que todos estejam presentes nos autos?
O entendimento fixado
O Plenário respondeu que a cronologia é substancial, e não meramente formal, consolidando o entendimento no seguinte enunciado:
É irregular, em contratações integradas, a elaboração ou a atualização do estudo de viabilidade técnica, econômica e ambiental (EVTEA) em momento posterior à confecção do estudo técnico preliminar (ETP) e do anteprojeto de engenharia, por afrontar o disposto nos arts. 6º, incisos XXIV e XXV, e 18 da Lei 14.133/2021, bem como por violar os princípios constitucionais da eficiência e da economicidade.
Ao reconhecer a irregularidade, o Tribunal ancorou-se nos arts. 6º, incisos XXIV e XXV, e 18 da Lei 14.133/2021 e, sobretudo, nos princípios constitucionais da eficiência e da economicidade. Um estudo de viabilidade produzido depois da solução já desenhada não cumpre sua finalidade de aferir a melhor alternativa; presta-se, no máximo, a justificar a escolha já feita — o que esvazia o próprio planejamento.
As implicações práticas
Para a Administração, o recado é direto: os documentos da fase interna não podem ser tratados como uma lista de itens a preencher em qualquer ordem. O EVTEA deve preceder e alimentar o estudo técnico preliminar e o anteprojeto, e não ser produzido ao final para “regularizar” o processo. A sequência correta é, ela própria, requisito de validade do planejamento.
Para licitantes e contratados, a decisão reforça um parâmetro de controle da fase interna que pode ser invocado em impugnações e representações. Uma contratação integrada cujo estudo de viabilidade tenha sido elaborado fora de ordem apresenta vício que compromete a confiabilidade do anteprojeto — base sobre a qual todas as propostas são construídas.
Para advogados que atuam na assessoria de órgãos públicos ou de empresas interessadas, o julgado sinaliza que a auditoria da cronologia dos artefatos de planejamento é objeto próprio de fiscalização. Verificar as datas de elaboração e aprovação de cada documento passa a ser etapa relevante da análise de conformidade, tanto na estruturação quanto no questionamento de certames.
Fonte:
Acórdão 1522/2026-Plenário, rel. Min. Bruno Dantas, sessão de 17 de junho de 2026.
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TCU anula acórdão baseado em documento juntado após a defesa sem nova oportunidade de manifestação
Em recurso de reconsideração relatado pelo Ministro Benjamin Zymler, a Primeira Câmara do Tribunal de Contas da União reconheceu a nulidade de acórdão que se apoiou em documentos juntados aos autos depois de o responsável ter apresentado sua defesa, sem que lhe fosse aberta nova oportunidade de manifestação.
O contraditório, reafirmou o Tribunal, não é formalidade vazia: pressupõe o conhecimento pleno dos elementos que pesam contra o acusado e a possibilidade real de influenciar a formação do convencimento do julgador.
O quadro normativo
A Constituição assegura aos litigantes, em processo judicial ou administrativo, o contraditório e a ampla defesa (art. 5º, inciso LV). No âmbito do controle externo, esse direito é estruturante: os processos de responsabilização conduzidos pelo TCU — regidos pela Lei nº 8.443/1992 e pelo seu Regimento Interno — submetem gestores públicos e particulares a sanções de natureza grave, o que torna indispensável a observância das garantias processuais.
A leitura contemporânea do contraditório supera a ideia de simples ciência dos atos do processo. Ela compreende o poder de influência: o direito de a parte se manifestar sobre todos os elementos relevantes e, com isso, efetivamente concorrer para a decisão. Daí decorre a vedação à chamada decisão-surpresa, fundada em provas ou documentos sobre os quais o interessado não teve a oportunidade de se pronunciar.
Esse mesmo princípio inspira o Código de Processo Civil, de aplicação subsidiária aos processos administrativos: os arts. 9º e 10 proíbem que o julgador decida com base em fundamento — de fato ou de direito — a respeito do qual não se tenha oportunizado às partes manifestação, ainda que se trate de matéria apreciável de ofício. A juntada de documento novo após a defesa insere-se exatamente nesse campo, pois altera a base probatória sobre a qual recai o julgamento.
O caso concreto
No processo examinado, a deliberação condenatória apoiou-se em documentos incorporados aos autos após a apresentação da defesa pelo responsável. Não houve, contudo, reabertura de prazo para que ele se manifestasse sobre esses novos elementos antes do julgamento.
Ao apreciar o recurso, a Primeira Câmara concluiu que a decisão se valeu de fundamentos que escaparam ao crivo do interessado, comprometendo o núcleo do contraditório. Reconheceu, por isso, a nulidade do acórdão, de modo a permitir que o responsável se manifeste sobre a documentação superveniente.
O reconhecimento da nulidade não equivale a absolvição: implica o retorno do processo à fase de instrução, para que, suprida a falha, seja proferida nova decisão com observância do contraditório. Preserva-se, assim, tanto o dever de apurar quanto a garantia de defesa.
O entendimento fixado
A orientação ficou assim sintetizada:
É nulo o acórdão proferido com base em documentos obtidos após a apresentação de defesa pelo responsável, sem que lhe tenha sido oportunizada manifestação sobre os novos elementos.
Implicações práticas
Para os órgãos de controle e a Administração, o precedente impõe cautela na instrução: sempre que documentos novos forem incorporados após a defesa e puderem influir no resultado, é necessário reabrir prazo para manifestação, sob pena de nulidade da decisão. A exigência é particularmente sensível em processos de contas e sancionatórios decorrentes da execução de contratos e de licitações, em que a documentação relevante muitas vezes é reunida ao longo da instrução.
Para gestores e particulares responsabilizados — entre eles licitantes e contratados —, o entendimento reforça o direito de ter vista e de se pronunciar sobre toda prova que embase a acusação, inclusive a produzida tardiamente. Trata-se de garantia que pode ser invocada para afastar condenações construídas sem o devido contraditório.
Para advogados, a decisão consolida tese de nulidade por cerceamento de defesa aplicável aos processos no TCU e evidencia a importância de acompanhar a juntada de documentos e de requerer, tempestivamente, a reabertura de prazo para manifestação sobre elementos supervenientes.
Fontes:
Acórdão 2795/2026-Primeira Câmara, rel. Min. Benjamin Zymler, sessão de 9 de junho de 2026.
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TCU veda exigência simultânea de garantia de execução e seguro-garantia de retomada e condiciona percentual acima de 5% a motivação técnica
Ao julgar denúncia relativa à licitação da nova sede do Conselho Regional de Engenharia e Agronomia de São Paulo (Crea/SP), relatada pelo Ministro Jhonatan de Jesus, o Plenário do Tribunal de Contas da União estabeleceu dois balizamentos relevantes sobre as garantias exigidas em contratos de obras e serviços de engenharia regidos pela Lei nº 14.133/2021.
De um lado, não se pode exigir, ao mesmo tempo, a garantia de execução do art. 96 e o seguro-garantia com cláusula de retomada do art. 102, sob pena de dupla cobrança sobre o mesmo risco. De outro, a fixação do seguro-garantia de retomada em percentual acima de 5% do valor do contrato depende de motivação técnica específica, não bastando a simples invocação do limite legal.
O quadro normativo
A Lei nº 14.133/2021 disciplina as garantias contratuais como instrumento de proteção do interesse público diante do risco de inadimplemento. O art. 96 prevê a garantia de execução e arrola, em seu § 1º, as modalidades à disposição da Administração: caução em dinheiro ou em títulos da dívida pública, seguro-garantia e fiança bancária.
O percentual, por sua vez, é tratado pelo art. 98: a garantia pode alcançar até 5% do valor inicial do contrato, patamar que só pode ser elevado até o limite de 10% mediante justificativa fundada na complexidade técnica do objeto e nos riscos envolvidos.
O seguro-garantia com cláusula de retomada, previsto no art. 102, é forma reforçada da modalidade seguro-garantia: nele, em caso de inadimplemento da contratada, a seguradora pode assumir a execução e concluir o objeto. Trata-se, portanto, de espécie da modalidade já contemplada no art. 96, § 1º, inciso II — e não de uma garantia autônoma e cumulável com a garantia de execução comum.
O caso concreto
A questão teve origem em denúncia contra a Concorrência Eletrônica 90004/2025, conduzida pelo Crea/SP para a contratação semi-integrada dos projetos executivos complementares e da construção de sua nova sede — empreendimento de mais de 21 mil m², com valor estimado em cerca de R$ 173 milhões, sob o critério de técnica e preço.
O edital exigia, cumulativamente, a garantia de execução do art. 96, fixada em 5% do valor do contrato, e o seguro-garantia com cláusula de retomada do art. 102, este em 10% do valor global. Em defesa, o Crea/SP sustentou que a complexidade da obra e os riscos de paralisação justificariam tanto a majoração da garantia de 5% para 10% (art. 98) quanto a adoção da cláusula de retomada como medida complementar, e destacou que dezessete empresas apresentaram propostas, sem qualquer impugnação ao edital.
O relator, contudo, acompanhou a unidade técnica. Assinalou que o seguro-garantia com cláusula de retomada é conformação qualificada da modalidade seguro-garantia (art. 96, § 1º, inciso II), e não garantia autônoma somável à garantia ordinária — de modo que a exigência cumulativa fez a Administração extrapolar o teto legal de 10% do art. 98, impondo ônus desproporcional ao particular. Quanto ao percentual de 10%, ponderou que a mera invocação da complexidade e do regime de execução, sem análise individualizada dos riscos na matriz de riscos da contratação, tornava a exigência arbitrária — e que a ausência de impugnação das licitantes não convalida cláusula irregular.
Como o Crea/SP já havia revogado a concorrência antes do julgamento, o Plenário deixou de determinar a anulação e optou por cientificar a entidade das irregularidades, em caráter preventivo, para que não se repitam em futuras licitações.
O entendimento fixado
O Plenário consolidou a orientação em dois enunciados complementares:
É indevida a exigência simultânea da garantia de execução contratual prevista no art. 96, caput, da Lei 14.133/2021 e da atinente ao seguro-garantia com cláusula de retomada (art. 102), pois esta constitui espécie da modalidade contida no art. 96, § 1º, inciso II, resultando em sobreposição de encargos para cobrir o mesmo risco.
É irregular a exigência de seguro-garantia com cláusula de retomada (art. 102) em montante acima de 5% sobre o valor inicial do contrato sem a devida motivação técnica que, analisando a complexidade do objeto e os riscos envolvidos, justifique a majoração até o limite legal de 10% (art. 98).
Implicações práticas
Para a Administração, a orientação exige cuidado na modelagem das garantias: cabe optar entre a garantia de execução do art. 96 e o seguro-garantia de retomada do art. 102, sem cumulá-los — a exigência simultânea, além de redundante, faz o encargo total ultrapassar o teto legal de 10%. Pretendendo-se fixar o seguro de retomada acima de 5%, é preciso instruir o processo com análise técnica individualizada, ancorada na matriz de riscos da contratação, que demonstre por que a complexidade do objeto exige a majoração, até o limite de 10%.
Para licitantes, o entendimento confere base para impugnar editais que dupliquem garantias sobre o mesmo risco ou que imponham percentuais elevados sem justificativa. Como o custo da garantia se incorpora ao preço ofertado, exigências indevidas encarecem a disputa e podem afastar interessados, em prejuízo da competitividade.
Para advogados, a decisão fornece parâmetros objetivos de controle de legalidade dos editais — a vedação à cumulação e a exigência de motivação para o percentual —, úteis tanto na fase de impugnação quanto na defesa de contratações já em curso.
Fontes:
Acórdão 1513/2026-Plenário, rel. Min. Jhonatan de Jesus, sessão de 10 de junho de 2026.
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TCU veda retenção de pagamento por prestação já executada em razão de irregularidade fiscal da contratada
Em auditoria relatada pelo Ministro Antonio Anastasia, o Plenário do Tribunal de Contas da União firmou entendimento de que a Administração não pode reter o pagamento devido por serviço já executado ou fornecimento já entregue apenas porque a contratada se encontra em situação fiscal irregular. A retenção, nesse cenário, configuraria enriquecimento sem causa do poder público, vedado pelo ordenamento jurídico.
A decisão reafirma uma distinção que costuma se perder na rotina da gestão contratual: a perda da regularidade fiscal autoriza determinadas providências, mas não permite que a Administração se aproprie, sem contraprestação, daquilo que já recebeu.
O quadro normativo
A regularidade fiscal é exigida na fase de habilitação da licitação e deve ser mantida pela contratada durante toda a execução do contrato. A Lei nº 14.133/2021 condiciona a contratação à comprovação dessas condições e impõe ao contratado o dever de conservá-las ao longo do vínculo, sob pena de medidas que podem chegar à extinção do contrato.
O ponto sensível está nas consequências do descumprimento. A superveniência de irregularidade fiscal pode justificar a notificação da contratada para regularização e, persistindo a situação, a rescisão contratual. O que a jurisprudência do TCU não admite é o uso da retenção de pagamento como sanção indireta — espécie de coação para forçar a regularização — quando a prestação correspondente já foi integralmente cumprida.
Isso porque o pagamento, nessa hipótese, remunera serviço efetivamente prestado ou bem efetivamente entregue. Negá-lo equivaleria a transferir ao contratado o ônus de uma irregularidade que não desnatura a obrigação já adimplida, fazendo a Administração se beneficiar de prestação sem a devida contrapartida. É precisamente essa a hipótese de enriquecimento sem causa vedada pelo art. 884 do Código Civil, aplicável também às relações de direito público.
Convém distinguir as situações. A retenção de pagamento pode ser legítima quando houver inadimplemento da própria contratada — serviço não executado, prestado com defeito ou em desacordo com as especificações do contrato —, pois aí falta o próprio fato gerador da remuneração. O que a decisão afasta é a retenção fundada exclusivamente na irregularidade fiscal, quando o objeto correspondente já foi regularmente entregue e aceito pela Administração.
O caso concreto
A questão chegou ao Tribunal no âmbito de auditoria que examinou práticas de retenção de pagamentos a contratadas em situação fiscal irregular. Constatou-se a retenção de valores referentes a prestações já executadas, sob o argumento de que a contratada não comprovava a manutenção da regularidade fiscal exigida na habilitação.
Para o Plenário, a medida inverteu a lógica do sistema: em vez de adotar os instrumentos próprios para lidar com a irregularidade, a Administração reteve a remuneração de obrigações já cumpridas, onerando indevidamente o particular.
O entendimento fixado
Ao apreciar o caso, o Tribunal consolidou a orientação no seguinte enunciado:
Verificada a irregular situação fiscal da contratada, é vedada a retenção de pagamento por serviço já executado ou fornecimento já entregue, sob pena de enriquecimento sem causa da Administração.
Implicações práticas
Para a Administração, a mensagem é direta: diante da perda de regularidade fiscal, cabe notificar a contratada, registrar a ocorrência e, se for o caso, promover a extinção do contrato — mas não reter o pagamento por aquilo que já foi entregue. A retenção indevida expõe o gestor a questionamentos e ao dever de quitar os valores, eventualmente acrescidos de encargos.
Para licitantes e contratados, o entendimento resguarda o direito ao recebimento pelas prestações efetivamente realizadas. A irregularidade fiscal superveniente pode gerar consequências relevantes — inclusive a rescisão e a impossibilidade de novas contratações —, mas não funciona como causa automática de perda do crédito já constituído.
Para advogados, a decisão oferece fundamento sólido para impugnar retenções de pagamento utilizadas como meio oblíquo de pressão, ancorado na vedação ao enriquecimento sem causa e na natureza sinalagmática do contrato administrativo.
Fontes:
Acórdão 1505/2026-Plenário, rel. Min. Antonio Anastasia, sessão de 10 de junho de 2026.
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CGU publica a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados: o que muda para empresas e programas de integridade
A nova edição realinha as orientações da CGU ao Decreto nº 11.129/2022, incorpora o termo de compromisso e os enunciados administrativos de 2025 e detalha o cálculo da multa, com efeitos diretos sobre defesas, negociações e programas de integridade no setor privado.
A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a terceira edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados. O documento consolida os entendimentos do órgão sobre a aplicação da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e substitui a edição anterior, publicada em abril de 2022. Elaborada pela Secretaria de Integridade Privada (SIPRI), a nova versão foi atualizada até junho de 2026 e passou de cerca de 190 para 285 páginas.
Embora dirigido a comissões processantes e autoridades julgadoras do Poder Executivo federal, o manual é leitura obrigatória para o setor privado. O texto expõe os critérios que a Administração aplicará nos Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), da tipificação dos atos lesivos ao cálculo da multa. Para empresas que contratam com o poder público e para gestores de programas de integridade, conhecer o que mudou entre as edições é condição para calibrar riscos, defesas e controles internos.
Nova edição, nova unidade responsável e novo marco regulamentar
A primeira mudança é institucional. A edição de 2022 foi editada pela Corregedoria-Geral da União (CRG). A terceira edição é produzida pela Secretaria de Integridade Privada, unidade criada na reestruturação da CGU promovida pelo Decreto nº 11.330/2023, que concentrou as competências de responsabilização de pessoas jurídicas e de negociação de acordos de leniência.
A segunda mudança é normativa e explica boa parte da reescrita. A edição anterior foi publicada semanas antes da entrada em vigor do Decreto nº 11.129/2022, em 18 de julho de 2022, e ainda se baseava no revogado Decreto nº 8.420/2015. A nova edição realinha integralmente as orientações ao regulamento vigente, inclusive nos parâmetros de dosimetria da multa dos arts. 22 e 23 do Decreto nº 11.129/2022, e incorpora a Lei nº 14.133/2021 no capítulo de penalidades de licitações e contratos.
O manual também firma a regra de transição entre os regulamentos. Pelo Enunciado SIPRI/CGU nº 1/2025, se o relatório final da comissão foi exarado a partir de 18 de julho de 2022, a dosimetria da multa observa o Decreto nº 11.129/2022, ainda que os fatos sejam anteriores e mesmo que os critérios do decreto revogado fossem mais favoráveis à pessoa jurídica. Trata-se de definição relevante para processos em curso que apuram condutas antigas.
Termo de compromisso entra no manual como via negociada
A novidade estrutural mais visível é o capítulo dedicado ao termo de compromisso, instrumento criado pela Portaria Normativa CGU nº 155/2024 com fundamento nos arts. 26 e 27 da LINDB, incluídos pela Lei nº 13.655/2018, e nas competências da Lei nº 14.600/2023. O termo substituiu o julgamento antecipado, experiência iniciada em 2022, e passou a compor, ao lado do PAR e do acordo de leniência, o conjunto de vias de responsabilização administrativa de pessoas jurídicas.
Pelo desenho descrito no manual, a pessoa jurídica admite a responsabilidade pelos atos lesivos, cessa o envolvimento na conduta, fornece os elementos para o cálculo da multa e se compromete a reparar a parcela incontroversa do dano, a perder a vantagem indevidamente auferida e a pagar a multa em até trinta dias. Em contrapartida, afasta-se a publicação extraordinária da decisão condenatória, evita-se a inscrição no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), admite-se o abrandamento das sanções restritivas de licitar e reduz-se a multa pela atenuação dos percentuais agravantes, em índice que varia de 2%, quando a proposta é apresentada após as alegações finais, a 4,5%, quando apresentada antes da instauração do PAR.
Dois limites merecem atenção. O termo não pode ser celebrado quando for cabível o acordo de leniência, embora o pedido de leniência possa ser convertido em termo de compromisso. E a proposta não é admitida após o julgamento do PAR, o que exige decisão estratégica tempestiva: quanto mais cedo a proposta, maior o benefício.
Enunciados administrativos de 2025 passam a integrar o texto
A terceira edição incorpora ao corpo do manual os oito enunciados aprovados pela Portaria CGU nº 3.032, de 9 de setembro de 2025, que uniformizam entendimentos no Poder Executivo federal. Entre os mais sensíveis para o setor privado:
- O Enunciado SIPRI/CGU nº 2/2025 define que a vantagem indevida do art. 5º, I, da Lei nº 12.846/2013 pode consistir em bens, serviços ou proveitos de qualquer natureza, com ou sem valor econômico, inclusive vantagens materiais, imateriais, morais, políticas ou sexuais;
- Os Enunciados nº 3 e 4/2025 consolidam a natureza formal da corrupção ativa empresarial: não se exige finalidade específica de obter ato de ofício nem contraprestação do agente público, e a solicitação ou exigência da vantagem pelo próprio agente não afasta a responsabilização da empresa;
- Os Enunciados nº 5 e 6/2025 delimitam a fronteira dos brindes e hospitalidades: ofertas dentro dos parâmetros do Decreto nº 10.889/2021, no interesse do órgão público, não configuram o ilícito; convites para shows, jogos e eventos de entretenimento fora desses parâmetros configuram;
- O Enunciado nº 7/2025 firma que a apresentação de documento falso ou adulterado em licitação é ilícito formal, que independe da vitória ou da desclassificação do licitante no certame;
- O Enunciado nº 8/2025 estabelece que condenações em PAR implicam aplicação cumulativa de multa e publicação extraordinária, ressalvados os casos de leniência ou termo de compromisso.
Para os programas de integridade, os enunciados sobre brindes, hospitalidades e vantagens não econômicas têm efeito imediato: políticas internas alinhadas apenas a limites monetários podem se revelar insuficientes diante da leitura ampla adotada pela CGU.
Cálculo da multa, prescrição e desconsideração ganham detalhamento
O anúncio oficial destacou, entre as principais novidades, as orientações mais detalhadas sobre o cálculo das sanções financeiras. O capítulo de dosimetria foi reestruturado em torno dos arts. 22 e 23 do Decreto nº 11.129/2022 e o manual passou a trazer, com tabelas de escalonamento, orientações e exemplos, a metodologia de gradação de cada agravante e atenuante, antes divulgada em documento apartado.
Ganhou orientação específica a hipótese da empresa que não apresenta informações contábeis. Com base no art. 20, § 1º, III, do Decreto nº 11.129/2022, a Administração poderá estimar o faturamento bruto a partir de quaisquer elementos sobre a situação econômica do ente, como patrimônio, capital social, número de empregados e contratos, inclusive com uso de dados financeiros de empresas do mesmo setor. O manual qualifica a estimativa como hipótese residual, cabível após o esgotamento das diligências, mas o recado é claro: a indisponibilidade de dados contábeis não impede a aplicação da multa.
O capítulo de prescrição foi significativamente ampliado. A nova edição sistematiza os termos iniciais conforme a natureza da infração (instantânea, permanente ou continuada), trata da configuração da ciência da infração em situações específicas, como notícias de mídia, provas sob sigilo judicial, operações especiais e denúncias anônimas, disciplina os efeitos das negociações de leniência e de termo de compromisso sobre o curso do prazo, afirma a inexistência de prescrição intercorrente e dedica seção à prescrição na Lei nº 14.133/2021.
A desconsideração da personalidade jurídica, tratada de forma sintética em 2022, passou a contar com seção robusta, apoiada na Nota Técnica nº 3657/2024 da SIPRI: a competência para desconsiderar é da autoridade julgadora do PAR, cabendo à comissão apenas recomendá-la, sempre com contraditório e ampla defesa. No mesmo evento de lançamento, a CGU abriu consulta pública sobre a regulamentação do instituto.
Por fim, o capítulo de leniência incorporou a cooperação interinstitucional: além do acordo firmado com o TCU em 2020 para harmonizar o cálculo do dano ao erário, o manual registra o Acordo de Cooperação Técnica celebrado em abril de 2025 entre CGU, AGU e Ministério Público Federal, que estabelece a negociação conjunta como regra e busca evitar a sobreposição de sanções pelos mesmos fatos, em atenção à vedação do bis in idem.
Riscos e oportunidades para as organizações
Riscos típicos:
- Políticas de brindes, hospitalidades e patrocínios desalinhadas dos parâmetros do Decreto nº 10.889/2021 e da leitura ampla de vantagem indevida;
- Defesas em PAR construídas sobre os critérios de dosimetria do Decreto nº 8.420/2015 para relatórios finais exarados a partir de 18 de julho de 2022;
- Expectativa de afastar a multa pela simples ausência de dados contábeis, agora enfrentada pela metodologia de estimativa de faturamento;
- Subestimação do risco de extensão de sanções a sócios e administradores diante do detalhamento da desconsideração da personalidade jurídica.
Oportunidades:
- Avaliar, em investigações e processos em curso, o cabimento do termo de compromisso, considerando que a proposta apresentada antes da instauração do PAR gera a atenuação máxima;
- Revisar códigos de conduta, políticas de relacionamento com agentes públicos e treinamentos à luz dos enunciados de 2025;
- Utilizar as tabelas de escalonamento e o roteiro de cálculo da multa para estimar a exposição financeira em cenários de contencioso e de negociação;
- Reforçar a documentação do programa de integridade, que segue como atenuante relevante na dosimetria e pode ser incluído como compromisso no termo de compromisso.
O manual não é norma vinculante e o próprio texto ressalva a autonomia das comissões e autoridades julgadoras, preservada a prerrogativa de avocação pela CGU. Ainda assim, ele é o retrato mais fiel de como o Poder Executivo federal aplicará a Lei Anticorrupção nos próximos anos. A terceira edição confirma um movimento de fundo: mais previsibilidade nos critérios sancionadores e mais espaço para soluções negociadas, em troca de colaboração efetiva e integridade demonstrável. Empresas que tratarem o documento como referência de gestão de riscos, e não apenas como material de consulta em contencioso, estarão mais bem posicionadas nesse novo cenário.
Fontes
CGU lança nova edição do Manual de Responsabilização de Empresas com orientações atualizadas sobre a Lei Anticorrupção (Notícia CGU, 30/06/2026)
Manual de Responsabilização de Entes Privados, 3ª edição (CGU, junho de 2026)
Manual de Responsabilização de Entes Privados, edição de abril de 2022 (CGU)
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CGU publica a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção: o que muda para as empresas
A nova edição incorpora os parâmetros da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e a cooperação com o Ministério Público Federal, tornando os acordos de leniência mais previsíveis e, ao mesmo tempo, mais exigentes quanto à tempestividade da autodenúncia, à qualidade da colaboração e à efetividade dos programas de integridade.
A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção. O documento atualiza a versão publicada em 2023 e reúne, em uma única referência técnica, as regras e etapas dos acordos de leniência previstos no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), da apresentação da proposta ao monitoramento das obrigações assumidas. No mesmo evento, o órgão apresentou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados e abriu consulta pública sobre a regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica.
A atualização não é meramente editorial. Desde a primeira edição, foram celebrados 13 novos acordos de leniência e o quadro normativo passou por mudanças estruturais, com destaque para a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, e para o Acordo de Cooperação Técnica firmado entre CGU, AGU e Ministério Público Federal em 25 de abril de 2025. Para empresas que contratam com o poder público, avaliam operações societárias ou mantêm programas de integridade, o novo texto funciona como um mapa das regras que hoje orientam a decisão de colaborar com o Estado.
O que mudou em relação à edição de 2023
A primeira edição, de julho de 2023, consolidou as práticas então adotadas pela CGU com base na Lei nº 12.846/2013, no Decreto nº 11.129/2022 e no Acordo de Cooperação Técnica de 2020, firmado com AGU, Tribunal de Contas da União e Ministério da Justiça e Segurança Pública sob a coordenação do Supremo Tribunal Federal. A segunda edição preserva a estrutura do documento, organizada nas etapas de proposta, negociação, celebração e monitoramento, mas a preenche com o arcabouço regulamentar construído desde então.
Três eixos concentram as novidades. O primeiro é a internalização da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que fixou parâmetros objetivos para descontos, perdimento da vantagem auferida, avaliação da capacidade de pagamento e parcelamento. O segundo é a formalização da negociação coordenada com o Ministério Público Federal. O terceiro é o detalhamento da articulação com o controle externo, a partir da Instrução Normativa TCU nº 95/2024 e da criação de unidade especializada no Tribunal, a SecexConsenso (Resolução TCU nº 373/2024).
O Guia também absorve instrumentos publicados no intervalo entre as edições, como o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, de 2025, além de regras de interesse direto para a estratégia das empresas: a possibilidade de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos sobre os mesmos fatos, para evitar o bis in idem, inclusive quanto a sanções pagas no exterior quando houver reciprocidade, e a suspensão da prescrição pela assinatura do memorando de entendimentos, limitada a trezentos e sessenta dias.
Critérios objetivos para o desconto da multa e o perdimento da vantagem
O ponto de maior impacto prático está na quantificação dos benefícios. Até então balizada pelas referências gerais do Decreto nº 11.129/2022, a redução de até dois terços da multa prevista no art. 16, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 passa a observar três critérios detalhados nos arts. 20 a 24 da Portaria: a iniciativa de autodenúncia, o grau de colaboração e as condições relevantes para o cumprimento do acordo.
A autodenúncia é avaliada pela tempestividade e pelo ineditismo. Considera-se tempestiva a manifestação formal apresentada em até doze meses contados do conhecimento do indício do ato lesivo pela empresa. O grau de colaboração pondera a qualidade da investigação interna, a organização do acervo documental entregue e a celeridade da negociação. As condições de cumprimento valorizam pagamentos à vista ou em prazo curto e, nos parcelamentos superiores a seis meses, a liquidez das garantias ofertadas.
O Guia explicita ainda hipóteses de redução do desconto, como a desistência anterior de proposta sobre os mesmos fatos e a condução de tratativas paralelas com outras autoridades sem coordenação com a CGU e a AGU. Quanto ao perdimento da vantagem auferida, o percentual de devolução deve situar-se entre 70% e 100% do valor quantificado, admitindo-se patamar inferior apenas em circunstâncias estritas, como a revelação de ilícitos relevantes desconhecidos ou a comprovada incapacidade econômica da empresa.
Desconto máximo garantido e declaração de tempestividade
Duas figuras sem correspondência na edição de 2023 merecem atenção. A primeira é o desconto máximo garantido: nos termos dos arts. 25 e 26 da Portaria, a redução de dois terços da multa é assegurada quando a empresa reporta voluntariamente ato lesivo desconhecido do Estado ou quando revela, em até doze meses da conclusão de fusão, incorporação ou outra operação societária, ilícitos praticados pela empresa adquirida.
O benefício exige requisitos cumulativos, entre eles a cessação do envolvimento, a admissão de responsabilidade, a cooperação plena, a adoção tempestiva de medidas de remediação, a ausência de punições com base nas Leis nº 12.846/2013 e nº 8.429/1992 nos cinco anos anteriores e a comprovação de programa de integridade implantado e em funcionamento, aderente ao Decreto nº 11.129/2022. A prestação de informação falsa acarreta a rescisão do acordo e a aplicação integral das sanções.
A segunda figura é a declaração de tempestividade da autodenúncia. Empresas que ainda apuram internamente os fatos podem requerer à CGU documento que certifica o momento do contato com as autoridades, preservando o marco temporal para fins de benefícios enquanto a investigação interna é concluída. O pedido não implica reconhecimento da prática do ato lesivo e, se a proposta não for formalizada, as informações prestadas não poderão ser utilizadas para finalidade investigativa ou sancionatória.
Capacidade de pagamento, parcelamento e negociação coordenada com o MPF
O novo Guia também disciplina a avaliação da capacidade de pagamento (arts. 31 e 32 da Portaria). A empresa que alegar impossibilidade de arcar integralmente com os valores deverá apresentar documentação abrangente, como projeções de fluxo de caixa para os cinco anos seguintes, demonstrações financeiras, declarações fiscais e a descrição de transações com partes relacionadas. A análise, apoiada pela Coordenação de Análise Econômica e Contábil (CECON), busca afastar a hipótese de descapitalização deliberada pelos controladores, e o parcelamento passa a ser a alternativa prioritária em relação a qualquer redução das sanções: até sessenta meses como regra e até cento e vinte meses em situações excepcionais, como a recuperação judicial.
No plano institucional, o texto incorpora o Acordo de Cooperação Técnica de 2025, que prevê a negociação coordenada entre CGU, AGU e MPF, condicionada à manifestação de interesse da pessoa jurídica, com parâmetros uniformes de cálculo, vedação à sobreposição de punições e a garantia de que as provas fornecidas não serão utilizadas contra a colaboradora em outras esferas sem o seu consentimento. Perante o TCU, o rito da Instrução Normativa nº 95/2024 prevê a manifestação do Plenário sobre a suficiência dos valores no prazo de até noventa dias e a quitação do dano no âmbito do controle externo com o adimplemento das obrigações financeiras.
Riscos e oportunidades para as organizações
O novo desenho normativo redistribui incentivos e ônus. Entre os riscos típicos:
- perda de benefícios por intempestividade, já que o prazo de doze meses entre o conhecimento do indício e a manifestação formal pressupõe canais de denúncia e investigações internas ágeis;
- redução de descontos em razão de desistência anterior de negociação ou de tratativas paralelas conduzidas sem coordenação com a CGU e a AGU;
- rejeição de alegações de incapacidade de pagamento sem lastro documental, sobretudo quando a dificuldade financeira decorre de distribuição de dividendos ou de retirada de capital pelos controladores;
- rescisão do acordo e aplicação integral das sanções em caso de falsidade na comprovação dos requisitos do desconto máximo garantido;
- programas de integridade apenas formais, que não asseguram o acesso ao desconto máximo garantido nem à atenuante de até 5% na alíquota da multa.
Entre as oportunidades:
- maior previsibilidade para decisões de autorreporte, com hipóteses de benefício máximo garantido e critérios de desconto conhecidos de antemão;
- valorização da due diligence em fusões e aquisições, uma vez que o reporte de ilícitos da empresa adquirida em até doze meses assegura a redução de dois terços da multa;
- uso da declaração de tempestividade para concluir investigações internas sem comprometer o marco temporal dos benefícios;
- mitigação do risco de bis in idem pela negociação coordenada com o MPF e pela compensação de valores pagos em outras esferas;
- conversão do programa de integridade em ativo negocial, como requisito de acesso ao desconto máximo garantido e fator de atenuação da multa.
A 2ª edição do Guia consolida a transição do programa de leniência da CGU para uma fase de maior institucionalização: os benefícios tornaram-se mais previsíveis, mas passaram a depender de comportamentos verificáveis, como a autodenúncia em prazo definido, a colaboração documentada e o programa de integridade em efetivo funcionamento. A mensagem central para as organizações é que o resultado de uma eventual negociação começa a ser construído antes da crise, na capacidade de detectar irregularidades com rapidez e de decidir, em bases informadas, pela cooperação com o Estado.
Fontes
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Guia do Programa de Leniência Anticorrupção da Controladoria-Geral da União. 2. ed. Brasília: CGU, jun. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/items/6c6bcc72-5870-40ce-8711-e3b459f25214.
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial para debater avanços na agenda de integridade. Brasília, 30 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/cgu-reune-especialistas-e-setor-privado-no-dia-da-integridade-empresarial-para-debater-avancos-na-agenda-de-integridade.
Acordo de Cooperação Técnica CGU/AGU/MPF, de 25 de abril de 2025. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/bitstream/1/20912/3/ACT_CGU_AGU_MPF_2025.pdf.
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Brasil adere à Recomendação da OCDE sobre Integridade Pública: impactos para empresas, fornecedores e programas de integridade
A adesão não cria obrigação legal imediata, mas eleva o parâmetro de integridade que o setor público passará a esperar de quem contrata, fornece e se relaciona com o Estado.
A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 25 de junho de 2026, que o Brasil aderiu à Recomendação do Conselho da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre Integridade Pública, após a conclusão do processo de aprovação no âmbito da organização em junho de 2026. A Recomendação foi adotada pelo Conselho da OCDE em 2017 e estabelece um padrão internacional para orientar governos na construção de sistemas de integridade coerentes, abrangentes e baseados em riscos. A aproximação do país com o instrumento foi impulsionada pela Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025, que avaliou o sistema nacional e apontou caminhos para ampliar a coordenação institucional, o monitoramento e a efetividade das ações.
Embora o anúncio seja dirigido ao setor público, o tema interessa diretamente a quem atua no setor privado. A Recomendação trata a integridade como responsabilidade compartilhada entre governo, empresas, organizações da sociedade civil e cidadãos, e a sua lógica tende a se refletir nas exigências de contratação, nas auditorias e nos critérios de avaliação dos programas de integridade. Empresas que contratam com o poder público, organizações que mantêm programa de integridade e fornecedores sujeitos a controle têm motivos concretos para acompanhar a medida.
O que está em jogo: um padrão que extrapola o setor público
A adesão consolida a aproximação do Brasil com as práticas da OCDE em governança pública e prevenção à corrupção. A Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025 reconheceu a existência de um arcabouço institucional relevante e, ao mesmo tempo, identificou oportunidades para aprimorar a coerência, o monitoramento e a avaliação das ações de integridade. A medida dialoga com iniciativas já em curso na CGU, como o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 e o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação (SITAI), instituído pelo Decreto nº 11.529/2023.
O ponto que costuma passar despercebido é que a integridade pública molda o ambiente de negócios. Ela define as regras das contratações, condiciona a forma como o Estado avalia fornecedores e estabelece o patamar de conduta esperado nas interações entre empresas e administração. Quando o país assume um parâmetro internacional de integridade, sinaliza a direção que a regulação e a fiscalização tendem a seguir, e essa direção alcança o setor privado.
O que diz a Recomendação: 13 princípios em três pilares
A Recomendação organiza seus 13 princípios em três pilares, que em conjunto traduzem uma visão estratégica de integridade baseada em riscos, e não meramente formal.
O primeiro pilar reúne quatro princípios voltados à construção de um sistema de integridade coerente e abrangente: compromisso, responsabilidades, estratégia e padrões de conduta. Na prática, a Recomendação pede compromisso político e gerencial de alto nível, definição clara de responsabilidades institucionais que deixe explícito quem faz o quê, estratégias apoiadas em dados e em riscos legítimos à integridade, e regras refletidas em leis e em políticas organizacionais. A proposta é incorporar a integridade ao funcionamento regular da administração, e não tratá-la apenas como reação a casos isolados de corrupção ou má conduta.
O segundo pilar agrupa cinco princípios ligados à cultura de integridade: responsabilidade de toda a sociedade, liderança, meritocracia, capacitação e abertura. Ele valoriza lideranças comprometidas com a ética, administração profissional e baseada no mérito, capacitação contínua dos servidores e ambientes abertos ao diálogo e ao relato de preocupações. É nesse pilar que a Recomendação afirma a integridade como responsabilidade compartilhada entre governo, empresas, sociedade civil e cidadãos, o que aproxima o instrumento das obrigações que recaem sobre empresas e sobre suas estruturas de compliance.
O terceiro pilar congrega quatro princípios de responsabilização efetiva: gestão de riscos, aplicação e sanção, supervisão e participação. Abrange controle interno, gestão de riscos, auditoria, fiscalização, aplicação de sanções, controle externo, transparência e participação social, além da proteção contra o risco de captura por interesses privados. Para o setor privado, esse pilar conecta a agenda de integridade aos temas de conflito de interesses, influência indevida e relacionamento com agentes públicos.
As bases normativas brasileiras que conversam com o padrão OCDE
A adesão não cria obrigações jurídicas novas, mas encontra um sistema normativo brasileiro que já dialoga com cada eixo da Recomendação. No setor privado, a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 11.129/2022 estruturam a responsabilização de pessoas jurídicas e definem os parâmetros do programa de integridade, inclusive os critérios de avaliação de sua efetividade.
Na interface com as contratações, a Lei nº 14.133/2021 tornou o programa de integridade obrigatório para o vencedor de licitações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, assim consideradas as contratações acima de R$ 200 milhões, com prazo de seis meses para implantação (art. 25, § 4º). O mesmo diploma trata o programa como critério de desempate (art. 60, IV), como circunstância atenuante na dosimetria de sanções (art. 156, § 1º, V) e como condição para reabilitação de empresas sancionadas (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 regulamentou os parâmetros de avaliação desses programas.
Outras normas completam o quadro. A Lei nº 13.460/2017 e a Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) sustentam os mecanismos de ouvidoria, relato e transparência associados ao segundo e ao terceiro eixos. A Lei nº 13.709/2018 (LGPD) condiciona o tratamento de dados em canais de denúncia e em investigações internas. A Lei nº 12.813/2013 disciplina o conflito de interesses, tema diretamente ligado à proteção contra captura por interesses privados. O padrão da OCDE funciona como moldura que confere coerência a esse conjunto e indica para onde a evolução regulatória aponta.
O ponto sensível: adesão sem obrigação direta, mas com efeitos concretos
A adesão a uma Recomendação da OCDE não gera obrigação legal exigível de forma imediata. Isso, porém, não a torna inócua. O instrumento passa a operar como referência interpretativa para órgãos de controle, como a CGU e o Tribunal de Contas da União, na avaliação de políticas e de programas de integridade, e reforça a tendência de elevação dos parâmetros aplicáveis às contratações públicas.
Para as organizações, o efeito mais relevante é o aumento da régua de efetividade. Um programa concebido apenas como conjunto de documentos, sem gestão de riscos e sem monitoramento, tende a se mostrar insuficiente diante de um parâmetro que valoriza a abordagem baseada em evidências. Soma-se a isso o reconhecimento da integridade como responsabilidade compartilhada, que coloca a conduta do setor privado dentro do sistema de integridade pública e deixa em evidência temas como conflito de interesses, influência indevida e relacionamento com a administração.
Riscos e oportunidades para as organizações
Riscos típicos:
- Tratar o programa de integridade como formalidade documental, em descompasso com a lógica baseada em riscos que a OCDE e o Decreto nº 11.129/2022 cobram.
- Subestimar a elevação do parâmetro de avaliação dos programas em licitações de grande vulto e em pedidos de reabilitação, agora disciplinada pelo Decreto nº 12.304/2024.
- Negligenciar a gestão de conflitos de interesse e o risco de captura nas interações com agentes públicos.
- Operar canais de denúncia e investigações internas sem aderência à LGPD e sem garantias adequadas ao denunciante.
- Ignorar a integração entre integridade, transparência e dados, que está no centro do SITAI e da agenda da CGU.
Oportunidades:
- Antecipar a estruturação ou a revisão do programa de integridade segundo critérios baseados em riscos e evidências, com ganho de previsibilidade.
- Utilizar o programa como diferencial competitivo nas contratações públicas, na forma de critério de desempate, atenuante de sanção e requisito para reabilitação.
- Alinhar políticas internas a um parâmetro internacional reconhecido, com efeito reputacional perante parceiros, investidores e órgãos de controle.
- Integrar compliance, ouvidoria, jurídico e proteção de dados em uma governança coerente, superando a compartimentalização que a própria OCDE critica.
- Fortalecer a due diligence de terceiros e as cláusulas de integridade ao longo da cadeia de fornecedores.
Mensagem central
No plano jurídico imediato, a adesão tem caráter simbólico, mas o seu recado é claro: a política de integridade no Brasil caminha para menos formalismo e mais efetividade, com ênfase em gestão de riscos, evidências e responsabilidade compartilhada entre Estado, empresas e sociedade. Para as organizações, o movimento reforça que integridade é função estratégica e contínua, e não resposta pontual a uma exigência de edital. Antecipar essa leitura tende a separar quem trata o tema como custo de conformidade de quem o converte em vantagem competitiva e em proteção institucional.
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