STJ veda interpretação extensiva de cláusula penal em contratos empresariais paritários
Em recente julgamento (REsp 2.013.493-SP), a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou o princípio da autonomia privada e da força obrigatória dos contratos (pacta sunt servanda) ao determinar que, em relações empresariais paritárias, a cláusula penal deve ser interpretada de forma estritamente restritiva.
A decisão estabeleceu que o Poder Judiciário não pode ampliar ou criar penalidades não previstas expressamente pelas partes, ainda mais sob a justificativa genérica de aplicação da boa-fé ou da função social do contrato.
Entenda o caso
No processo analisado, as empresas haviam estipulado uma multa contratual específica para a hipótese de atraso (mora) no pagamento de uma carga de soja, pressupondo que o produto já teria sido retirado pelo comprador. Contudo, o comprador acabou descumprindo integralmente o contrato, deixando inclusive de retirar a mercadoria.
A vendedora acionou a Justiça pleiteando a aplicação daquela mesma multa (inadimplemento parcial) para o caso de inadimplemento total. O Tribunal de origem atendeu ao pedido, mas o STJ reformou a decisão por entender que o desfazimento integral do negócio é uma situação qualitativamente diferente da mera mora no pagamento, não podendo a punição ser estendida por analogia.
Os principais pilares da decisão do STJ:
● Intervenção mínima: Em contratos firmados entre empresas que atuam em igualdade de condições (sem hipossuficiência ou vulnerabilidade), a ingerência judicial deve ser excepcional.
● Autonomia na fixação de sanções: O artigo 409 do Código Civil confere às partes a liberdade de escolher a abrangência da cláusula penal (se para a inexecução completa, para uma cláusula específica ou para a mora). Se os contratantes limitaram a sanção a uma hipótese, o intérprete deve respeitar essa escolha.
● Previsibilidade e segurança jurídica: As empresas estruturam seus negócios com base na expectativa de que os termos assinados possuem significado fixo e vinculante. Expandir sanções de forma genérica viola a segurança contratual.
● Via processual adequada: O STJ ressaltou que o afastamento da multa não impede a parte prejudicada de buscar o ressarcimento por eventuais prejuízos decorrentes da rescisão. No entanto, esses danos devem ser comprovados e pleiteados por meio da ação indenizatória adequada, e não pela cobrança direta de uma cláusula penal inaplicável ao caso.
Essa decisão serve como um importante alerta para o ambiente corporativo: a redação de contratos empresariais exige precisão técnica máxima, pois o Judiciário aplicará estritamente o que foi pactuado, sem margem para correções ou ampliações posteriores de penalidades
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Fundos de Investimento na jurisprudência do STJ: Quando o investidor comum é protegido pelo CDC?
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou uma importante distinção regulatória e consumerista para o mercado de capitais brasileiro no julgamento do REsp 2.230.861-GO, sob a relatoria da Ministra Daniela Teixeira. A Corte analisou duas faces da responsabilidade civil em fundos de investimento de renda fixa diante de cenários de má gestão e fraudes que prejudicaram
investidores não qualificados.
1. A Relação com a Distribuidora de Cotas: Aplicação do CDC e Dever de Suitability
Na primeira vertente do caso, o STJ firmou o entendimento de que a interlocução entre o investidor não profissional e a instituição financeira que distribui as cotas configura uma típica relação de consumo.
● Comercialização de Produto: A distribuidora atua na cadeia como fornecedora ao intermediar a ligação entre o público geral e os ativos de mercado. O serviço prestado não é a atividade financeira direta, mas a comercialização de um produto (as cotas do fundo).
● Requisitos para Indenização: Apesar de ser uma relação protegida pelo CDC, a responsabilidade da distribuidora não é automática face a um prejuízo financeiro. É indispensável provar que o serviço foi defeituoso, caracterizado pelo descumprimento de deveres específicos:
1. Dever de Suitability: Negligência em verificar se o perfil de risco do fundo era adequado ao perfil do investidor.
2. Dever de Informação: Falha em repassar as informações fidedignas transmitidas pelo gestor.
● Solidariedade Limitada: O distribuidor pode responder de forma solidária com os demais agentes da cadeia de consumo (como o administrador do fundo), porém isso só ocorre se for previamente demonstrado que a sua própria conduta comercial também foi eivada de defeito e possui nexo causal com o dano sofrido.
2. A Relação com o Próprio Fundo: Inexistência de Relação de Consumo e Responsabilidade Bipartite
Por outro lado, a Terceira Turma impôs um limite claro: não existe relação de consumo entre o cotista e o fundo de investimento em si.
● Natureza de Condomínio: Ao aplicar o capital, o investidor adquire cotas e passa a integrar um condomínio de recursos. O fundo executa aportes, resgates e deliberações, mas não desenvolve atividade de produção, comercialização ou prestação de serviços diretos ao cotista.
● A Estrutura Bipartite (Art. 1.368-E do Código Civil): O patrimônio do fundo responde estritamente pelas obrigações contratuais e legais por ele assumidas (sua atividade operacional financeira).
● Atos de Má Gestão: Se o fundo sofreu descapitalização e quase insolvência devido a fraudes e atos temerários de seus administradores (como vazamento de informações que geraram saques em massa por privilegiados) , a responsabilidade civil recai estritamente sobre os gestores e administradores, por dolo ou culpa grave.
● Preservação do Fundo: O STJ pontuou que não possui respaldo jurídico para penalizar o próprio fundo pelos atos de má gestão de seus prestadores de serviço. Responsabilizar o fundo equivaleria a retirar recursos do condomínio pertencente aos
próprios cotistas lesados, penalizando-os duplamente para pagar a conta do dano que eles sofreram.
Conclusão e Síntese Prática
O julgamento deste recurso especial fixa as regras do jogo para litígios no mercado financeiro:
1. Quem comercializa as cotas (distribuidora) responde sob as regras do CDC se empurrar produtos inadequados ou omitir riscos informacionais básicos ao investidor comum.
2. Quem gere o dinheiro (gestores/administradores) responde civilmente com base nas regras do Código Civil em caso de fraudes e má gestão com culpa em sentido estrito ou dolo.
3. O fundo de investimento em si fica preservado contra indenizações consumeristas diretas que decorram de atos praticados por seus prestadores de serviço.
Fique atento à governança dos seus investimentos. Se você é um investidor não qualificado e sofreu perdas decorrentes de uma oferta incompatível com seu perfil de risco, a análise documental da conduta do intermediário financeiro é o ponto de partida para a reparação civil.
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Compras públicas sustentáveis: o que os projetos-piloto da ENCP indicam para fornecedores e contratados
Iniciativa do MGI na Bahia e em Recife sinaliza avanço de critérios ambientais e sociais nos editais — e eleva o nível de governança exigido de quem contrata com o Estado.
O Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI) anunciou o início de projetos-piloto da Estratégia Nacional de Contratações Públicas para o Desenvolvimento Sustentável (ENCP), com implementação inicial na Bahia (esfera estadual) e em Recife/PE (esfera municipal). A iniciativa tem como objetivo apoiar, neste ano, um estado e um município brasileiro na transformação de suas contratações públicas para incorporar critérios de desenvolvimento sustentável.
A notícia, por si só, não cria obrigações imediatas para todos os entes federativos; mas sinaliza uma tendência de maior estruturação de critérios de sustentabilidade nas contratações públicas.
Na prática, isso importa menos pelo nome da estratégia e mais pelo que ela pode incentivar: editais com critérios de sustentabilidade mais objetivos, maior planejamento das contratações, diálogo mais estruturado com o mercado e maior responsabilização do contratado durante a execução.
Por que esse movimento aparece agora (e por que não é apenas discurso)
A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos) incorporou de modo expresso o desenvolvimento nacional sustentável como princípio do regime de contratações públicas (art. 5º). Quando o princípio vira parâmetro de decisão administrativa, ele passa a influenciar: (i) o planejamento (estudos técnicos preliminares, modelagem, matriz de riscos), (ii) a especificação do objeto (requisitos mínimos e desempenho) e (iii) o julgamento (critérios de técnica e preço, maior retorno econômico, ciclo de vida etc.).
Além disso, a Constituição Federal exige eficiência e impessoalidade na Administração (art. 37, caput). Isso significa que a sustentabilidade não pode ser “cláusula bonita” para restringir competição; deve ser motivada, mensurável, compatível com o objeto e aplicada de modo isonômico.
O piloto na Bahia e em Recife reforça o uso do poder de compra como instrumento de indução econômica e social: compras com menor impacto ambiental, estímulo a pequenos negócios, inclusão produtiva e inovação. Em termos jurídicos, isso costuma se materializar em requisitos que antes eram periféricos e passam a ser centrais.
O que pode mudar nos editais: do papel para a habilitação
Empresas que fornecem para o setor público devem se preparar para mudanças em três frentes, porque é ali que a ENCP tende a “pegar” primeiro.
1) Especificação técnica com foco em desempenho e ciclo de vida.
Ao invés de descrever apenas o produto “A” ou “B”, o edital pode exigir resultados (durabilidade, eficiência energética, menor geração de resíduos, logística reversa quando aplicável). Isso conversa diretamente com a lógica de planejamento da Lei 14.133/2021 (art. 18) e pode vir acompanhado de exigência de relatórios, testes, rotulagem ambiental, certificações ou comprovação de cadeia de fornecimento.
2) Critérios de julgamento e pontuação mais sofisticados.
Em contratações por melhor técnica/técnica e preço, critérios ESG podem aparecer como fatores de pontuação. Aqui mora um risco relevante: a exigência precisa ser objetiva e vinculada ao objeto. Critérios vagos (“empresa sustentável”, “compromisso com o meio ambiente”) tendem a abrir espaço para impugnações, representações e judicialização.
3) Obrigações de execução e fiscalização mais intensas.
Mesmo quando a habilitação não muda muito, a execução costuma mudar: metas de desempenho, obrigações de rastreabilidade, relatórios periódicos e planos de mitigação. A Lei 14.133/2021 reforçou a gestão contratual e a alocação de riscos (inclusive por matriz de riscos em determinadas hipóteses), o que impacta diretamente custo, preço e responsabilidade.
Quem é mais afetado: grandes fornecedores, MPEs e consórcios
A ENCP tende a repercutir de forma diferente conforme o perfil do fornecedor.
Grandes empresas e grupos com cadeia longa normalmente já têm políticas ESG, mas nem sempre conseguem “provar” isso no formato exigido por edital. O desafio aqui é transformar governança interna em evidência auditável: registros, indicadores, certificações, due diligence de terceiros e controle de subcontratações. Sem isso, a empresa pode até executar bem, mas perder na habilitação ou sofrer glosas e penalidades por descumprimento de obrigações acessórias.
Micro e pequenas empresas (MPEs) podem ganhar espaço se o desenho da contratação combinar sustentabilidade com políticas de fomento. A Lei Complementar nº 123/2006 prevê instrumentos de tratamento favorecido (arts. 42 a 49), que incluem, por exemplo, critérios de desempate e possibilidade de regularização fiscal tardia em certas condições. Oportunidade: editais podem segmentar lotes, reduzir barreiras de entrada e valorizar fornecedores locais com entregas de menor pegada logística — desde que respeitada a legalidade e a competitividade.
Consórcios e subcontratações também tendem a crescer, porque requisitos ambientais e sociais podem exigir capacidade técnica e operacional combinada (gestão de resíduos, rastreabilidade, compliance trabalhista, controles de integridade). O ponto de atenção é a responsabilidade: a empresa líder precisa amarrar bem obrigações e evidências com seus parceiros, porque a fiscalização recai sobre o contratado.
Onde mora o problema: sustentabilidade não pode virar restrição indevida
O risco jurídico mais comum em compras sustentáveis é a criação de barreiras desproporcionais. Isso costuma ocorrer quando:
– se exige certificação específica sem admitir equivalentes (ou sem justificar tecnicamente);
– se pede comprovação de “política ESG” genérica, sem critério verificável;
– se importam padrões internacionais sem adaptação ao mercado nacional; ou
– se pede prova impossível para o porte do fornecedor (especialmente em contratações de baixo valor ou de fornecimento padronizado).
Nessas situações, há espaço para medidas administrativas (pedido de esclarecimento, impugnação ao edital, representação) e, em último caso, judicialização, com argumento de violação a princípios como isonomia, competitividade, julgamento objetivo e vinculação ao instrumento convocatório (todos presentes no art. 5º da Lei 14.133/2021).
Quanto custa (e como precificar) quando surgem cláusulas ESG
A pergunta que aparece nas mesas de orçamento é: “quanto isso vai custar?”. A resposta raramente é um número único, porque depende do nível de maturidade da empresa.
Em geral, o custo vem de três fontes: (i) adequações operacionais (processos, rastreio, logística), (ii) conformidade documental (auditorias, certificações, relatórios) e (iii) gestão de riscos (contratos com terceiros, seguros, matriz de riscos, reservas para penalidades). A boa notícia é que, quando bem desenhadas, essas exigências diminuem litígios e tornam a execução mais previsível — mas exigem que o fornecedor precifique corretamente desde a proposta.
Como o fornecedor deve se preparar (antes do edital)
Algumas providências são simples e geram efeito rápido:
– Organizar um dossiê de evidências: políticas internas, registros de treinamentos, relatórios ambientais, comprovação de destinação de resíduos, rastreabilidade de insumos, programas de integridade quando aplicável.
– Mapear “pontos fracos” da cadeia: subcontratados e fornecedores críticos (trabalho irregular, descarte inadequado, documentação incompleta).
– Revisar minutas padrão: para subcontratação e fornecimento, prevendo obrigações de compliance e fornecimento de evidências.
– Treinar a equipe comercial: para leitura de ETP/termo de referência e para pedidos de esclarecimento dentro do prazo.
Como o escritório pode ajudar, de forma pragmática
Em projetos de compras sustentáveis, a atuação jurídica costuma ser mais eficaz quando combina preventivo e contencioso leve (sem “brigar por esporte”). O escritório pode apoiar, por exemplo, em:
– análise de editais e termos de referência sob a ótica da Lei 14.133/2021, com identificação de exigências restritivas e sugestões objetivas de ajuste;
– preparação de impugnações e pedidos de esclarecimento tecnicamente fundamentados;
– estruturação de documentação de habilitação e de planos de execução (matriz de riscos, SLAs, relatórios);
– revisão de contratos com terceiros (subcontratados e fornecedores) para sustentar compromissos ESG exigidos pelo poder público;
– defesa administrativa em casos de glosas, advertências, multas, suspensão de contratar e declaração de inidoneidade.
Os projetos-piloto sinalizam uma tendência de maior sofisticação dos critérios de sustentabilidade nas contratações públicas. Quem se antecipa tende a competir melhor, reduzir questionamentos e executar com menos atrito — e quem ignora pode descobrir, no pior momento (habilitação ou fiscalização), que sustentabilidade tende a deixar de ser apenas um diferencial reputacional para ganhar relevância contratual em contratações públicas.
Fontes:
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Porto de Santos e contratos públicos: TCU reage a restrições regulatórias supervenientes e reforça a força do edital
Acórdão 1068/2026-Plenário aponta quebra do equilíbrio econômico-financeiro e violação à segurança jurídica quando regras mudam após a apresentação das propostas.
Contratos com a Administração — especialmente em infraestrutura e setores regulados — têm um traço inevitável: convivem com o risco de mudanças de cenário. O que não se admite, contudo, é que alterações posteriores ao edital, sem a devida recomposição da equação original, transformem um negócio licitado sob determinadas premissas em outra coisa.
Em 29 de abril de 2026, o Tribunal de Contas da União (TCU), em deliberação do Plenário envolvendo um contrato de transição para exploração de área no Porto de Santos, entendeu como irregulares restrições impostas posteriormente pela Antaq — como limitação de perfil de cargas e supressão de preferência de atracação — por impactarem o equilíbrio econômico-financeiro e afrontarem princípios como vinculação ao instrumento convocatório, isonomia e segurança jurídica. Trata-se do Acórdão 1068/2026-Plenário.
O que aconteceu, na prática, e por que isso importa
A síntese do problema é conhecida de quem opera contratos públicos:
– o edital define condições técnicas e econômicas;
– os interessados constroem propostas com base nesses parâmetros;
– depois do jogo iniciado, surgem restrições (regulatórias ou administrativas) que alteram as regras e reduzem receitas, elevam custos ou retiram vantagens competitivas que estavam no horizonte da contratação.
Quando isso ocorre, a discussão raramente é apenas “econômica”. Ela é, sobretudo, jurídica: envolve a confiança legítima depositada no edital, a igualdade entre proponentes e o respeito ao pacto administrativo.
No ambiente portuário, o tema ganha peso porque a capacidade de operar determinados perfis de carga e o acesso a condições de atracação (quando previstas) são variáveis diretamente relacionadas a fluxo de receitas, produtividade e viabilidade. Uma restrição posterior pode reduzir o volume efetivamente operável e, com isso, desorganizar o planejamento financeiro.
Onde o Direito entra: princípios e amarras do poder público
A Constituição Federal impõe que a Administração atue sob os princípios do art. 37, caput (legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência) e estabelece, no art. 37, XXI, que as contratações públicas devem observar processo licitatório que assegure igualdade de condições e selecione a proposta mais vantajosa, conforme as exigências do edital.
Além disso, o processo administrativo federal é orientado, entre outros, pelo princípio da segurança jurídica, previsto expressamente no art. 2º da Lei nº 9.784/1999. Segurança jurídica, aqui, não é um conceito abstrato: é a ideia de que o administrado não pode ser surpreendido por mudanças casuísticas que desconstroem expectativas legítimas criadas por atos oficiais (como um edital) sem justificativa robusta e sem instrumentos corretivos.
No campo dos contratos administrativos, há também um elemento clássico: o equilíbrio econômico-financeiro. Em termos simples, trata-se da manutenção da relação entre encargos e remuneração tal como projetada na origem do contrato. Alterações supervenientes que elevem custos ou reduzam receitas esperadas podem gerar direito a revisão, reajuste, reequilíbrio ou outras formas de recomposição, conforme o caso e o regime jurídico aplicável.
“Vinculação ao edital” não é formalismo — é o coração do jogo competitivo
A decisão noticiada destaca a vinculação ao instrumento convocatório. Vale traduzir: se o edital é o documento que estrutura a competição, ele também é o parâmetro de legitimidade do que se exige e do que se permite no contrato.
Quando um órgão regulador ou a própria Administração introduz, depois das propostas, limitações que não estavam claras no edital (ou que contradizem o que foi ofertado), surge um triplo problema:
- Isonomia: as empresas concorreram com base em uma fotografia. Mudá-la depois pode beneficiar ou prejudicar players de modo indireto.
- Comparabilidade das propostas: a “proposta mais vantajosa” foi escolhida para um cenário que deixou de existir.
- Risco de seleção adversa e insegurança: se o mercado passa a precificar a possibilidade de alterações imprevisíveis, o resultado tende a ser custo maior para o poder público e menor competição.
Impactos para empresas (operadoras, arrendatárias, logísticas e financiadores)
Para quem executa contratos no setor portuário e em outros setores regulados, o Acórdão 1068/2026-Plenário funciona como referência importante para:
– negociações administrativas de recomposição quando restrições supervenientes alteram o fluxo de caixa;
– gestão de riscos regulatórios (inclusive cláusulas contratuais e covenants financeiros em financiamentos);
– estratégias de defesa em representações, auditorias e tomadas de contas no controle externo.
Há, também, reflexo sobre governança: decisões desse tipo reforçam que a empresa precisa manter um dossiê técnico consistente — com memórias de cálculo, estimativas de demanda, matriz de riscos, registros de reuniões e de comunicações com o regulador — para demonstrar de forma objetiva “quanto” e “como” a mudança afetou o contrato.
E para a Administração e reguladores: o alerta institucional
Para o poder concedente, autoridades portuárias e agências, a lição é direta: alterações regulatórias podem ser necessárias, mas devem ser implementadas com desenho institucional que respeite a previsibilidade e o ambiente competitivo.
Quando uma mudança se mostra imprescindível (por exemplo, por razões de segurança, interesse público ou reordenamento logístico), há caminhos juridicamente mais seguros:
– prever mecanismos de transição;
– abrir consultas e audiências quando aplicável;
– explicitar fundamentos técnicos;
– estruturar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro quando a alteração recai sobre condições essenciais do negócio.
O que fazer diante de restrições supervenientes
Para empresas que enfrentam situação semelhante, algumas medidas tendem a ser determinantes:
– Diagnóstico imediato: identificar a base normativa da restrição (ato regulatório, despacho, condicionante) e sua compatibilidade com edital/contrato.
– Quantificação do impacto: estimar perdas de receita, aumento de custos e efeitos operacionais com metodologia defensável.
– Providências administrativas bem calibradas: pedidos de esclarecimento, revisão, recomposição, mediação administrativa e atuação junto ao órgão competente, sem perder prazos.
– Preparação para múltiplos foros: em setores regulados, a discussão pode transitar por agência, poder concedente, TCU e, em paralelo, Poder Judiciário.
Como o escritório pode ajudar
Esse tipo de controvérsia costuma exigir atuação integrada entre contratos públicos, regulação setorial e contencioso estratégico. O escritório pode apoiar na leitura do edital e do contrato, na construção de memória de cálculo para recomposição, na elaboração de pleitos administrativos e na defesa em processos de controle externo, além de avaliar medidas judiciais cabíveis quando o diálogo institucional não resolve.
Mais do que “ganhar” uma discussão, o objetivo prático é restabelecer previsibilidade: contrato público sustentável é aquele que preserva o interesse público sem inviabilizar o investimento e a operação — e o controle externo, quando bem aplicado, tende a ser um aliado dessa racionalidade.
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Operação de Alto Desempenho e o Piso Mínimo de Frete: Desafios e Riscos sob a Nova Regulação da ANTT
A conformidade com a Política Nacional de Pisos Mínimos do Transporte Rodoviário de Cargas(Lei nº 13.703/2018 e Portaria Suroc nº 03/2026) permanece como um dos pilares mais sensíveis para a logística de grandes embarcadores. Entre as diversas categorias regulatórias, a Operação de Alto Desempenho surge como uma alternativa para otimizar custos, fundamentada em uma suposta maior eficiência operacional.
Contudo, a linha entre a eficiência legítima e o enquadramento indevido tornou-se mais tênue com as recentes atualizações normativas de março de 2026.
O que define a “Operação de Alto Desempenho”?
Diferente de uma mera liberalidade contratual para reduzir valores de frete, o alto desempenho é uma categoria excepcional que exige o cumprimento rigoroso de requisitos materiais. Para utilizar as tabelas diferenciadas da ANTT, a operação deve apresentar (Resolução nº 5.867/2020):
● Contrato Específico: Previsão detalhada da modalidade em instrumento contratual.
● Frota Dedicada ou Fidelizada: Uso de veículos vinculados à operação do contratante (uso exclusivo e integral da capacidade do veículo em favor do contratante).
● Intensidade Operacional: Atuação em 2 ou 3 turnos.
● Agilidade Logística: Carga e descarga realizadas em até 3 horas.
● Responsabilidade Direta: O contratante deve assumir a responsabilidade tanto pelo carregamento quanto pelo descarregamento.
O Novo Cenário de 2026: CIOT e Sanções Severas
A partir de março de 2026, com a edição da Medida Provisória nº 1.343/2026 e da Resolução nº 6.078/2026, o rigor fiscalizatório foi elevado a um novo patamar:
1. CIOT Obrigatório e Prévio: Toda operação deve ser registrada via Código Identificador da Operação de Transportes (CIOT) antes da realização do frete, sob pena de multas elevadas (que podem chegar a R$ 10.500,00 por operação).
2. Bloqueio na Origem: O sistema passou a permitir o bloqueio de fretes irregulares já no momento do registro, expondo inconsistências de enquadramento de forma imediata.
3. Responsabilização por Reiteração: O novo regime sancionatório prevê medidas mais severas para infratores recorrentes, atingindo não apenas os transportadores, mas também os contratantes e grupos econômicos que utilizam estruturas apenas formais para burlar o piso mínimo.
Alternativas e Estruturação Estratégica
Para mitigar esses riscos, empresas do setor têm avaliado modelagens societárias e operacionais, tais como a centralização de contratações em empresas do mesmo grupo, a utilização de operadores logísticos centrais e a subcontratação da carga e descarga.
Entretanto, é fundamental que essas soluções não sejam apenas “maquiagens” documentais.
A utilidade regulatória dessas estruturas depende da aderência material: o contratante central deve assumir efetivamente o risco, o pagamento e a coordenação logística da operação.
Recomendação Preventiva
Diante da lacuna interpretativa sobre ciclos de ida e volta com diferentes contratantes, a recomendação mais prudente é a reestruturação das minutas contratuais e a realização de auditorias operacionais para garantir que todos os requisitos do alto desempenho sejam comprováveis documentalmente.
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Alerta Regulatório: O Impacto da Portaria SUROC nº 03/2026 nos Pisos Mínimos de Frete
O cenário do transporte rodoviário de cargas no Brasil sofreu uma atualização significativa em março de 2026. A Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) publicou a Portaria SUROC nº 03/2026, promovendo um reajuste imediato nas tabelas de pisos mínimos de frete. Esta medida foi desencadeada pelo mecanismo de “gatilho” previsto na Lei nº 13.703/2018, que exige a revisão dos valores sempre que a oscilação no preço do combustível for superior a 5%.
O Gatilho do Diesel e os Novos Valores
De acordo com o levantamento da Agência Nacional do Petróleo (ANP), o preço médio do Diesel S10 atingiu R$ 6,89 por litro. Esse valor representa uma variação acumulada de 13,32% em relação ao parâmetro anterior, que era de R$ 6,08.
Em decorrência desse aumento, os reajustes médios aplicados foram escalonados conforme o tipo de operação:
● Tabela A (Carga de Lotação): Aumento de 4,82%.
● Tabela B (Veículo Automotor de Cargas): Aumento de 5,57%.
● Tabela C (Lotação de Alto Desempenho): Aumento de 6,15%.
● Tabela D (Veículo de Cargas de Alto Desempenho): Aumento de 7,00%.
Impactos Contratuais: A Necessidade de Revisão
Este novo patamar de preços impõe uma necessidade imediata de revisão das minutas contratuais ativas. Contratos que não prevejam cláusulas automáticas de reajuste baseadas nas variações da ANTT podem gerar passivos significativos para os embarcadores. A ausência de regulação sobre a variação do frete mínimo ou sobre o adiantamento do vale-pedágio
pode ser interpretada como descumprimento legal.
Recomenda-se que as empresas realizem o mapeamento de seus contratos atuais e elaborem termos aditivos para garantir a conformidade com os novos coeficientes.
Automatização da Fiscalização: CIOT, MDF-e e Validação na Origem
A atualização dos pisos mínimos ocorre em um momento de transição relevante no modelo de fiscalização da ANTT. A fiscalização deixa de depender apenas de uma atuação posterior e pontual, baseada em abordagens, denúncias ou análises individualizadas, e passa a se apoiar de forma crescente em registros eletrônicos, cruzamento de bases de dados e validações sistêmicas no momento da contratação.
Nesse contexto, o Código Identificador da Operação de Transporte (CIOT) passa a ocupar papel central. A partir da Medida Provisória nº 1.343/2026 e da regulamentação posterior editada pela ANTT, o CIOT se consolida como instrumento de rastreabilidade da operação, reunindo dados sobre contratante, transportador, veículo, carga, origem, destino, valor do
frete e forma de pagamento, além de sua vinculação ao Manifesto Eletrônico de Documentos Fiscais (MDF-e).
A Portaria SUROC nº 6/2026, com entrada em vigor prevista para 24 de maio de 2026, aprofunda esse movimento ao disciplinar regras operacionais e validações sistêmicas aplicáveis à geração, retificação, cancelamento e encerramento do CIOT. Para operações sujeitas à política de pisos mínimos, especialmente as de carga lotação, o valor do frete informado poderá ser validado no momento do cadastramento, com bloqueio da geração do CIOT quando o valor declarado for inferior ao piso aplicável, nos termos da regulamentação.
Esse novo modelo de fiscalização tende a aumentar o número de autuações, na medida em que inconsistências antes tratadas como falhas operacionais isoladas passam a ser identificadas de forma automatizada pelos próprios sistemas de registro. Divergências entre CIOT, MDF-e e documentos fiscais, classificação incorreta da operação, indicação inadequada
de origem, destino ou distância e ausência de lastro documental para o valor contratado passam a ter maior relevância regulatória, exigindo maior cuidado com a governança dos dados logísticos, sem prejuízo da necessidade de que eventual autuação assegure rastreabilidade do cálculo, motivação adequada e efetivo exercício do contraditório e da ampla defesa.
Riscos Administrativos e o Rigor das Multas
A desobediência aos pisos mínimos de frete não é apenas uma questão contratual, mas um risco administrativo grave. As sanções previstas incluem:
● Indenização ao Transportador: O pagamento de frete inferior ao piso sujeita o contratante a uma multa de duas vezes a diferença entre o valor pago e o mínimo devido, além de necessidade de ressarcir a diferença não paga ao transportador de
acordo com o frete mínimo.
● Irregularidades no CIOT: Desde março de 2026, toda operação deve ser registrada via CIOT antes da realização do frete. A ausência de registro ou a inserção de dados divergentes pode resultar em multas de R$ 10.500,00 por operação, além do bloqueio da contratação na origem.
● Responsabilização por Reiteração: O endurecimento da fiscalização em 2026 permite medidas mais severas para infratores reiterados, incluindo multas que podem chegar até R$ 10 milhões aos contratantes e a suspensão do Registro Nacional do Transportador Rodoviário de Cargas (RNTRC) ao transportador rodoviário remunerado de cargas (TRRC).
Conclusão
A Portaria SUROC nº 03/2026 elevou o custo operacional e, simultaneamente, o rigor da fiscalização. Para evitar autuações e garantir a segurança jurídica, é fundamental que as empresas utilizem a calculadora oficial da ANTT para aferir os novos valores e auditem seus processos logísticos, garantindo que o enquadramento de operações (como as de “Alto Desempenho”) possua base documental sólida e aderência material à realidade do transporte.
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Autuações da ANTT por frete abaixo do piso mínimo: pontos de atenção para empresas contratantes
Empresas que contratam transporte rodoviário de cargas vêm se deparando com um novo cenário de fiscalização pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). Autuações por suposto pagamento de frete em valor inferior ao piso mínimo têm sido lavradas com base em dados eletrônicos, especialmente vinculados ao MDF-e, ao CIOT e a sistemas internos de cruzamento de informações.
O tema decorre da Política Nacional de Pisos Mínimos do Transporte Rodoviário de Cargas, instituída pela Lei nº 13.703/2018 e regulamentada, principalmente, pela Resolução ANTT nº 5.867/2020. Em linhas gerais, a norma estabelece que determinados fretes não podem ser contratados por valor inferior ao piso calculado conforme parâmetros regulatórios, como distância, número de eixos, tipo de carga, modalidade da operação, tabela aplicável e data de referência.
Nos últimos meses, a relevância prática do tema aumentou significativamente. Dados públicos do Sistema Integrado de Fiscalização, Autuação, Multa e Arrecadação (SIFAMA) indicam que as autuações por violação ao piso mínimo passaram de 4.328 em 2024 para 64.139 em 2025. Apenas nos dois primeiros meses de 2026, foram registradas 66.954 autuações dessa natureza, número superior ao total de todo o ano anterior.
Esse crescimento está relacionado à intensificação da fiscalização eletrônica e ao uso de cruzamentos sistêmicos de dados. A partir de 2026, o tema também ganhou novos contornos com a Medida Provisória nº 1.343/2026, as Resoluções ANTT nº 6.077/2026 e nº 6.078/2026 e a Portaria SUROC nº 6/2026, que reforçaram a obrigatoriedade do CIOT, a integração com o MDF-e e a lógica de bloqueio de operações em desconformidade com o piso mínimo.
Segundo informações divulgadas pela própria ANTT, a Portaria SUROC nº 6/2026 passa a tratar o CIOT como filtro obrigatório de validação. A partir de sua vigência, se o valor do frete estiver abaixo do piso mínimo, o sistema bloqueia o registro e o CIOT não é gerado. A fiscalização, portanto, deixa de operar apenas de forma posterior e passa a atuar também no momento da contratação.
Esse cenário impacta não apenas transportadoras, mas também embarcadores, tomadores e empresas contratantes de transporte rodoviário de cargas. Empresas com operações logísticas relevantes podem receber autos de infração mesmo sem executar diretamente o transporte, especialmente quando figuram como contratantes da operação ou quando os documentos eletrônicos indicam valor inferior ao piso calculado pela ANTT.
A análise de cada autuação exige cuidado. Nem toda divergência documental significa, necessariamente, que houve contratação abaixo do piso mínimo. Podem existir erros de distância, número de eixos, tipo de carga, modalidade operacional, tabela aplicável ou data de referência. Também podem ocorrer diferenças entre o valor declarado em documento eletrônico, o valor contratualmente ajustado e o valor efetivamente pago, inclusive em razão de faturas, complementações, retificações ou documentos financeiros posteriores.
Por isso, ao receber um auto de infração, é recomendável reunir rapidamente os documentos da operação: MDF-e, CT-e, CIOT, notas fiscais, contratos com transportadoras, ordens de frete, faturas, comprovantes de pagamento, documentos complementares e eventuais cartas de correção. Esses elementos permitem verificar se os parâmetros utilizados pela fiscalização correspondem à realidade da contratação.
O novo modelo de fiscalização também exige atenção preventiva. Empresas que contratam transporte rodoviário de cargas devem revisar seus contratos, rotinas de conferência, fluxos de emissão documental e controles internos de pagamento de frete. A depender do caso, a revisão pode identificar inconsistências de cálculo, falhas de enquadramento, vícios procedimentais ou oportunidades de aprimoramento da governança logística.
Diante do aumento expressivo das autuações e do maior rigor regulatório, a análise individualizada de cada operação tornou-se essencial. A defesa administrativa adequada depende da reconstrução documental do frete, da conferência dos parâmetros utilizados pela ANTT e da avaliação técnica dos fundamentos da autuação.
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Proteção ao denunciante e apuração segura: o que as orientações da CGU sinalizam para canais de denúncia e investigações internas
Boas práticas de sigilo, antirretaliação e integração entre funções de apuração — e como isso repercute em programas de integridade no setor público e privado.
A Controladoria-Geral da União (CGU) voltou a colocar em evidência um ponto que, na prática, define o sucesso (ou o fracasso) de uma apuração: o denunciante só relata quando percebe que o sistema é confiável. Em notícia publicada em 5 de maio de 2026, a CGU destacou orientações operacionais discutidas no webinário “Proteção ao denunciante: do relato à apuração segura”, com foco no tratamento de denúncias no Fala.BR e na atuação integrada entre ouvidorias e corregedorias.
Embora o evento tenha como público natural unidades do Poder Executivo federal, o conteúdo é útil também para empresas — sobretudo as que contratam com o setor público, reguladas por mecanismos de integridade e sujeitas a auditorias — porque consolida padrões de sigilo, rastreabilidade e prevenção de retaliação que vêm sendo exigidos como boa prática de governança.
O que está em jogo: não é “só um canal”, é um procedimento
Um canal de denúncia não é um e-mail ou uma caixa postal. É um procedimento que precisa responder a perguntas concretas: quem acessa os dados do denunciante, em qual momento, com qual justificativa e por quanto tempo? Como a denúncia é triada? Em que hipótese a área apuratória precisa conhecer a identidade? Como se reduz o risco de vazamento? Quem decide sobre encaminhamento à corregedoria, auditoria, comissões de apuração, ou até mesmo órgãos externos?
Essas perguntas importam porque o conflito típico é conhecido: de um lado, a apuração precisa de informação; de outro, a exposição do denunciante (ou de pessoas citadas) pode gerar retaliação, destruição de provas, contaminação do processo e, para a organização, passivos trabalhistas, reputacionais e sancionatórios.
Bases normativas: o “dever de proteger” tem nome e artigo
No âmbito federal, o arcabouço que sustenta a proteção ao denunciante se distribui em camadas:
– Lei nº 13.460/2017 (direitos do usuário de serviços públicos), que é regulamentada no plano federal e dá fundamento à estrutura de ouvidorias e ao tratamento de manifestações, incluindo denúncias.
– Decreto nº 9.492/2018, que regulamenta a Lei nº 13.460/2017 e institui o Sistema de Ouvidoria do Poder Executivo federal (SisOuv), prevendo a integração/uso da plataforma Fala.BR.
– Decreto nº 10.153/2019, específico sobre salvaguardas de proteção à identidade de denunciantes de ilícitos e irregularidades contra a administração pública federal.
– Decreto nº 10.890/2021, que alterou o Decreto nº 9.492/2018 e o Decreto nº 10.153/2019 para dispor sobre proteção ao denunciante, incluindo o enfrentamento de retaliações.
– Normas procedimentais, com destaque para a Portaria CGU nº 581/2021, que detalha o “como fazer” dentro do SisOuv, inclusive com regras sobre necessidade de conhecer, consentimento, compartilhamento e pseudonimização.
Esse conjunto é relevante para empresas por dois motivos. Primeiro, porque fornecedores e parceiros do Estado convivem com apurações e processos em que o padrão de proteção ao denunciante é referência. Segundo, porque o mesmo raciocínio normativo dialoga com o setor privado em temas como Programa de Integridade (Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 11.129/2022), proteção de dados (Lei nº 13.709/2018 – LGPD) e prevenção de ilícitos.
Identidade, “necessidade de conhecer” e o ponto cego mais comum
A Portaria CGU nº 581/2021 trata a proteção à identidade como medida desde o recebimento da denúncia, e não como etapa posterior. A lógica é simples: se o sistema permite que muitas pessoas vejam dados identificadores no início, a organização perde o controle justamente no momento mais sensível.
Do ponto de vista operacional, o que costuma falhar é o excesso de acesso: triagem feita por equipes grandes; envio de e-mails com relato completo; anexos que “entregam” o denunciante (voz, imagem, metadados, narrativas em primeira pessoa, indicação de setor/turno/escala que permite dedução). A orientação da CGU ajuda a lembrar que, mesmo quando a identidade não é formalmente compartilhada, ela pode ser inferida — e isso, na prática, é o que acende o gatilho de retaliação.
Pseudonimização não é anonimato: é técnica de redução de risco
No vocabulário institucional, a pseudonimização é um mecanismo para permitir que a apuração avance sem expor desnecessariamente o denunciante. A Portaria CGU nº 581/2021 descreve o procedimento e aponta a necessidade de suprimir elementos de identificação também na descrição do fato e anexos.
Para empresas, o paralelo é imediato: relatórios de investigação e dossiês internos precisam ser estruturados para circular com segurança. Quando há necessidade de encaminhamento para auditoria, comitês, conselho, ou mesmo para suporte externo, a ausência de pseudonimização aumenta o risco de vazamento e pode gerar discussão sobre conformidade com a LGPD (princípios de necessidade, finalidade e segurança), além de tensionar o próprio dever de confidencialidade assumido pelo programa de integridade.
O fluxo “ouvidoria ↔ corregedoria”: o valor está na transição
A notícia da CGU enfatiza a atuação integrada de ouvidorias e corregedorias e “cuidados ao longo de todas as etapas”. Na prática, isso chama atenção para o momento mais vulnerável: a passagem de bastão entre quem recebe/triage e quem apura.
É nessa transição que se define:
– qual parte do relato é essencial para instaurar procedimento;
– que evidências devem ser preservadas e como documentar cadeia de custódia;
– como registrar decisões de triagem (por exemplo, arquivamento fundamentado, complementação de dados, ou encaminhamento);
– como limitar o número de pessoas que tiveram contato com dados sensíveis.
Organizações que não padronizam essa transição acabam com apurações longas, contestadas e vulneráveis: questiona-se parcialidade, quebra de sigilo e até mesmo a validade de atos internos (o que pode se refletir em processos administrativos e judiciais).
Retaliação: risco jurídico imediato e frequentemente subestimado
O Decreto nº 10.890/2021 reforça a agenda de proteção contra retaliações no âmbito federal. No setor privado, a retaliação costuma aparecer em formas “sutis” (isolamento, mudança de escala, metas inviáveis, exclusão de projetos) que depois alimentam ações trabalhistas e pedidos de indenização.
Além disso, a retaliação pode comprometer a colaboração futura e criar um ambiente em que o canal de denúncia existe apenas no papel — o que é especialmente perigoso para empresas que dependem de atenuantes e critérios de avaliação de programas de integridade em processos sancionatórios (Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 11.129/2022).
Onde estão as oportunidades e os riscos para clientes
Riscos típicos que vemos em diagnósticos de compliance:
– promessa de confidencialidade que não se sustenta (muitas pessoas com acesso, ausência de trilha de auditoria);
– falta de regras sobre quando a identidade é necessária e quem autoriza o acesso;
– investigações sem documentação adequada (decisões de triagem sem registro, ausência de matriz de risco e plano de apuração);
– tratamento de dados pessoais sem base jurídica clara, sem retenção definida e sem medidas proporcionais de segurança.
Oportunidades:
– redesenhar o fluxo do canal com mecanismos de pseudonimização e segregação de funções;
– rever templates de relatórios e protocolos de preservação de evidências;
– treinar lideranças para evitar retaliação e para saber conduzir comunicações internas durante apurações;
– alinhar o canal de denúncias ao programa de integridade e à governança de dados (LGPD), reduzindo risco de sanções e melhorando a qualidade das apurações.
A mensagem central do movimento da CGU é clara: apurar bem exige tanto técnica investigativa quanto arquitetura institucional. Proteger o denunciante não é um “extra”; é uma condição para que a denúncia exista, para que a prova sobreviva e para que a resposta da organização seja defensável.
Fontes:
CGU debate proteção ao denunciante e fluxos seguros de apuração de irregularidades em webinário
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STJ: Recuperação Extrajudicial homologada não atinge credores não incluídos pelo devedor
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou um limite crucial à eficácia da recuperação extrajudicial. No julgamento unânime do REsp 2.234.939 – RJ, a Corte decidiu que créditos não contemplados expressamente no plano de recuperação extrajudicial não sofrem os efeitos da novação, permitindo o prosseguimento das execuções individuais.
O Caso: A Tentativa de Extinção da Execução
A controvérsia teve origem num recurso interposto por uma devedora contra uma de suas credoras. A devedora alegou que, uma vez homologado judicialmente o seu plano de recuperação extrajudicial, todos os créditos anteriores ao pedido deveriam ser novados, o que levaria à extinção das ações executivas em curso.
Contudo, ficou provado nas instâncias de origem que o crédito da credora não foi incluído na lista de credores nem constou no plano de soerguimento.
A Decisão: Limites da Novação Extrajudicial
O STJ negou provimento ao recurso, estabelecendo que a aprovação do plano de recuperação extrajudicial não tem o poder de novar créditos que não foram incluídos na proposta recuperacional.
Os principais fundamentos da decisão foram:
● Efeitos Restritos: Diferente da recuperação judicial, a modalidade extrajudicial produz efeitos restritos exclusivamente aos créditos nela contemplados.
● Aplicação do Art. 163, §2º da LREF: Nos termos da Lei n. 11.101/2005, os créditos não incluídos no plano não podem ter o seu valor ou as suas condições originais de pagamento alterados.
● Impossibilidade de Imposição: Termos do plano, como a pretensão de novação ou de extinção de processos, não podem ser impostos a titulares de direitos que não foram abrangidos pela proposta.
● Legitimidade do Prosseguimento: Como o crédito não foi listado, não há suspensão da execução em curso, que deve prosseguir nos seus termos originais.
Precedente e Segurança Jurídica
A decisão seguiu entendimento já consolidado na Terceira Turma, reforçando a natureza contratual e específica da recuperação extrajudicial.
Este julgado é de suma importância para credores, pois assegura que o seu direito de cobrança permanece intacto e exigível caso a empresa devedora opte por omitir o crédito de um processo de reestruturação extrajudicial.
Recuperação Judicial de Grupos Econômicos: STJ reafirma rigor quanto ao biênio legal e à consolidação substancial
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do REsp 2.218.122-RS, consolidou entendimentos fundamentais para a estruturação de processos de recuperação judicial envolvendo grupos econômicos. A decisão reforça a necessidade de cumprimento individualizado de requisitos legais e limita a intervenção judicial na imposição de regimes
excepcionais.
O Biênio Legal e a Individualidade dos Litisconsortes
De acordo com o tribunal, no caso de pedidos de recuperação judicial formulados por grupos econômicos, o requisito temporal de 2 (dois) anos de exercício regular de atividade deve ser comprovado individualmente por cada empresa que compõe o polo ativo.
● Impossibilidade de Soma de Períodos: O STJ rejeitou a tese de que sociedades recém- criadas ou adquirentes de unidades produtivas pudessem somar o tempo de atividade das empresas sucedidas para atingir o prazo legal.
● Viabilidade Econômica: A exigência baseia-se na necessidade de os credores avaliarem o desempenho histórico e a gestão específica daquela sociedade para decidirem sobre a conveniência do plano.
● Prevenção de Fraudes: A relativização do prazo poderia permitir que grupos adquirissem novas sociedades apenas para as incluir em recuperações já planejadas, sacrificando credores para financiar expansões recentes.
Limites à Consolidação Substancial Imposta pelo Juiz
A consolidação substancial — regime no qual os ativos e passivos das devedoras são tratados como uma massa única — é considerada uma medida excecional que não pode ser imposta discricionariamente pelo magistrado.
● Confusão Patrimonial: Para que o juiz autorize a consolidação sem o consentimento dos credores, é obrigatório comprovar a interconexão e a confusão entre ativos ou passivos, de tal modo que não seja possível identificar a sua titularidade sem dispêndio
excessivo de recursos ou tempo.
● Primazia dos Credores: Na ausência de prova cabal desta confusão patrimonial (requisitos do art. 69-J da Lei n. 11.101/2005), a decisão sobre o processamento em consolidação substancial pertence exclusivamente à assembleia-geral de credores.
Impacto Estratégico
Esta decisão traz maior segurança jurídica ao mercado, impedindo o uso tático do instituto da recuperação judicial por empresas que não possuem histórico operacional consolidado. Para advogados e gestores de crise, o julgado sublinha a importância de uma auditoria prévia rigorosa antes do ajuizamento de pedidos em grupo, garantindo que cada entidade cumpra
estritamente os requisitos dos artigos 48 e 51 da LREF.
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