A ILUSÃO DE MATURIDADE EM COMPLIANCE: O QUE A 3ª PESQUISA NACIONAL DE TENDÊNCIAS SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E FORNECEDORES DO SETOR PÚBLICO
Ter canal de denúncias e código de conduta não comprova que o programa funciona; é a aplicação efetiva, e não a existência formal, que pesa quando a empresa precisa responder por um ato lesivo.
A 3ª Pesquisa Nacional sobre as Necessidades e Tendências do Compliance, conduzida pela Be.Aliant em parceria com a Protiviti Brasil e divulgada no início de 2026, com dados coletados em outubro e novembro de 2025 junto a 129 profissionais, traz um diagnóstico que merece atenção jurídica. O estudo mostra um mercado que já não discute se possui compliance, mas se o compliance que possui cobre, de forma efetiva, os riscos reais da organização.
O dado central é o contraste entre infraestrutura visível e fundações de profundidade. Quase todas as empresas possuem canal de denúncias e código de conduta, mas poucas auditam o programa, medem sua efetividade ou estendem a diligência a toda a cadeia de contratações. Esse descompasso, que a pesquisa chama de “ilusão de maturidade”, importa para além do público de compliance officers: atinge diretamente empresas que contratam com o setor público, organizações que dependem do programa de integridade como atenuante e fornecedores sujeitos a auditoria de terceiros.
O retrato: muita parede, pouca fundação
Os números desenham um programa de infraestrutura básica. Canal de denúncias aparece em 96,9% das organizações, código de conduta em 94,6% e investigações internas em 84,5%. Já os pilares que verificam se o programa funciona ficam para trás: a avaliação de riscos está em 62,8% e a auditoria e monitoramento em 56,5%.
A lacuna fica mais nítida na rotina. Apenas metade das empresas mantém indicadores para medir a efetividade do programa, e somente 36% realizam auditoria regular. Na ponta da prevenção, 60% não fazem due diligence para todas as contratações e 33% não submetem colaboradores a qualquer análise de integridade na admissão. O programa existe no papel; a verificação sistemática de seu funcionamento, não.
Existir e aplicar: uma distinção jurídica, não retórica
Essa diferença tem consequência direta na responsabilização. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê, no art. 7º, inciso VIII, que a existência de programa de integridade é circunstância considerada na dosimetria da sanção. O Decreto nº 11.129/2022, ao regulamentar a matéria, é mais preciso: o art. 57 determina que o programa seja avaliado quanto a sua existência e aplicação, e o respectivo § 2º estabelece que a efetividade do programa em relação ao ato lesivo objeto de apuração será considerada nessa avaliação.
Em outras palavras, ter os documentos não basta. O que se examina em um processo administrativo de responsabilização é se o programa estava em funcionamento e se foi capaz de prevenir ou detectar o ato. Vários parâmetros do art. 57 dependem justamente das práticas que a pesquisa apontou como deficitárias: a gestão de riscos com análise e reavaliação periódicas (inciso V) e o monitoramento contínuo do programa (inciso XV). Um programa sem auditoria regular e sem indicadores tende a ser lido como existente, mas pouco aplicado, o que reduz seu peso como atenuante.
Investigações internas: controle ou conflito de interesses?
A pesquisa registra que 72% das organizações conduzem investigações de forma totalmente interna. À primeira vista, sinal de controle; na prática, fonte de risco quando o investigador está subordinado à mesma hierarquia do investigado. Some-se a isso a escassez de marco normativo brasileiro sobre procedimentos de investigação interna, o que deixa as empresas sem direcionamento claro sobre limites e cadeia de custódia das evidências.
Há ainda uma camada de proteção de dados. A apuração trata dados pessoais e, com frequência, dados sensíveis, atraindo as bases legais e os deveres da Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Conduzir a investigação sem definir finalidade, retenção e segregação de acesso expõe a organização a um segundo risco, agora regulatório. O modelo mais defensável combina triagem interna com investigadores externos para casos complexos ou com potencial conflito de interesses.
Due diligence e a interface com a contratação pública
O dado de que 60% das empresas não fazem due diligence universal ganha contorno próprio para quem se relaciona com a Administração. A responsabilidade na Lei Anticorrupção é objetiva (art. 2º), e atos de terceiros podem alcançar a contratante. O Decreto nº 11.129/2022 lista, entre os parâmetros do programa, procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos em licitações e contratos (art. 57, inciso VIII) e a extensão de padrões de conduta a terceiros (inciso III).
A Lei nº 14.133/2021 reforça o ponto: além de exigir programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), trata o programa como critério de desempate (art. 60) e como condição em hipóteses de reabilitação de empresas sancionadas. Para fornecedores do setor público, a diligência seletiva deixa de ser apenas uma questão de maturidade e passa a representar exposição contratual e concorrencial.
A onda regulatória que ampliou o escopo
A pesquisa mostra o compliance absorvendo temas trazidos por novas normas. A judicialização da LGPD cresceu de forma expressiva, ampliando a exigência de governança de privacidade. Os riscos psicossociais entraram na agenda com a atualização da NR-01, promovida pela Portaria MTE nº 1.419/2024, cuja fiscalização punitiva começa em 26 de maio de 2026, sem nova prorrogação. A Lei nº 14.457/2022 (Programa Emprega + Mulheres) antecipou parte desse movimento ao reforçar canais e medidas contra o assédio.
Não por acaso, assédio e discriminação assumem o topo dos riscos gerenciados (86,8%), à frente de conflito de interesses e fraude. O ponto de atenção é que parte das empresas transfere essas responsabilidades ao RH sem a expertise de investigação e gestão de risco que o tema exige, criando zonas cinzentas de governança e de segregação de funções.
IA: prioridade declarada, adoção incipiente
A inteligência artificial é vista como prioridade por 91,5% dos profissionais, mas apenas cerca de um terço a implementou. A barreira não é cultural, e sim técnica: a fragmentação de dados impede análises integradas. Surge também uma nova categoria de risco, o uso indevido de IA (28,7%), associada a vazamentos e ao tratamento de informações sensíveis. Adotar IA sobre dados fragmentados, sem governança e sem revisão humana das decisões, pode converter a ferramenta em passivo, inclusive sob a LGPD.
Riscos típicos
- Programa formalmente completo, mas sem auditoria e sem indicadores que comprovem aplicação efetiva em eventual responsabilização.
- Due diligence restrita a cargos de alto risco, deixando terceiros e contratações relevantes fora do radar.
- Investigações totalmente internas, sem segregação entre investigador e investigado e sem disciplina de proteção de dados.
- Absorção de temas trabalhistas e de privacidade pelo RH sem estrutura de compliance correspondente.
- Uso de IA sobre dados fragmentados, sem governança nem revisão, gerando risco desproporcional ao ganho.
Oportunidades
- Implantar auditoria do programa, ainda que temática ou por amostragem, e indicadores objetivos que sustentem a defesa do orçamento e a demonstração de efetividade.
- Estruturar mapeamento periódico e documentado de riscos, integrado à gestão de riscos corporativos.
- Adotar modelo misto de investigação, com triagem interna e suporte externo para casos sensíveis.
- Estender a due diligence a toda a cadeia com base em risco, em especial para quem contrata com o setor público.
- Investir em integração e governança de dados antes de escalar soluções de IA.
Mensagem central
A pergunta que orienta o setor mudou de “temos compliance?” para “nosso programa resiste a um exame de efetividade?”. A 3ª Pesquisa Nacional confirma que a infraestrutura visível já está, em grande medida, instalada, e que o diferencial dos próximos anos estará na profundidade: auditar, medir, estender a diligência e documentar o funcionamento. Para empresas que contratam com o setor público e dependem do programa como atenuante, essas lacunas não são apenas sinais de imaturidade; são exposições jurídicas concretas, medidas no momento em que o programa é chamado a comprovar que funcionava.
Fontes:
BE.ALIANT; PROTIVITI. 3ª Pesquisa Nacional sobre as Necessidades e Tendências do Compliance: Tendências em Compliance para 2026. São Paulo, 2025/2026. Disponível em: conteudos.aliant.com.br/lp-pesquisas-compliance-etica-gestao-de-riscos. Acesso em: 3 jun. 2026.
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PRINCÍPIO DA INSIGNIFICÂNCIA E CORRUPÇÃO: O QUE A REAFIRMAÇÃO DA SÚMULA 599 PELO STJ SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E POLÍTICAS DE BRINDES E HOSPITALIDADE
Para o STJ, o valor reduzido da vantagem indevida não afasta a tipicidade nos crimes contra a Administração Pública. O recado para o setor privado é claro: pequeno valor não significa pequeno risco.
A Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça reafirmou, no julgamento do REsp 2.258.036-DF, relatado pelo Ministro Sebastião Reis Júnior e decidido por unanimidade em 22 de abril de 2026 (DJE de 27 de abril de 2026), que o princípio da insignificância não se aplica aos crimes contra a Administração Pública. A tese foi destacada no Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026, e alcança especificamente o delito de corrupção passiva majorada, previsto no art. 317, § 1º, do Código Penal.
O caso concreto chama atenção pelo valor envolvido. Uma servidora solicitou e recebeu vantagem indevida de R$ 20,00 para quitar débitos de eleitores, inserindo dados falsos em sistema da Administração Pública. O Tribunal de origem havia absolvido a servidora sob o argumento de que o montante seria irrisório e pequeno o número de beneficiados. O STJ reformou esse entendimento. Ainda que a decisão se situe no campo penal, o recado interessa diretamente a empresas que contratam com o setor público, a fornecedores sujeitos a auditoria e a organizações que mantêm programa de integridade: nos ilícitos que atingem a coisa pública, o pequeno valor não converte a conduta em algo tolerável.
O que o STJ decidiu
A controvérsia consistia em saber se a atipicidade material por bagatela poderia absolver a conduta de corrupção passiva majorada diante do reduzido valor da vantagem e do pequeno número de pessoas atendidas. A Sexta Turma respondeu de forma negativa, com apoio na Súmula 599 do STJ, segundo a qual o princípio da insignificância não incide sobre crimes contra a Administração Pública.
O fundamento não é o montante financeiro, mas a natureza dos bens jurídicos tutelados. A Turma destacou que a tutela penal nesses casos protege o patrimônio público, a moral administrativa, a fé pública e a probidade administrativa. Esses bens sofrem lesão relevante ainda que o ganho econômico do agente seja ínfimo. O dinheiro é apenas o instrumento; o que se lesa é a confiança no funcionamento íntegro da máquina pública.
A decisão acrescentou um segundo argumento. A causa de aumento do § 1º do art. 317 do Código Penal, que incide quando o funcionário retarda ou deixa de praticar ato de ofício, ou o pratica infringindo dever funcional, revela maior reprovabilidade da conduta. Esse elemento de gravidade, por si só, é incompatível com o reconhecimento da insignificância.
A base normativa e o diálogo com o sistema de integridade
Embora o julgamento trate de responsabilidade penal individual, ele se conecta a um conjunto normativo mais amplo que rege a relação entre o setor privado e a Administração. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza objetivamente pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública, entre os quais prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a lei e disciplina os programas de integridade, não estabelece qualquer piso de valor abaixo do qual a vantagem indevida seria irrelevante.
A Lei nº 14.133/2021 reforça esse alinhamento ao tratar fraudes e práticas corruptas como causa de sanção e de declaração de inidoneidade, além de prever a integridade como fator relevante na contratação pública. Para quem contrata com o poder público, portanto, vale a mesma lógica que orienta o STJ no campo penal: a lesão à integridade administrativa não se mede em reais.
Esse paralelo é relevante porque programas de integridade frequentemente operam com limiares de materialidade, por exemplo valores máximos para brindes, hospitalidade e cortesias. Tais limiares são úteis para a gestão de riscos, mas não podem ser lidos como uma zona de imunidade. O entendimento do STJ ajuda a desfazer essa leitura equivocada.
Valor reduzido não significa risco reduzido
A principal lição prática do julgado é também a mais contraintuitiva. Em muitas organizações, a percepção de risco é proporcional ao valor envolvido: quanto maior o pagamento, maior a preocupação. A decisão da Sexta Turma desloca o foco do valor para o bem jurídico afetado.
Uma vantagem de R$ 20,00 entregue a um agente público para que ele pratique ato com infração de dever funcional configura crime, com a mesma estrutura típica de um pagamento expressivo. No plano corporativo, esse mesmo gesto pode caracterizar ato lesivo sob a Lei Anticorrupção, gerar responsabilização administrativa da empresa, comprometer a participação em licitações e contaminar a reputação da organização.
Pequenas cortesias, gratificações informais a servidores, agilizações de processos mediante pagamentos modestos e brindes acima do razoável são exatamente as condutas que tendem a ser minimizadas internamente. O julgado serve de alerta: o sistema jurídico brasileiro não reconhece a bagatela quando o que está em jogo é a integridade da Administração.
Reflexos para empresas e programas de integridade
Para gestores e responsáveis por compliance, a decisão recomenda revisar como a organização trata condutas de baixo valor na interface com o poder público. Não se trata de proibir toda cortesia institucional, mas de calibrar políticas, treinamentos e controles para que o pequeno valor não seja confundido com ausência de risco.
Riscos típicos
- Políticas de brindes e hospitalidade que fixam tetos sem qualquer vedação a cortesias direcionadas a agentes públicos com poder de decisão sobre a empresa.
- Cultura interna que tolera pequenas gentilezas para agilizar trâmites administrativos, despachos aduaneiros, licenças e fiscalizações.
- Canais de denúncia que não captam relatos de baixo valor, por serem percebidos como irrelevantes.
- Treinamentos que enfatizam apenas grandes esquemas de corrupção e ignoram a corrupção difusa e de pequeno montante.
- Due diligence de terceiros que desconsidera intermediários encarregados de facilitar relações com a Administração.
Oportunidades
- Revisar a política de brindes, presentes e hospitalidade para deixar expresso que valor reduzido não autoriza vantagem direcionada a agente público.
- Reforçar, em treinamentos, que pagamentos de facilitação e cortesias dirigidas a servidores são vedados independentemente do montante.
- Ajustar o canal de denúncias para acolher e investigar relatos de pequeno valor, registrando-os para análise de padrões e recorrências.
- Documentar a tomada de decisão sobre cortesias institucionais, demonstrando ausência de contrapartida indevida.
- Utilizar o julgado como insumo de comunicação interna, traduzindo uma tese penal em orientação prática de conduta.
Mensagem central
A reafirmação da Súmula 599 pelo STJ no caso da vantagem de R$ 20,00 não é um detalhe penal. É a expressão, no campo criminal, de um princípio que percorre todo o sistema anticorrupção brasileiro: a integridade da Administração Pública não tem preço de tabela, e a lesão a ela não se afere pelo valor da propina. Para empresas, fornecedores e programas de integridade, o recado é direto. O risco anticorrupção não começa em um patamar financeiro relevante; ele já existe na primeira cortesia voltada a influenciar indevidamente um agente público. Programas de integridade maduros são justamente os que levam a sério as condutas que parecem pequenas demais para importar.
Fontes
Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026 (REsp 2.258.036-DF, Rel. Min. Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, j. 22/4/2026). Disponível em: processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo.
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TCU rechaça uso da Lei Ferrari para restringir licitação de veículos a montadoras e concessionárias
Acórdão 1227/2026-Plenário determina que a Lei nº 6.729/1979 não dispensa a Administração de apresentar motivação específica, factual e jurídica para limitar a participação em licitações de fornecimento de veículos.
A Lei nº 6.729/1979 — conhecida como Lei Ferrari — regula a relação entre fabricantes e distribuidores de veículos automotores no Brasil. Em linhas gerais, ela estrutura o modelo de comercialização que obriga as montadoras a operar por meio de redes de concessionárias, atribuindo a cada distribuidor exclusividade territorial e outras proteções comerciais. É uma norma de Direito privado setorial, voltada a organizar um mercado específico.
O que o Acórdão 1227/2026-Plenário do TCU, relatado pelo Ministro Jorge Oliveira, deixou claro é que essa lei não tem o condão de justificar, por si só, a restrição de participação em licitações públicas de fornecimento de veículos apenas às montadoras e suas concessionárias.
A prática questionada
É relativamente comum que editais de licitação para aquisição de veículos incluam cláusulas de habilitação ou descrição do objeto que, na prática, limitam a disputa a montadoras e revendas autorizadas. A justificativa invocada com frequência é justamente a Lei Ferrari: como o sistema de comercialização de veículos é estruturado em torno das redes de concessionárias, a Administração argumenta que adquirir fora dessa rede seria inviável ou inoportuno.
O problema é que esse argumento, isoladamente, não é suficiente. Ele descreve como o mercado funciona — mas não demonstra por que a Administração, naquele certame específico, precisa restringir a competição a esse subconjunto de participantes, nem por que essa escolha é a mais vantajosa do ponto de vista da eficiência administrativa e do interesse público.
O que o TCU decidiu
O Acórdão 1227/2026 é categórico: é inadequada a utilização da Lei Ferrari para justificar a restrição de participação em licitações apenas às montadoras e suas concessionárias. O fundamento não afasta a necessidade de motivação específica, factual e jurídica quanto à solução técnica escolhida e aos requisitos de habilitação exigidos.
O Tribunal invocou os princípios da motivação, da eficiência e da segurança jurídica. Cada um desses princípios, no contexto, tem uma função específica:
Motivação: a escolha de restringir a participação é um ato administrativo que exige justificativa racional e verificável. Invocar uma lei setorial de Direito privado sem conectá-la ao interesse público concreto da licitação não preenche esse requisito.
Eficiência: a restrição injustificada reduz o número de competidores e, com isso, tende a elevar o preço final pago pelo erário. Se não há razão técnica ou operacional para excluir outros agentes capazes de fornecer os veículos com as especificações exigidas, a restrição não é eficiente.
Segurança jurídica: editais com restrições mal fundamentadas são vulneráveis a impugnações, representações e decisões de controle que os suspendam ou invalidem, criando incerteza para a Administração e para o mercado.
O que esse acórdão muda para licitações de veículos
Para os gestores públicos, o acórdão é um alerta: antes de incluir requisito de habilitação que limite a disputa a revendas autorizadas, é preciso construir justificativa específica no ETP e no Termo de Referência. Essa justificativa deve responder: qual é a necessidade concreta que exige esse canal? Qual o risco de adquirir por outro canal? Há evidências de que outros eventuais participantes não teriam capacidade técnica, logística ou legal de fornecer o objeto dentro das condições exigidas?
Para as empresas que se veem excluídas de licitações de veículos em razão de cláusulas que, na prática, reservam o certame a montadoras e concessionárias, o acórdão oferece fundamento direto para impugnação administrativa. A simples referência à Lei Ferrari, sem motivação específica que demonstre a necessidade da restrição no caso concreto, é argumento insuficiente — e o TCU sinalizou que o examinará com rigor.
Para o mercado de veículos, a decisão pode ampliar o leque de participantes em licitações públicas, estimulando maior competição e, consequentemente, melhores condições para o erário. Distribuidores independentes e outros agentes que operem legalmente o comércio de veículos novos podem questionar sua exclusão prévia de certames que não justificaram adequadamente essa restrição.
Uma nota sobre os limites do acórdão
É importante não interpretar o acórdão de forma absoluta. O TCU não disse que é sempre irregular exigir que a licitante seja concessionária autorizada. O que disse é que essa exigência não pode ser justificada exclusivamente pela existência da Lei Ferrari. Se houver razões técnicas concretas — por exemplo, necessidade de garantia de fábrica que só pode ser obtida pela rede autorizada, ou requisito de integração de sistemas que apenas a rede oficial assegura —, a restrição pode ser válida, desde que explicitada e demonstrada. O que muda é o ônus da justificativa. Ele recai sobre a Administração — e a Lei Ferrari, por si só, não o satisfaz.
Referência: Acórdão 1227/2026 – Plenário – TCU. Sessão de 12/13 de maio de 2026. Relator: Ministro Jorge Oliveira.
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Edital pode exigir que proposta adote salário e auxílio-alimentação não inferiores ao orçamento da Administração
Acórdão 1224/2026-Plenário valida cláusula que vincula a aceitabilidade da proposta ao cumprimento dos valores da convenção coletiva paradigma em licitações de serviços terceirizados com dedicação exclusiva de mão de obra.
Licitações de serviços continuados com dedicação exclusiva de mão de obra — limpeza, vigilância, recepção, manutenção, entre outros — convivem há décadas com um problema estrutural: a pressão competitiva sobre o preço frequentemente recai sobre os itens de salário e encargos sociais. Propostas com valores inferiores ao piso salarial da categoria não apenas distorcem a competição, como criam passivos trabalhistas que comprometem a execução do contrato e responsabilizam a Administração solidária ou subsidiariamente.
O Acórdão 1224/2026-Plenário do TCU, sob relatoria do Ministro-Substituto Marcos Bemquerer, responde a uma pergunta prática que os gestores públicos fazem com frequência: é possível prever no edital que só serão aceitas propostas cujos itens de salário e auxílio-alimentação sejam iguais ou superiores ao orçamento da Administração? A resposta é sim — desde que esse orçamento seja calculado com base na convenção coletiva de trabalho adequada.
O problema das propostas com subfaturamento de mão de obra
Nos serviços terceirizados com dedicação exclusiva, a planilha de custos e formação de preços é o instrumento central de verificação da proposta. Ela discrimina os custos do pessoal (salário, encargos previdenciários, FGTS, verbas rescisórias), os benefícios (auxílio-alimentação, vale-transporte, plano de saúde, quando aplicável) e os demais custos (administração, lucro, tributos).
O problema clássico é a proposta que, para vencer a licitação, apresenta valores de salário ou de auxílio-alimentação abaixo do previsto na convenção coletiva aplicável. Essa prática configura proposta inexequível — ou, pior, cria uma situação em que o prestador executará o contrato pagando menos do que deve ao trabalhador, gerando passivo trabalhista que, na rescisão, pode ser transferido à Administração contratante.
O entendimento do TCU
O Acórdão 1224/2026 firmou que é lícito ao edital prever que somente serão aceitas propostas que adotarem, na planilha de custos e formação de preços, valor igual ou superior ao orçado pela Administração para a soma dos itens de salário e auxílio-alimentação.
O fundamento normativo está no art. 5º, caput e § 2º, do Decreto nº 12.174/2024. O acórdão reforça que esses valores devem ser estimados com base na convenção coletiva de trabalho paradigma — aquela que melhor se adequa à categoria profissional que executará os serviços, considerando a base territorial de execução do objeto.
Esse último ponto é determinante: a CCT a ser adotada não é necessariamente a de maior cobertura nacional ou a de maior piso salarial, mas aquela que efetivamente regula as relações trabalhistas da categoria na região onde o serviço será prestado. A escolha equivocada da convenção coletiva paradigma pode tanto subestimar o custo (abrindo espaço para propostas inviáveis) quanto superestimá-lo (restringindo indevidamente a competição).
O que muda para gestores e licitantes
Para a Administração, o acórdão é um respaldo importante para adoção de cláusulas de piso de aceitabilidade nos editais de serviços terceirizados. O cuidado necessário está na identificação correta da CCT paradigma: a equipe responsável pelo planejamento deve mapear com precisão a base territorial de execução e a categoria profissional envolvida, e registrar essa escolha no ETP e no Termo de Referência.
Para as empresas licitantes, o acórdão tem um duplo efeito. Para as que já cumprem integralmente a legislação trabalhista, a decisão é positiva: reduz o espaço para concorrência desleal por meio do subfaturamento de mão de obra. Para as que eventualmente calibravam suas propostas com valores abaixo do piso, o acórdão sinaliza que essa prática pode levar à desclassificação, sem que isso configure ilegalidade por parte do edital.
A importância da CCT correta
A Administração não pode adotar livremente qualquer CCT para justificar seu orçamento de mão de obra. A convenção coletiva paradigma é aquela tecnicamente adequada ao caso concreto — o que exige análise da categoria profissional (código CBO, atividades previstas no contrato) e da base territorial (município ou região de execução do serviço).
Adotar uma CCT com piso mais elevado do que o aplicável pode tornar o edital restritivo e prejudicar a competição. Adotar uma CCT com piso inferior pode criar condições para execução inadequada do contrato. Ambos os desvios são controláveis pelo TCU — o que reforça a importância de o setor jurídico e a equipe de planejamento documentarem criteriosamente a escolha da convenção paradigma antes da publicação do edital.
Referência: Acórdão 1224/2026 – Plenário – TCU. Sessão de 12/13 de maio de 2026. Relator: Ministro-Substituto Marcos Bemquerer.
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ANTICORRUPÇÃO COMO MOTOR DE VALOR: O QUE O NOVO GUIA DA ONU SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE CORPORATIVA
A ONU atualiza seu guia de 2013 com foco em governança transformacional, integrando anticorrupção, sustentabilidade e responsabilidade social em estratégias empresariais de longo prazo.
Em 2026, a Organização das Nações Unidas, por meio do Escritório contra Drogas e Crime (UNODC) em parceria com o UN Global Compact, divulgou uma versão completamente revisada de seu guia prático sobre programas de ética, anticorrupção e compliance para negócios. O documento, originalmente publicado em 2013, incorpora uma transformação significativa no modo como as empresas devem abordar a integridade corporativa. Não se trata apenas de conformidade normativa, mas de uma reconfiguração da própria cultura empresarial voltada ao que é moralmente correto, além do que é legalmente obrigatório.
Esta atualização responde a transformações profundas no ambiente de negócios global dos últimos anos: pandemia, conflitos geopolíticos, sanções comerciais, avanços acelerados em inteligência artificial, aumento exponencial nas expectativas regulatórias (incluindo padrões de sustentabilidade corporativa e relatórios de integridade) e exigências crescentes de stakeholders. Para o Brasil, o guia dialoga diretamente com o regime de responsabilidade corporativa estabelecido pela Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), o Decreto nº 11.129/2022 e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC), além de abrir perspectivas para programas de integridade mais robustos e integrados à governança geral.
Transformational Governance: do cumprimento à liderança ética
O núcleo da revisão do guia é o conceito de transformational governance. Desenvolvido conjuntamente pela ONU e líderes empresariais, esse paradigma desloca o foco de programas de integridade da mera mitigação de riscos para o posicionamento da ética como motor de criação de valor a longo prazo. Uma empresa sob essa lente não apenas cumpre a Lei nº 12.846/2013 — que responsabiliza pessoas jurídicas por atos de corrupção — mas age como agente de mudança nos mercados em que opera, construindo confiança com stakeholders, retendo talentos e fortalecendo resiliência operacional.
Este deslocamento é crítico para compreender por que o guia, embora dirigido ao setor privado, dialoga permanentemente com agências públicas, órgãos de controle e reguladores. A ONU reconhece que onde supervisão estatal é insuficiente, empresas precisam assumir liderança em integridade. Isso é especialmente relevante para fornecedores e contratadas de organismos públicos brasileiros que enfrentam pressões simultâneas de conformidade legal e expectativas de comportamento ético exemplar.
Os dez elementos estruturais de um programa moderno de integridade
O guia mantém a estrutura prática do original, mas a aprofunda e a contextualiza. Destaca dez elementos integrados que devem compor um programa de ética e compliance moderno: (1) liderança ética — não apenas tone from the top, mas liderança transformacional que encarna valores; (2) avaliação de risco estruturada e contínua; (3) políticas claras (anticorrupção, conflito de interesses, atividades de alto risco); (4) comunicação interna e treinamento; (5) sistemas de reconhecimento e recompensa de conformidade; (6) controles internos e checks and balances; (7) canais de denúncia robusto e seguro para whistleblowers; (8) investigação interna e tratamento de desvios; (9) extensão do programa a parceiros comerciais (fornecedores, terceirizados); e (10) medição contínua de efetividade e melhoria.
Cada elemento articula-se com as demandas regulatórias brasileiras. A avaliação de risco, por exemplo, deve mapear não apenas o risco de corrupção, mas também riscos associados a LGPD (Lei nº 13.709/2018), direitos humanos, cadeia de suprimentos complexa e novos riscos decorrentes de inteligência artificial. Canais de denúncia devem funcionar não apenas para cumprir exigências da CGU, mas como instrumentos concretos de proteção a denunciantes, alinhados às boas práticas internacionais reconhecidas pelo guia.
Integridade, sustentabilidade e inteligência artificial
Uma inovação central do guia revisado é reconhecer que anticorrupção não é mais uma agenda isolada. Ela se vincula estreitamente a sustentabilidade corporativa, direitos humanos, diversidade e inclusão, e governança responsável de tecnologia. Isto reflete uma realidade de mercado: investidores e reguladores cobram práticas de ESG (Environmental, Social, Governance), e integridade corporativa é pilar fundamental de governança responsável.
Particularmente relevante é o destaque ao papel de inteligência artificial. A IA amplifica riscos (automação de fraudes, vieses discriminatórios em processos de seleção ou concessão) e cria oportunidades (detecção aprimorada de anomalias, monitoramento contínuo de compliance). O guia adverte: programas de integridade devem incluir governança explícita sobre como algoritmos são desenvolvidos, testados, auditados e remediados — um território ainda nascente para a maioria das empresas brasileiras.
Isto é particularmente relevante para organizações em setores de tecnologia, finanças, saúde e infraestrutura que utilizam IA em tomadas de decisão (aprovação de crédito, contratações, alocação de recursos públicos). Uma decisão automatizada discriminatória pode gerar exposição sob a Lei Anticorrupção (se considerada conluio ou benefício impróprio sistemático) e sob normas de direitos humanos.
Riscos típicos e oportunidades para empresas
Para gestores e compliance officers que implementam ou atualizam programas de integridade, o guia sinaliza:
Riscos típicos
- Fragmentação: quando programas de integridade existem isolados de governança corporativa geral, estratégia de sustentabilidade e gestão de recursos humanos, perdem efetividade e legitimidade interna;
- Falta de cascata: programas não transmitidos a fornecedores, parceiros e terceirizados abrem flancos para exposição indireta (responsabilidade corporativa por atos de contratadas, conforme Lei nº 12.846/2013);
- Desalinhamento com regulação emergente: mudanças nas normas da CGU, padrões de divulgação de sustentabilidade ou diretrizes de IA podem impactar programas desatualizados;
- Liderança simbólica: quando a alta administração apoia o programa apenas retoricamente, sem alocar recursos ou defender compliance sob pressão comercial, o programa falha;
- Canais de denúncia ineficazes: sem proteção real a denunciantes, sigilo garantido e investigação imparcial, canais se tornam decorativos e mascaram problemas.
Oportunidades
- Integração com sustentabilidade: programas que abraçam a visão transformacional ganham apoio de boards, stakeholders e mercado financeiro, atraindo investimento responsável;
- Retenção de talentos: empresas conhecidas por integridade genuína (não performática) atraem e retêm profissionais de maior qualificação;
- Resiliência operacional: programas robustos reduzem surpresas regulatórias, investigações externas custosas e danos reputacionais;
- Vantagem competitiva em contratações públicas: fornecedores com programas de integridade comprovados competem melhor em licitações e negociações com setor público;
- Oportunidade de liderança de mercado: empresas que primeiro implementarem práticas avançadas (IA em compliance, governança de dados, inclusão em seleção) conquistam vantagem e moldam padrões setoriais.
O que mudar agora: implicações práticas
Para empresas que já possuem programa de integridade, a revisão do guia funciona como checklist de atualização. Para aquelas ainda em fase inicial, oferece roteiro estruturado. Um compliance officer ou gestor de governança deve considerar:
- Mapear onde seu programa está fragmentado e como articulá-lo com estratégia de sustentabilidade corporativa e gestão de RH;
- Auditar canais de denúncia: estão realmente protegidos? Há investigação interna robusta ou a integridade é apenas discursiva?;
- Avaliar cascata a terceiros: fornecedores, parceiros e contratadas conhecem e adotam o programa?;
- Examinar liderança: a alta administração realmente encarna valores ou apenas comunica? Há consequências quando líderes violam normas?;
- Iniciar governança de IA: se a empresa usa algoritmos em decisões críticas, há processo estruturado de auditoria, remediação e transparência?
O guia atualizado da ONU não é uma carga regulatória adicional — é um convite a repensar integridade como estratégia de negócio. Empresas que abraçam essa visão transformacional constroem operações mais confiáveis, mercados mais justos e relações mais sólidas com sociedade e reguladores. Para contexto brasileiro, em que normas de responsabilidade corporativa crescem e órgãos de controle intensificam supervisão, a alinhamento com boas práticas internacionais é tanto proteção quanto oportunidade de liderança.
Fontes
UNITED NATIONS OFFICE ON DRUGS AND CRIME; UN GLOBAL COMPACT.
An Anti-Corruption Ethics and Compliance Programme for Business: A Practical Guide.
Nova York: United Nations, 2025. Disponível em: <https://www.unodc.org/corruption/anti-corruption-ethics-compliance-guide>. Acesso em: 3 jun. 2026.
Palavras-chave: integridade corporativa, programa de compliance, anticorrupção, transformational governance, sustentabilidade corporativa, governança de IA, Lei nº 12.846/2013, LGPD, denúncias, controles internos.
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TCU veda uso exclusivo de especialistas para quantificar riscos no orçamento estimativo
Acórdão 1218/2026-Plenário exige que a taxa de risco incorporada ao orçamento da contratação seja parametrizada com base em estudos empíricos e dados históricos, não apenas em pareceres técnicos especializados.
A alocação de riscos é um dos temas mais relevantes — e mais sensíveis — da Nova Lei de Licitações e Contratos (Lei nº 14.133/2021). Identificar, distribuir e precificar os riscos de uma contratação pública é tarefa que exige método, transparência e, sobretudo, embasamento. O Acórdão 1218/2026-Plenário do TCU, sob relatoria do Ministro Jhonatan de Jesus, estabelece um limite importante: a parcela do orçamento estimativo destinada a cobrir os riscos assumidos pelo contratado não pode ser calculada com base exclusiva na opinião de especialistas.
O contexto: risco como variável orçamentária
Com a NLLC e a Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais), consolidou-se a prática de incluir, nos editais de obras e serviços mais complexos, uma matriz de alocação de riscos — instrumento que define quais eventos incertos serão suportados pela Administração e quais serão assumidos pelo contratado.
Quando o contratado assume determinados riscos, ele precisa precificá-los. Essa precificação aparece, em regra, como um componente do preço proposto — e, do lado da Administração, impacta o orçamento estimativo da contratação. A metodologia mais comum para quantificar essa parcela é a chamada taxa de risco: uma estimativa que leva em conta a probabilidade de ocorrência de cada evento e seu impacto financeiro potencial.
O problema que chegou ao TCU foi: quem decide os valores de probabilidade e impacto que alimentam esse cálculo?
O que o TCU decidiu
O Acórdão 1218/2026 fixou que é irregular — tanto na esfera da Lei nº 14.133/2021 quanto da Lei nº 13.303/2016 — a utilização exclusiva da opinião de especialistas para definir as variáveis de probabilidade e impacto nas modelagens da taxa de risco.
O raciocínio do Tribunal parte da natureza do orçamento estimativo: ele não é uma estimativa qualquer — é o referencial que balizará as propostas, definirá se a contratação é vantajosa e servirá de parâmetro para desclassificação de propostas. Permitir que seus componentes — inclusive a taxa de risco — sejam fixados apenas com base no ‘achismo qualificado’ de especialistas, sem amparo em dados históricos ou estudos empíricos, compromete a objetividade, a transparência e a controlabilidade do processo.
A posição técnica de um especialista pode ser valiosa — especialmente em projetos com alta complexidade. Mas ela deve ser um complemento, não a única fonte da estimativa. A ausência de parametrização empírica deixa o orçamento sujeito a variações arbitrárias e dificulta a contestação de valores eventualmente inflados.
O regime jurídico que fundamenta a decisão
A NLLC, em seu art. 6º, XXXVIII, e em artigos correlatos, impõe que o orçamento estimativo seja elaborado com base em dados concretos e metodologia clara. O art. 23 da mesma lei estabelece requisitos para a parametrização de preços referenciais. No campo das estatais, a Lei nº 13.303/2016 contém exigências equivalentes de fundamentação técnica nos processos de contratação. O uso exclusivo de pareceres de especialistas afronta esses dispositivos e fragiliza a controlabilidade do orçamento.
O que muda na prática
Para os órgãos contratantes e suas equipes de planejamento, o acórdão impõe que o processo de quantificação do risco deixe de ser um exercício puramente baseado na ‘experiência de mercado’ de consultores. É preciso buscar e documentar dados históricos de contratos similares, registros de sinistros, bancos de dados setoriais e estudos técnicos sobre a probabilidade e o impacto dos eventos de risco mapeados na matriz.
Para as empresas licitantes, o acórdão é relevante sob dois ângulos. O defensivo: uma empresa que suspeite que a taxa de risco foi calculada sem embasamento empírico tem fundamento para questionar os parâmetros orçamentários. O propositivo: ao montar sua proposta, a empresa pode, em suas impugnações ou pedidos de esclarecimento, exigir a demonstração do embasamento utilizado.
Para advogados atuantes em licitações de obras e serviços de engenharia, o acórdão adiciona um item à checklist de auditoria do edital: verificar se o edital apresenta a metodologia de cálculo da taxa de risco, se há referência a dados históricos ou estudos empíricos e se a memória de cálculo está disponível. A ausência de qualquer desses elementos pode fundamentar impugnação ou representação ao TCU.
Referência: Acórdão 1218/2026 – Plenário – TCU. Sessão de 12/13 de maio de 2026. Relator: Ministro Jhonatan de Jesus.
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TCU admite contratação integrada mesmo com projeto executivo pronto — mas exige motivação específica
Acórdão 1195/2026-Plenário indica as condições para uso do regime em obras com solução de engenharia já desenvolvida e reafirma que a existência de projeto anterior não fecha o espaço para a competição técnica.
A contratação integrada é, por excelência, o regime das soluções abertas: o contratado assume a responsabilidade de desenvolver o projeto — básico e executivo — e de executar a obra, concentrando em si o risco de insuficiências de engenharia. A lógica subjacente é a de que, sem um projeto completo predefinido, a Administração transfere ao mercado a tarefa de encontrar a melhor solução técnica para o problema que precisa resolver.
Mas o que acontece quando já existe um projeto executivo? Pode a Administração, mesmo assim, optar pela contratação integrada para o remanescente da obra? O TCU respondeu afirmativamente — com condições — no Acórdão 1195/2026-Plenário, julgado sob relatoria do Ministro Benjamin Zymler.
O regime de contratação integrada e sua lógica constitutiva
A contratação integrada foi introduzida no ordenamento pelo Regime Diferenciado de Contratações (RDC) e migrou para a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos — NLLC) como uma das modalidades de regime de execução indireta. Sua principal característica é a responsabilidade ampliada do contratado: ele não executa uma especificação técnica fechada, mas projeta e constrói a solução.
Justamente por isso, a lei exige que a opção pela contratação integrada seja motivada. Não basta que a Administração escolha esse regime por comodidade ou para evitar o trabalho de preparar projetos; é preciso demonstrar que há vantagem técnica ou econômica na transferência do desenvolvimento do projeto ao contratado — normalmente associada à complexidade tecnológica, à incerteza de soluções, à necessidade de inovação ou à possibilidade de ganhos de prazo e custo quando o projetista e o construtor são a mesma entidade.
O problema: a existência de projeto executivo prévio
Em obras retomadas ou paralisadas, é comum que exista um projeto executivo já desenvolvido — muitas vezes pago integralmente pelo erário. A dúvida que se colocava era: nesse cenário, ainda faz sentido contratar de forma integrada? A Administração pode ignorar o projeto existente e abrir espaço para soluções distintas?
O risco de abuso é real: poderia a escolha pela contratação integrada em obras com projeto executivo pronto ser uma forma de encobrir a ausência de planejamento, diluir responsabilidades ou dificultar o controle sobre o que é, essencialmente, uma obra cujas especificações já são conhecidas?
O entendimento fixado pelo TCU
O Plenário do TCU, ao julgar o Acórdão 1195/2026, firmou que é possível, sim, utilizar a contratação integrada para remanescente de obras com projeto executivo previamente desenvolvido. A existência de um projeto anterior, por si só, não elimina a possibilidade de competição por soluções tecnicamente superiores.
A condição, contudo, é clara: a Administração precisa motivar sua escolha, indicando dois elementos objetivos: (i) as vantagens técnicas e econômicas que decorrem da opção pela contratação integrada naquele contexto específico; e (ii) a parcela da solução de engenharia que permanece aberta à contribuição técnica das licitantes — ou seja, qual o espaço concreto para que os proponentes agreguem valor ao projeto existente.
O acórdão deixa claro que o regime não pode ser usado apenas para formalizar a execução de uma solução inteiramente fechada. Se o projeto executivo existente não deixa qualquer margem para inovação ou aprimoramento técnico, a contratação integrada perde seu fundamento e a Administração deve optar por regime mais adequado.
Por que a motivação importa: o princípio em jogo
O princípio da motivação é exigência constitucional implícita e expressa em diversas normas infraconstitucionais, entre elas o art. 50 da Lei nº 9.784/1999 e o próprio art. 11, I, da NLLC. No campo das licitações, motivar a escolha do regime de execução não é burocracia: é o mecanismo pelo qual a Administração demonstra que sua decisão tem amparo técnico, que não restringe indevidamente a competição e que efetivamente busca a proposta mais vantajosa.
Quando a escolha do regime de contratação integrada é imotivada — ou quando a motivação é genérica demais para justificar o caso concreto —, o edital fica vulnerável a impugnações, representações junto ao TCU e questionamentos no controle externo. O Acórdão 1195/2026 reforça essa vulnerabilidade e sinaliza ao mercado os parâmetros pelos quais o Tribunal avaliará a regularidade dessas escolhas.
Implicações práticas
Para a Administração Pública, o acórdão impõe cautela no planejamento: antes de optar pela contratação integrada em obras com projeto executivo existente, é necessário elaborar justificativa técnica robusta no Estudo Técnico Preliminar (ETP), identificando concretamente que porção do projeto pode ser aprimorada e que ganhos técnicos ou econômicos decorrem dessa abertura.
Para as empresas licitantes, o acórdão fornece base para questionar editais de contratação integrada em que o projeto executivo já exista mas não haja espaço real para contribuição técnica. Se o edital não especifica qual parcela da solução está aberta à inovação, há fundamento para impugnação com base na ausência de motivação e na inadequação do regime escolhido.
Para advogados que atuam em licitações de obras, o acórdão reforça a importância de, logo na leitura do edital, verificar: (i) qual é o regime de execução adotado; (ii) se existe projeto executivo já elaborado; (iii) se a justificativa do ETP é específica o suficiente; e (iv) se o espaço para contribuição técnica das licitantes é real e relevante.
Referência: Acórdão 1195/2026 – Plenário – TCU. Sessão de 12/13 de maio de 2026. Relator: Ministro Benjamin Zymler.
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COMPLIANCE ORIENTADO A DADOS: O QUE UM ESTUDO COM 120 MIL CONFLITOS REVELA SOBRE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE
Dados em larga escala mostram que riscos internos predominam, monitoramento ativo é essencial, e LGPD lidera as prioridades de conformidade nas organizações.
Quando conformidade deixa de ser um tópico teórico e passa a ser medido em tempo real, aparecem padrões que desafiam percepções tradicionais sobre risco corporativo. Um estudo recém-publicado analisou mais de 120 mil conflitos de interesse, quase 1 milhão de documentos assinados digitalmente e 800 mil treinamentos concluídos em plataformas de conformidade, consolidando dados operacionais de centenas de empresas brasileiras. Os resultados oferecem um retrato preciso de como programas de integridade realmente funcionam na prática, qual é a incidência real de não conformidades, onde se concentram os riscos e que obrigações regulatórias comandam a agenda de compliance nas organizações.
Para gestores, advogados e profissionais de compliance, esses números importam porque traduzem a distância entre política de integridade e execução real. Indicam também quais temas devem receber reforço em treinamentos, onde automatizar controles e como calibrar investimentos em governança de risco. Este artigo sintetiza os principais achados e suas implicações para organizações que operam sob o escopo da Lei nº 12.846/2013, do Decreto nº 11.129/2022 e da Lei Geral de Proteção de Dados.
Riscos internos como principal vetor de exposição
Um dos achados mais significativos do estudo é a predominância de riscos de origem interna. Dos registros analisados, 28,1% foram categorizados como riscos internos, enquanto apenas 8,2% tiveram origem externa ou de mercado. Este desequilíbrio de mais de 3 para 1 sinaliza que desenho de processos, controles organizacionais e decisões gerenciais são fatores criticamente diferenciadores na redução de exposições.
O achado inverteu a hierarquia de preocupações frequentemente reportada por profissionais de compliance. Embora pesquisas de percepção apontem riscos externos como uma das principais inquietações, a realidade dos dados sugere que intervenções na qualidade dos processos operacionais, na clareza de rotinas e no reforço de controles internos reduzem significativamente as exposições antes que variáveis macroeconômicas ou de mercado as ampliem. Para empresas que contratam com o setor público ou operam sob programa de integridade certificado, isso reforça a necessidade de revisão contínua de fluxos críticos.
Detecção contínua como capacidade operacional
A forma como não conformidades são identificadas revela a maturidade de um programa de compliance. No estudo, monitoramento ativo respondeu por 93,1% das detecções, enquanto auditorias internas representaram apenas 2,3%. Este padrão indica que a maioria das organizações já opera em modelo de vigilância contínua, com mecanismos embarcados nos fluxos operacionais que sinalizam desconformidades em tempo real, em vez de depender de ciclos pontuais de revisão.
A importância prática dessa descoberta é dupla. Primeiro, reduz o intervalo entre o surgimento de um desvio e sua correção, diminuindo janelas de risco. Segundo, permite que programas de integridade operem com automação em larga escala, processando grandes volumes de transações com parametrizações claras e escaláveis. Para fornecedores e parceiros sujeitos a auditoria contratual, isso significa que expectativas de conformidade serão medidas contra padrões de detecção contínua, não apenas em avaliações periódicas.
LGPD e governança corporativa como eixos centrais
Entre as obrigações de conformidade monitoradas pelas organizações, proteção de dados (LGPD) aparece em primeiro lugar, com 22,2% da carteira de conformidade. Obrigações regulatórias gerais representam 15,4%, e governança corporativa 12,6%. Juntas, essas três categorias somam 50,2% do esforço de monitoramento, consolidando a agenda regulatória moderna em torno de dados, transparência e estrutura de governança.
O protagonismo de LGPD nos registros de obrigações reflete tanto a complexidade da Lei nº 13.709/2018 quanto a exposição crescente de organizações a riscos regulatórios e reputacionais relacionados ao tratamento de dados pessoais. Simultaneamente, a presença forte de governança corporativa e conformidade anticorrupção nos dados aponta para maior escrutínio sobre estrutura de controle, canais de denúncia e políticas de integridade. Para empresas do setor privado que interagem com o setor público ou que fazem parte de grupos multinacionais, isso traduz-se em trilhas de treinamento prioritárias em LGPD, cibersegurança e compliance anticorrupção.
Bases normativas e marco regulatório
Os achados do estudo conectam-se diretamente ao marco normativo brasileiro de integridade corporativa. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) estabelece em seu artigo 7º que organizações que implementem programas de integridade robustos podem sofrer redução de pena em processos administrativos. O Decreto nº 11.129/2022 detalha os elementos que um programa de integridade deve contemplar, incluindo avaliação contínua de riscos, mapeamento de processos críticos e sistemas de monitoramento.
À luz dessa regulação, o estudo oferece indicadores operacionais de aderência. A presença massiva de monitoramento ativo (93,1% das detecções), a declaração estruturada de conflitos de interesse (18,7% da população analisada), a documentação digital auditável (com ciclos de assinatura de 7 a 30 dias) e o investimento em treinamentos de massa (800 mil completados) alinham-se aos elementos esperados em um programa certificado conforme a norma federal. Para fornecedores e empresas em cadeia de valor do setor público, isso significa que expectativas de conformidade correspondem a padrões operacionais que já estão em uso por pares.
Adicionalmente, a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) ocupa espaço equivalente no marco regulatório. Seus artigos 37 e 38 obrigam operadores de dados pessoais a implementar controles de segurança, processos de consentimento e politicas de retenção, com sanções civis e administrativas por descumprimento. O destaque de LGPD nos dados de conformidade (22,2% das obrigações) reflete essa multiplicidade de demandas de conformidade, que agora cobrem anticorrupção, proteção de dados e governança de forma integrada.
Implicações práticas: riscos típicos e oportunidades
Para gestores de programas de integridade, o estudo sugere oportunidades concretas de aprimoramento:
Riscos típicos a considerar:
- Processos operacionais mal desenhados continuam sendo o maior vetor de risco; revisar fluxos críticos de contratação, aprovação e gestão de parceiros deve ser prioridade
- Lacunas na documentação de conformidade; 40% das não conformidades no estudo não possuem valor financeiro estimado, indicando que muitos eventos são registrados sem mensuração clara de impacto
- Subinvestimento em treinamentos de relacionamento com agentes públicos; apenas 1,4% dos treinamentos abordam este tema, apesar de ser requisito essencial sob Lei Anticorrupção
- Conflitos de interesse em áreas operacionais e comerciais (60% do total) mal estruturados em processos de aprovação
Oportunidades de fortalecimento:
- Automatizar parametrizações de monitoramento ativo em sistemas operacionais; dado que 93,1% das detecções já ocorrem assim, há oportunidade de integração mais profunda de controles em fluxos de TI
- Aprofundar métricas econômicas de risco; desenvolver critérios de valoração que capturem não apenas impacto financeiro direto, mas também retrabalho, perda de oportunidade e desgaste reputacional
- Reequilibrar carteira de treinamentos em direção a LGPD, cibersegurança e compliance anticorrupção; eliminar temas genéricos e reforçar conteúdo setorial-específico
- Estruturar governança executiva para risco residual; aproveitando que apenas 5,7% dos tratamentos optam por aceitar risco, há oportunidade de formalizar decisões estratégicas sobre exposições mantidas intencionalmente
Conclusão
Compliance orientado a dados não é mais aspiracional. O estudo demonstra que, para centenas de organizações, integridade já é rotina mensurável: riscos são mapeados diariamente, conflitos de interesse são declarados estruturadamente, documentos seguem ciclos de aprovação auditáveis, e colaboradores recebem treinamentos em massa sobre temas críticos. O desafio que permanece é traduzir esse diagnóstico em ação. Organizações que usam dados para identificar lacunas de processo, reforçar controles em áreas de alto risco e alinhar investimentos em governança com a realidade da exposição tendem a antecipar problemas, reduzir custos de correção e responder com segurança a auditorias e due diligence. Para isso, é essencial não apenas coletar dados, mas transformá-los em direção estratégica clara.
Fontes:
BE.ALIANT. Compliance Orientado a Dados: 1º Estudo sobre Compliance na Prática. São Paulo: Be.Aliant, 2026. Disponível em: https://www.be-aliant.com/publicacoes. Acesso em: 3 jun. 2026.
BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilidade civil das pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2 ago. 2013.
BRASIL. Decreto nº 11.129, de 14 de julho de 2022. Estabelece as diretrizes para a implementação de programas de integridade nas organizações. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 jul. 2022.
BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018. Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 ago. 2018.
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TCU e a solução consensual em concessões de transmissão: o que muda na prática para contratos de infraestrutura
A aprovação de uma solução consensual pelo TCU reforça a tendência de resolver impasses contratuais com transparência, técnica e governança — e não apenas no contencioso.
A notícia de que o Tribunal de Contas da União (TCU) aprovou uma solução consensual relacionada a contratos de transmissão de energia elétrica é mais do que um registro institucional: ela ilumina um movimento relevante no setor de infraestrutura — a busca por arranjos pactuados, com controles e justificativas robustas, para enfrentar impasses contratuais que, quando empurrados para a via litigiosa, costumam gerar atrasos, aumento de custo, insegurança regulatória e, por consequência, perda de eficiência do serviço público.
O que está em jogo quando se fala em “solução consensual”
Em concessões e contratos de grande porte (como transmissão), conflitos não são exceção. Eles surgem por uma combinação conhecida:
– obras com prazo longo e alta dependência de licenças, desapropriações e liberações de faixa;
– insumos e equipamentos sujeitos a inflação e variações cambiais;
– necessidade de coordenação entre concessionária, regulador setorial (como a ANEEL), financiadores e fornecedores;
– matrizes de risco que nem sempre antecipam o “mundo real” do projeto.
Quando o impasse vira disputa — administrativa, arbitral ou judicial — o resultado típico é a elevação do custo de transação e a postergação de decisões. A via consensual procura inverter essa lógica: diagnosticar o problema, quantificar seus efeitos, definir uma solução juridicamente defensável e pactuar um ajuste que maximize o interesse público, sem “apagar” responsabilidades e sem renunciar a controles.
Quem participa e por que o TCU importa nesse desenho
O TCU exerce controle externo (Constituição Federal, art. 71) e, na prática, influencia o que é considerado aceitável do ponto de vista de legalidade, economicidade e governança. Em projetos regulados, o Tribunal costuma ser um ator indireto, mas determinante:
– para a Administração, porque decisões sem amarração técnica e jurídica podem gerar apontamentos, determinações e responsabilização;
– para concessionárias e investidores, porque a “leitura” do TCU afeta a previsibilidade de repactuações, aditivos e reequilíbrios.
A aprovação de uma solução consensual pelo Tribunal reforça a ideia de que prevenir conflito e estruturar acordo pode ser compatível com o controle, desde que o processo seja demonstravelmente motivado, transparente e aderente ao arcabouço normativo.
O fundamento jurídico por trás da consensualidade (e seus limites)
A consensualidade no Direito Público brasileiro não é um “vale tudo”. Ela se apoia em regras que exigem motivação e racionalidade decisória, com destaque para:
– LINDB (Decreto-Lei nº 4.657/1942), especialmente os arts. 20 a 30, que impõem decisão baseada em consequências práticas, análise do contexto, motivação qualificada e responsabilização com critérios;
– CPC (Lei nº 13.105/2015), art. 3º, § 3º, que estimula solução consensual de conflitos;
– Lei de Mediação (Lei nº 13.140/2015), que consolida instrumentos de autocomposição também com a Administração;
– Lei nº 14.133/2021, que admite meios alternativos de prevenção e resolução de controvérsias em contratos administrativos (art. 151), incluindo conciliação, mediação, comitês de resolução de disputas (dispute boards) e arbitragem;
– princípios clássicos de concessões e contratos administrativos, como a preservação do equilíbrio econômico-financeiro (derivado do art. 37, XXI, da Constituição e trabalhado de forma recorrente na legislação e jurisprudência do setor).
O limite é claro: soluções pactuadas devem ser compatíveis com a finalidade pública, não podem mascarar renúncia indevida de receitas, não podem criar vantagens sem base técnica e não podem servir de atalho para corrigir falhas de gestão sem tratamento adequado.
Onde mora o risco: aditivo mal instruído e “acordo” sem governança
A experiência mostra que o problema raramente é a ideia de negociar; é a execução jurídica e probatória.
Alguns riscos recorrentes para concessionárias, EPCistas, fornecedores e investidores:
- Dossiê técnico frágil: sem cronologia do projeto, evidências de causa (evento) e efeito (impacto), a repactuação se torna vulnerável a questionamentos.
- Quantificação inconsistente: valores sem metodologia (ou com metodologia não auditável) elevam risco de glosa e responsabilização.
- Matriz de riscos ignorada: se o evento está alocado contratualmente a uma parte, a repactuação precisa justificar por que a alocação será revista (ou como será tratada sem “moral hazard”).
- Choque com o regulador: em transmissão, o arranjo econômico e os incentivos são fortemente influenciados por regulação. A solução contratual deve conversar com o framework regulatório e com os ritos pertinentes.
- Transparência insuficiente: consensualidade com opacidade tende a gerar suspeita. A LINDB, na prática, “cobra” motivação, alternativas avaliadas e registro de premissas.
Qual é a oportunidade: reduzir litigiosidade sem perder defensabilidade
Do lado positivo, a sinalização institucional do TCU abre espaço para estratégias mais maduras de gestão de conflitos, especialmente em projetos já tensionados:
– repactuações estruturadas, com critérios objetivos e trilha de auditoria;
– uso de comitês de resolução de disputas em contratos de obra e fornecimento para estancar a disputa ainda no canteiro;
– construção de acordos com cláusulas de governança: gatilhos, marcos de verificação, condicionantes, auditorias independentes, mecanismos de revisão e “off-ramps”.
Isso tem impacto direto em prazo de energização, cronograma regulatório, custo de capital e, no limite, na entrega de serviço público com menor volatilidade.
O que empresas e particulares devem fazer agora (sem esperar o próximo conflito)
Para agentes do setor (concessionárias, investidores, fornecedores, seguradoras e bancos), três medidas costumam ser decisivas:
– Mapeamento de exposições: quais eventos de risco estão materializados? há passivo de claims? quais contratos satélites (EPC, O&M, suprimentos) amplificam o problema?
– Preparação de prova e narrativa: cronologia documentada, relatórios de engenharia, laudos de impacto, correspondências, atas, ordens de serviço, registros regulatórios.
– Estratégia de fórum: definir quando a solução é bilateral, quando é regulatória, quando exige mecanismo formal (dispute board, mediação, arbitragem) e como dialogar com órgãos de controle com segurança.
Como o escritório pode auxiliar
Nosso trabalho, nesses cenários, costuma ser menos “litigar” e mais organizar uma decisão defensável:
– estruturação jurídica de repactuações e termos aditivos (com matriz de riscos, condicionantes e trilha de governança);
– apoio em negociações com Administração, reguladores e órgãos de controle, com foco em motivação, transparência e compliance;
– modelagem de mecanismos de prevenção de disputas (dispute boards, procedimentos escalonados, mediação);
– análise de responsabilização e desenho de medidas mitigatórias para administradores e gestores.
A mensagem central é simples: a via consensual não elimina rigor — ela exige um tipo diferente de rigor. Quem se antecipa com prova, governança e técnica tende a transformar conflito em ajuste, e ajuste em previsibilidade.
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TCU admite exigência de garantia prévia da proposta como condição para cadastramento no sistema eletrônico de licitação
O Tribunal de Contas da União, ao apreciar representação relatada pelo Ministro Benjamin Zymler, fixou entendimento relevante sobre a exigência de garantia da proposta em licitações processadas eletronicamente: é possível exigir sua apresentação como condição prévia para que os licitantes cadastrem suas propostas no sistema eletrônico utilizado no certame — como o Comprasnet —, a fim de assegurar a seriedade da oferta e evitar comportamentos oportunistas.
O que prevê a Lei nº 14.133/2021
A nova Lei de Licitações e Contratos, em seu art. 58, autoriza a Administração a exigir garantia da proposta nos processos que envolvam a contratação de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, a critério da autoridade competente. A garantia pode ser prestada nas seguintes modalidades: caução em dinheiro, seguro-garantia ou fiança bancária.
A ratio do instituto é clara: vincular financeiramente o licitante à proposta que apresenta, desestimulando participações especulativas — aquelas em que o ofertante não tem real intenção de contratar, mas participa na esperança de negociar vantagens ou simplesmente abandona o certame após apresentar o menor preço. Trata-se de mecanismo de controle da seriedade que existia na Lei nº 8.666/1993 (art. 31, III) e foi aprimorado na nova lei, com a previsão de hipóteses específicas de perda da garantia (art. 58, § 5º) e com a possibilidade de exigência em favor de todos os licitantes que tenham sido superados, quando o vencedor descumpre obrigações na fase de habilitação ou de contratação.
A lei também estabelece limite para o valor da garantia: ela não pode ultrapassar 1% do valor estimado do objeto do contrato, ressalvadas hipóteses especialmente justificadas (art. 58, § 2º). E o prazo de validade da garantia deve ser igual ao prazo de validade da proposta (art. 58, § 3º).
A questão examinada pelo TCU
A representação analisada no Acórdão 1128/2026 questionou a legalidade de edital que condicionava o próprio cadastramento da proposta no sistema eletrônico à prévia comprovação da garantia — ou seja, sem apresentar a garantia, o licitante simplesmente não conseguia registrar sua oferta no sistema.
A controvérsia residia no seguinte: a Lei nº 14.133/2021 não especifica em que momento da licitação a garantia deve ser exigida. Diante disso, poder-se-ia argumentar que a exigência deveria se dar apenas na fase de habilitação ou, quando muito, na abertura das propostas — e não como condição para o próprio cadastramento.
O Tribunal, contudo, afastou essa interpretação restritiva. Segundo o acórdão, a exigência de garantia como condição de entrada no sistema é compatível com a finalidade do instituto. Se o objetivo é assegurar que apenas licitantes com real intenção de contratar participem do certame, faz sentido que a comprovação ocorra antes mesmo de a proposta ser registrada — porque é exatamente nesse momento que se inicia o vínculo jurídico do licitante com o processo seletivo.
É possível a exigência de apresentação prévia da garantia da proposta (art. 58 da Lei 14.133/2021) como condição para que os licitantes cadastrem suas propostas no sistema eletrônico em que a licitação será processada, a fim de assegurar a seriedade da oferta e evitar comportamentos oportunistas.
Fundamentos do entendimento
O raciocínio do TCU apoia-se em pelo menos três eixos. O primeiro é a finalidade do instituto: a garantia da proposta existe para prevenir condutas oportunistas, e essa prevenção é mais efetiva quando o vínculo é estabelecido antes do cadastramento da proposta, e não depois. Exigir a garantia apenas na habilitação, por exemplo, permitiria que dezenas de licitantes registrassem propostas sem qualquer comprometimento real, inflando o certame com participações sem lastro.
O segundo eixo é a autonomia da Administração na modelagem do edital. A Lei nº 14.133/2021 confere ao gestor margem de conformação sobre como operacionalizar as exigências legais, desde que respeitados os limites impostos pela norma. Não havendo vedação expressa à exigência prévia, e existindo fundamento lógico e teleológico para a escolha, a modelagem é legítima.
O terceiro é a proporcionalidade: desde que o valor da garantia respeite o teto legal (1% do valor estimado) e que o prazo de validade cubra o período de validade das propostas, a exigência prévia não restringe indevidamente o acesso ao certame — afinal, qualquer interessado sério teria condições de providenciar a garantia antes do cadastramento.
Implicações práticas
Para a Administração, o acórdão confere segurança jurídica a editais que adotem essa modelagem. Órgãos que processem licitações de grande vulto pelo Comprasnet podem prever a garantia prévia sem receio de impugnação com fundamento na ilegalidade da exigência — desde que o edital esteja bem redigido, com o prazo de apresentação claramente indicado e o prazo de validade da garantia alinhado ao prazo de validade das propostas.
Para os licitantes, o entendimento exige atenção redobrada ao cronograma do certame. A providência de constituição da garantia — seja por meio de carta de fiança bancária, seguro-garantia ou depósito em dinheiro — precisará ser tomada antes da abertura do sistema para cadastramento de propostas. Falhar nessa etapa pode significar a impossibilidade de participar do certame, sem direito a recursos por simples descumprimento de prazo.
Para os advogados que atuam na área, o acórdão amplia o rol de argumentos a serem verificados na análise de editais: a exigência de garantia prévia não é mais, por si só, questionável perante o TCU. O que pode ser questionado é o valor (se superior ao limite legal), a ausência de justificativa para a exigência em certame que não seja de grande vulto, ou o prazo de validade exigido em desconformidade com a lei.
Referência: Acórdão 1128/2026 – Plenário – TCU. Sessão de 5/6 de maio de 2026. Relator: Ministro Benjamin Zymler.
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