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Pequena empresa precisa de compliance? O que é essencial e o que o negócio ganha com isso

Um programa de integridade do tamanho da empresa organiza a rotina, protege o caixa e abre portas com grandes clientes e com o poder público.

Quem comanda uma micro ou pequena empresa costuma dividir o dia entre o fluxo de caixa, a folha de pagamento e a operação. Nesse cenário, a palavra compliance parece distante, coisa de multinacional com departamento jurídico e auditoria interna. A resposta para a pergunta do título, porém, é sim. A pequena empresa precisa de compliance, desde que ele seja proporcional ao seu porte e voltado aos riscos reais do negócio.

Compliance, aqui, significa um conjunto simples de regras, controles e hábitos que garantem que a empresa cumpra a lei e trabalhe de forma organizada. Na linguagem da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e do Decreto nº 11.129/2022, esse conjunto recebe o nome de programa de integridade. Bem dimensionado, ele se paga em ganhos práticos e comerciais, e não apenas em reputação.

 

O que os dados mostram sobre integridade nas pequenas empresas?

Pesquisa realizada pelo Sebrae em parceria com a Controladoria-Geral da União (CGU) ajuda a dimensionar o tema. Segundo o levantamento, 44% dos pequenos empresários afirmaram não ter nenhum conhecimento sobre o que é um programa de integridade, e 80% das micro e pequenas empresas não contam com um programa implantado (68% declararam não ter e 12% não souberam responder).

Os números mais reveladores, contudo, são os que medem a distância entre o empresário e o mercado. 58% não sabem que governos e grandes empresas exigem cada vez mais programas de integridade de seus fornecedores, e 76% desconhecem que a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações) usa a integridade como critério de desempate. Ao mesmo tempo, 55% manifestaram interesse em implantar um programa. Há demanda e há espaço para quem se organizar primeiro.

 

O que a pequena empresa ganha na prática?

Os benefícios aparecem em cinco frentes, todas ligadas ao resultado do negócio.

1. Acesso a clientes maiores. Grandes empresas podem responder pelos atos de seus fornecedores e, por isso, passaram a avaliar a integridade de quem contratam. Questionários de cadastro, declarações anticorrupção e cláusulas de conformidade já fazem parte da rotina de compras dessas organizações. A pequena empresa que tem respostas prontas sai na frente na homologação.
2. Vantagem em licitações. O art. 60, inciso IV, da Lei nº 14.133/2021 inclui o desenvolvimento de programa de integridade entre os critérios de desempate de propostas, tema regulamentado pelo Decreto nº 12.304/2024. Somado ao tratamento favorecido que a Lei Complementar nº 123/2006 já garante às micro e pequenas empresas, é mais um fator a seu favor em disputas apertadas.
3. Gestão organizada e treinamento com método. Quando as regras estão escritas, o funcionário novo aprende mais rápido, o gestor deixa de responder sempre às mesmas dúvidas e as decisões passam a seguir critério, e não improviso. O programa funciona como o manual de como a empresa trabalha.
4. Processos mais seguros e menos perdas. Controles simples evitam fraudes, pagamentos em duplicidade e golpes como o do boleto adulterado. Imagine uma empresa que paga 60 boletos por mês e passa a exigir a conferência de uma segunda pessoa em todo pagamento acima de R$ 2.000. A revisão alcança só parte das operações, mas justamente aquelas em que um erro custaria mais caro.
5. Proteção se algo der errado. A existência de programa efetivo é considerada na aplicação das sanções da Lei Anticorrupção (art. 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013) e pode reduzir o valor da multa, conforme o art. 23, inciso V, do Decreto nº 11.129/2022. Na Nova Lei de Licitações, o programa também é levado em conta na dosimetria de sanções e na reabilitação de empresas punidas.

 

O que é essencial em um programa de integridade enxuto?

A pequena empresa não precisa copiar a estrutura de uma grande companhia nem comprar um compliance de prateleira, feito de documentos genéricos que ninguém lê. O próprio Decreto nº 11.129/2022, no art. 57, § 1º, determina que a avaliação do programa considere o porte e as especificidades da empresa, inclusive a condição de microempresa ou empresa de pequeno porte.

O ponto de partida é entender os riscos centrais da própria atividade. Uma distribuidora que vende para prefeituras tem riscos diferentes de uma clínica, de uma transportadora ou de uma loja virtual. Não se exige um mapeamento sofisticado. Três ou quatro situações de maior exposição bastam para orientar o programa, que, no seu formato mínimo viável, reúne cinco elementos.

1. Exemplo dos sócios. O que os donos fazem pesa mais do que qualquer documento. Se o sócio pede nota sem lastro ou tenta resolver uma pendência com o fiscal por fora, nenhuma política se sustenta. O comprometimento precisa ser real e visível, com os sócios cumprindo as mesmas regras que cobram da equipe. É isso que faz os funcionários acreditarem que as regras valem.
2. Controles internos básicos. Dupla checagem de pagamentos, separação entre quem compra e quem paga e conferência periódica do extrato bancário são mecanismos simples, que custam pouco e evitam que erros e desvios virem prejuízo.
3. Código de conduta curto e claro. Documento simples que diga o que a empresa valoriza e o que é inaceitável, com exemplos do dia a dia, como brindes a servidores públicos, uso de bens da empresa e relação com fiscais. Serve para que todos saibam onde está o limite antes de ultrapassá-lo.
4. Avaliação simplificada dos parceiros mais estratégicos.  Uma checagem organizada dos principais fornecedores, representantes e despachantes contribui na seleção dos melhores parceiros. O objetivo é não herdar o problema de outra empresa.
5. Canal de escuta e denúncia adequado ao porte. Um e-mail exclusivo, um formulário eletrônico ou uma pessoa de confiança fora da linha hierárquica, com garantia de sigilo e de que quem relata de boa-fé não sofrerá retaliação. Serve para que a empresa descubra o problema antes do cliente, do fiscal ou da Justiça.

 

Por onde começar sem comprometer o caixa?

A implantação pode ser gradual e de baixo custo, distribuída ao longo de alguns meses. Um roteiro possível segue a ordem abaixo.

1. Reunir os sócios para definir, por escrito, os valores da empresa e os comportamentos inaceitáveis.
2. Listar os três ou quatro riscos mais relevantes da atividade, considerando clientes, fornecedores e relação com o poder público.
3. Implantar a dupla checagem nos pagamentos e nas compras acima de um valor definido.
4. Redigir o código de conduta e apresentá-lo à equipe em um treinamento curto, com registro de presença.
5. Avaliar os parceiros mais críticos e incluir cláusulas anticorrupção nos novos contratos.
6. Abrir o canal de escuta e definir quem recebe e trata os relatos.
7. Revisar o programa uma vez por ano e guardar os registros do que foi feito.

 

O último passo merece atenção. Na avaliação de um programa de integridade, conta o que pode ser demonstrado. Atas, listas de presença e registros de verificação de parceiros são a prova de que o programa existe e funciona. A adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial, iniciativa da CGU que conta com o apoio do Sebrae, pode servir como compromisso público e ponto de partida.

Para a pequena empresa, o compliance não é custo de fachada. É uma forma de organizar o negócio de modo estratégico, treinar a equipe com método, tornar os processos mais seguros e chegar preparada aos clientes que exigem integridade de seus fornecedores. O programa adequado é aquele que cabe na rotina da empresa e que é, de fato, aplicado.

 

Fontes

• Pesquisa Sebrae e CGU sobre integridade nos pequenos negócios. [INSERIR LINK DA PESQUISA ANTES DA PUBLICAÇÃO]

• Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção)

• Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022

• Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos)

• Integridade para Pequenos Negócios. Sebrae e CGU

• Sebrae firma parceria com CGU para promover temas ligados à ética e à integridade nas empresas. Agência Sebrae de Notícias

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Solução consensual no TCU: o que o debate com a CGU sobre integridade sinaliza para empresas que negociam com o poder público

Painel realizado em setembro tratou a mesa de negociação como ambiente sujeito a riscos de integridade, o que pede controles específicos também de quem negocia do lado privado.

 

O Tribunal de Contas da União (TCU) noticiou, em 1º de outubro de 2026, a realização do painel “Integridade e boas práticas na administração pública”, promovido em setembro no Instituto Serzedello Corrêa. O encontro reuniu a Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) e a Controladoria-Geral da União (CGU) para discutir transparência, governança e gestão de riscos nos processos de solução consensual.

O painel não resultou em norma nova nem em guia de conduta, mas indica que a negociação de controvérsias em concessões e contratos de grande porte começa a ser examinada com as mesmas categorias de risco já aplicadas a licitações e à execução contratual, como conflito de interesses, sigilo de informações e influência indevida. Para concessionárias, contratadas e estatais que negociam nesse ambiente, a consequência prática é que o programa de integridade precisa alcançar também a mesa de negociação.

 

O que foi discutido no painel

O secretário da SecexConsenso, Nicola Khoury, apresentou os avanços na estruturação dos processos de trabalho. Segundo a notícia do Tribunal, os requerimentos de solução consensual passaram a ser públicos, os casos contam com painéis de referência e audiências públicas, e as decisões homologadas pelo Plenário são acompanhadas de fichas-resumo com o problema analisado, a solução construída e os benefícios para a sociedade. Para o secretário, o amadurecimento do modelo depende de procedimentos que deem segurança, previsibilidade e legitimidade às negociações.

A secretária de Integridade Pública da CGU, Patrícia Álvares, sustentou que a integridade deixou de estar associada apenas à punição de irregularidades e passou a cumprir função de prevenção de riscos e de governança. Na sua avaliação, o tema deixa de ser responsabilidade individual do agente e passa a exigir uma arquitetura institucional que incentive comportamentos íntegros e reduza a chance de desvios.

Os riscos debatidos foram conflitos de interesse, vazamento de informações, influência indevida, excesso de confiança e fadiga decisória, entendida como a perda de qualidade das escolhas pelo acúmulo de decisões. Entre as medidas discutidas estão o registro das etapas de negociação, a definição clara de responsabilidades entre os participantes e mecanismos que reduzam a dependência de decisões individuais.

 

Em que estágio está o modelo de solução consensual?

O procedimento foi criado pela Instrução Normativa TCU nº 91/2022 e reformulado pela Instrução Normativa TCU nº 101/2025, aprovada em 5 de novembro de 2025 pelo Acórdão nº 2.618/2025-Plenário, de relatoria do ministro Jhonatan de Jesus. A reforma tornou público o requerimento inicial, com resumo divulgado no portal do Tribunal, criou uma etapa de preparação (art. 4º-A) e previu painel de referência ou consulta pública (art. 7º-A). Também estendeu a legitimidade aos dirigentes de empresas estatais.

A análise técnica das propostas passou a observar três critérios, que são a juridicidade, a vantajosidade diante do cenário sem acordo e a suficiência dos mecanismos para mitigar risco moral e sistêmico. As reuniões de negociação seguem confidenciais até a deliberação do Plenário. Na ocasião, o TCU informou haver mais de 50 processos na secretaria, mais da metade já resolvida.

O modelo também foi levado ao Supremo Tribunal Federal na ADPF nº 1.183, proposta pelo Partido Novo. Em 29 de abril de 2026, o relator, ministro Edson Fachin, votou por validar a norma com interpretação que restringe o procedimento às tomadas de contas especiais, preservados os acordos já homologados. O ministro Flávio Dino divergiu para manter o modelo, com a ressalva de que a instauração do procedimento caiba ao relator, e não à Presidência do TCU. O julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Cristiano Zanin.

Os dois votos, embora divergentes, tratam de base legal e de governança. Nesse contexto, é razoável ler o debate com a CGU como parte do esforço do Tribunal para reforçar a legitimidade do instrumento por meio de transparência e gestão de riscos.

 

Quais normas de integridade já alcançam a mesa de negociação?

Do lado dos agentes do Poder Executivo federal que participam das comissões, a Lei nº 12.813/2013 disciplina o conflito de interesses e o uso de informação privilegiada, inclusive nos seis meses seguintes à saída do cargo para as autoridades alcançadas pelo art. 6º. O Decreto nº 10.889/2021 exige a divulgação de agendas e regula audiências e hospitalidades. Já a Lei nº 13.140/2015 (art. 40) e a LINDB (art. 28) limitam a responsabilização pessoal de quem negocia aos casos de dolo, fraude ou erro grosseiro, o que faz do registro da motivação a principal proteção do agente.

Do lado privado, a Lei nº 12.846/2013 responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos lesivos que podem ocorrer justamente em uma renegociação. O art. 5º, IV, alcança a obtenção fraudulenta de vantagem em modificações ou prorrogações contratuais (alínea “f”) e a manipulação do equilíbrio econômico-financeiro do contrato (alínea “g”). O Decreto nº 11.129/2022, no art. 57, VIII, inclui entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade os procedimentos para prevenir ilícitos em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros.

Há ainda o regime do mercado de capitais. Quando a controvérsia envolve companhia aberta, os termos em discussão podem alterar prazos de concessão, investimentos e tarifas. Aplicam-se, então, o dever de sigilo e as regras de divulgação de fato relevante da Resolução CVM nº 44/2021, além do art. 27-D da Lei nº 6.385/1976, que tipifica o uso indevido de informação privilegiada.

 

Como os riscos do painel aparecem do lado da empresa

Os riscos listados no painel foram pensados para a Administração, mas têm correspondência direta na empresa. O conflito de interesses surge na contratação de consultores, pareceristas e ex-agentes públicos com vínculo recente com o órgão ou a agência envolvida. A influência indevida costuma ocorrer fora da comissão, em contatos paralelos sem registro, e a oferta de hospitalidades durante a negociação merece vedação expressa.

O vazamento de informações exige atenção ao regime misto da norma. O requerimento é público, os anexos sigilosos dependem de justificativa e as reuniões são confidenciais, de modo que a empresa precisa classificar o que entrega e controlar quem acessa.

Já a fadiga decisória e o excesso de confiança são riscos típicos de negociações longas. Levantamento publicado em março de 2026 sobre os três primeiros anos da SecexConsenso apontou prazo médio superior a 360 dias entre o protocolo e a homologação, tempo suficiente para que concessões sucessivas se concentrem em poucas pessoas, sem revisão.

 

Como a empresa deve se preparar para uma solução consensual

Antes de ingressar em uma negociação ou de integrar a comissão, recomenda-se adotar as seguintes providências.

1. Incluir a negociação consensual na matriz de riscos do programa de integridade, com tratamento próprio em relação a licitações e à gestão contratual.
2. Formalizar a equipe de negociação, com papéis e alçadas definidos e aprovação colegiada das concessões relevantes.
3. Registrar reuniões, contatos e documentos trocados com agentes públicos e vedar tratativas fora dos canais oficiais do procedimento.
4. Submeter consultores, pareceristas e demais terceiros a diligência prévia, com verificação de vínculos anteriores com o órgão e de eventual período de impedimento.
5. Adotar protocolo de sigilo, com classificação justificada dos anexos, lista de pessoas com acesso e, nas companhias abertas, regras de divulgação e de vedação à negociação de valores mobiliários.
6. Preservar a memória de cálculo da vantajosidade, com estudos, cenários e premissas, porque esse material é examinado pelas unidades técnicas do Tribunal e pode ser revisitado em fiscalizações futuras.

A mensagem central é que a consensualidade não reduz a exigência de integridade. Ela desloca o risco da disputa para a negociação, em que a margem de escolha é maior e o registro costuma ser menor. Qualquer que seja o desfecho da ADPF nº 1.183, o TCU e a CGU indicam que transparência, rastreabilidade e decisão colegiada tendem a ser o parâmetro de avaliação desses acordos. A empresa que documentar sua conduta desde o requerimento estará em melhor posição para concluir o acordo e para defendê-lo depois.

A equipe de compliance e integridade do Schiefler Advocacia está à disposição para apoiar a estruturação desses controles.

 

 

Fontes

• TCU. TCU e CGU debatem integridade e boas práticas nos processos de solução consensual. 1º out. 2026.

• TCU. Atualizada norma que regula procedimentos de solução consensual no TCU. 11 nov. 2025.

• TCU. Instrução Normativa nº 101/2025.

• TCU. Instrução Normativa nº 91/2022.

• ConJur. Supremo suspende julgamento sobre SecexConsenso do TCU. 29 abr. 2026.

• Migalhas. Conclusões sobre os 3 primeiros anos da SecexConsenso (2022-2025). 11 mar. 2026.

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

• Decreto nº 11.129/2022.

• Lei nº 12.813/2013 (conflito de interesses).

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CGU lança RFI sobre dados de emendas parlamentares para avaliar futura contratação via CPSI

A Controladoria-Geral da União (CGU) publicou no Diário Oficial da União de 28 de setembro de 2026 um Aviso de Pedido de Informação (Request for Information, ou RFI) para identificar soluções de mercado que facilitem a interação do cidadão com os dados de emendas parlamentares do Portal da Transparência. O órgão quer viabilizar consultas simplificadas, preferencialmente em linguagem natural, e recursos de análise e visualização por recortes geográficos, temáticos e institucionais. 

O RFI subsidiará a decisão de realizar futura licitação pelo regime do Contrato Público para Solução Inovadora (CPSI), previsto no Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021). As respostas serão recebidas até 8 de outubro, pelo e-mail inova@cgu.gov.br.

 

O que a CGU procura

Segundo a planilha de requisitos, o objetivo é ampliar a capacidade da sociedade civil de acessar, compreender e acompanhar o percurso dos recursos federais oriundos de emendas parlamentares, da origem até a execução. O tema ganhou centralidade com as determinações do Supremo Tribunal Federal na ADPF 854, que exigiram maior transparência e rastreabilidade das emendas.

A solução deve observar a LGPD e a Lei de Acesso à Informação e reduzir as etapas necessárias para compreender o ciclo de uma emenda. Também deve consolidar dados do Portal, do Transferegov.br e de portais estaduais e municipais e garantir a rastreabilidade das respostas, com mecanismos auditáveis contra informações sem suporte nos dados oficiais.

Para soluções com modelos de linguagem (LLMs), exige-se arquitetura RAG ou técnica equivalente, para que as respostas sejam geradas exclusivamente a partir da base oficial indexada, além de filtros para perguntas fora do escopo (como pedidos de opinião política) e registro anonimizado das interações. Os modelos devem estar disponíveis na região Brasil, via AWS ou Azure.

A planilha também fixa critérios eliminatórios: somente serão consideradas soluções já desenvolvidas e operacionais, com demonstração funcional (vídeo ou acesso a ambiente de teste), evidências de atendimento integral aos requisitos obrigatórios e experiência em ao menos dois clientes ou projetos similares implantados.

 

O papel do RFI na preparação de um CPSI

Sem previsão específica na LC 182/2021, o RFI se encaixa na fase preparatória da contratação, na qual o estudo técnico preliminar deve evidenciar o problema a ser resolvido e a sua melhor solução, com levantamento de mercado que analise as alternativas possíveis (art. 18, § 1º, da Lei 14.133/2021).

No CPSI, essa etapa ganha peso, porque o edital pode se limitar a descrever o problema:

“A delimitação do escopo da licitação poderá restringir-se à indicação do problema a ser resolvido e dos resultados esperados pela administração pública, incluídos os desafios tecnológicos a serem superados, dispensada a descrição de eventual solução técnica previamente mapeada e suas especificações técnicas, e caberá aos licitantes propor diferentes meios para a resolução do problema.” (LC 182/2021, art. 13, § 1º)

Um bom mapeamento do mercado permite descrever com precisão esse problema e os resultados esperados. O RFI também ajuda a dimensionar o orçamento diante do teto legal de R$ 1,6 milhão por CPSI (art. 14, § 2º) e a escolher o critério de remuneração (art. 14, § 3º). A planilha pergunta, por exemplo, sobre licenciamento, precificação e horas estimadas de customização.

O levantamento serve, ainda, à decisão anunciada pela CGU, de adotar ou não esse regime. O CPSI se destina a demandas públicas que exijam solução inovadora com emprego de tecnologia (art. 12, I), e o mapeamento do mercado permitirá confirmar esse enquadramento ou indicar outro caminho.

 

Pontos que merecem atenção

Os critérios eliminatórios sugerem que a CGU pretende testar soluções já maduras, aptas a operar integradas ao Portal. A opção é compatível com a LC 182/2021, que admite o teste de soluções “desenvolvidas ou a ser desenvolvidas, com ou sem risco tecnológico” (art. 13, caput).

Esses filtros se aplicam às respostas ao RFI. Se a experiência em dois clientes for exigida no edital, é recomendável justificá-la de forma específica, pois a exigência tende a afastar startups em estágio inicial de um regime concebido para receber diferentes abordagens ao mesmo problema. A lei autoriza dispensar documentos de habilitação, inclusive de qualificação técnica (art. 13, § 8º), e tem entre suas finalidades promover a inovação no setor produtivo por meio do uso do poder de compra do Estado (art. 12, II).

O mesmo raciocínio se aplica à restrição a modelos disponibilizados por AWS ou Azure, que, se reproduzida no edital, dependerá de justificativa técnica, como a compatibilidade com a plataforma tecnológica da CGU.

O RFI é o momento adequado para apontar essas questões. Os campos de observações e de “dúvidas e/ou considerações” da planilha podem ser usados para indicar requisitos desproporcionais, sugerir alternativas e informar custos realistas.

 

Implicações práticas

Para as empresas, o prazo é curto. A planilha não pode ter sua estrutura alterada, admite uma única opção de atendimento por requisito e pede evidências (documentação técnica, vídeos, estudos de caso). As respostas devem refletir a capacidade atual da solução, evitando informações genéricas ou meramente prospectivas, e indicar com clareza o que depende de customização ou integração.

Convém identificar expressamente as informações protegidas por sigilo comercial ou industrial, hipóteses ressalvadas pelo art. 22 da Lei de Acesso à Informação. O formulário pergunta ainda sobre parcerias e consórcio, admitido pela LC 182/2021 (art. 13, caput). Como o RFI não constitui processo licitatório nem compromisso de contratação, a resposta não gera preferência em eventual licitação, e a ausência de resposta, em princípio, não impede a participação futura.

Para os gestores, o RFI da CGU oferece um modelo replicável, com requisitos por grau de atendimento, exigência de evidências e perguntas sobre comercialização. Valem as cautelas que o TCU recomenda para o levantamento de mercado, como registrar nos autos as comunicações com as empresas e evitar proximidade inadequada entre a equipe de planejamento e os fornecedores. No CPSI do Edital 001/2024, o próprio TCU fez consulta ao mercado por chamamento público e divulgou uma síntese da consulta.

Se a CGU optar pelo CPSI, o edital terá de ser divulgado ao menos 30 dias corridos antes do recebimento das propostas (art. 13, § 2º).

 

Fonte:

Aviso de Pedido de Informação (RFI) da Controladoria-Geral da União, publicado no DOU de 28/9/2026, com recebimento de respostas até 8/10/2026 pelo e-mail inova@cgu.gov.br. Notícia oficial e documentação no CGULab.

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Acordo de leniência anticorrupção: o que a nova portaria CGU/AGU e o guia atualizado sinalizam para empresas que avaliam colaborar

A criação do marker, os critérios objetivos de cálculo da multa e a redução de até dois terços para a autodenúncia, inclusive em fusões e aquisições, redesenham o cálculo de risco de colaborar com o Estado.

Em 30 de junho de 2026, no Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou a versão atualizada do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção, que reúne em uma única referência técnica as regras e etapas dos acordos previstos na Lei Anticorrupção. A nova edição incorpora as mudanças trazidas pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, que reorganizou a negociação e o cumprimento desses acordos.

O tema interessa a qualquer empresa que contrate com o poder público ou que mantenha programa de integridade, porque o acordo de leniência é um dos instrumentos centrais da Lei nº 12.846/2013. Quanto mais previsíveis as regras, mais racional se torna a decisão sobre colaborar, sobre o momento de fazê-lo e sobre o que esperar em contrapartida. A portaria entrou em vigor na publicação e se aplica às negociações em curso e aos acordos celebrados a partir de 23 de dezembro de 2025, sem alterar as cláusulas dos acordos já firmados.

 

O que muda: do caso a caso à previsibilidade

A principal mudança é a introdução de critérios objetivos em etapas que, antes, dependiam fortemente da negociação. A portaria detalha metodologias para estimar a vantagem recebida ou pretendida com o ilícito, fixa parâmetros para o perdimento desses valores e disciplina a análise da capacidade de pagamento, admitindo parcelamento em até 60 meses, ou até 120 meses em situações excepcionais, como recuperação judicial. Também estabelece regras de publicidade e sigilo: os acordos e anexos devem ser publicados em transparência ativa no site da CGU, com restrição apenas às informações capazes de comprometer investigações, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.

 

As bases normativas

O acordo de leniência tem fundamento nos arts. 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado pelo Decreto nº 11.129/2022. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 consolida procedimentos e reforça a coordenação entre a CGU e a Advocacia-Geral da União (AGU), enquanto o Guia do Programa de Leniência de 2026 organiza as etapas em linguagem técnica de referência. Há interface relevante com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações), já que a responsabilização e a colaboração produzem efeitos sobre a participação em contratações públicas.

 

O marker e a autodenúncia em fusões e aquisições

A inovação mais comentada é o marker, mecanismo que permite à empresa reservar os benefícios da autodenúncia enquanto conclui investigações internas. Pela nova regra, a pessoa jurídica pode comunicar formalmente a intenção de colaborar e solicitar prazo para apresentar a proposta completa. Se o acordo não for formalizado, as informações prestadas nessa fase não poderão ser utilizadas pela Administração Pública para outras finalidades, o que reduz o custo de dar o primeiro passo.

A portaria também prevê redução de até dois terços da multa administrativa quando a empresa reporta voluntariamente fatos ainda desconhecidos pelo Estado ou irregularidades identificadas em operações de fusão e aquisição. O benefício está sujeito a requisitos adicionais, entre os quais reportar a irregularidade em prazo determinado após a conclusão da operação e antes de comunicação sobre a instauração de investigação, adotar medidas de remediação, comprovar a existência de programa de integridade no momento da aquisição e demonstrar propósito comercial legítimo da operação. Para reduzir o risco de dupla penalização, o texto prevê mecanismos de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos, inclusive no exterior, quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades.

 

Riscos típicos

– Demorar a reportar irregularidade identificada em fusão ou aquisição pode fazer a empresa perder a janela de tempo e o benefício máximo de redução da multa.

– Colaborar sem investigação interna estruturada enfraquece a proposta e a credibilidade perante a CGU e a AGU.

– Desconsiderar a coordenação entre autoridades pode expor a empresa a penalizações sobrepostas pelos mesmos fatos.

– Programa de integridade meramente formal reduz a capacidade de pleitear atenuação e de comprovar boa-fé.

 

Oportunidades

– Utilizar o marker para reservar benefícios enquanto se apura internamente, com prazo para apresentar a proposta completa.

– Estruturar auditoria de integridade em fusões e aquisições, viabilizando a autodenúncia tempestiva quando houver achados.

– Documentar a remediação e o aprimoramento do programa de integridade como fatores concretos de desconto.

– Planejar a capacidade de pagamento e o parcelamento na modelagem financeira do acordo, evitando inadimplemento superveniente.

 

Mensagem central

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e o Guia atualizado tornam o acordo de leniência um instrumento mais técnico, previsível e funcional, com regras claras desde a fase inicial de negociação até o acompanhamento do cumprimento das obrigações. Para as empresas, a consequência prática é que tempo e documentação passam a ser decisivos: quem detecta cedo, investiga bem e mantém programa de integridade efetivo chega à mesa de negociação em posição mais forte. A colaboração deixa de ser um salto no escuro e passa a ser uma decisão que pode, e deve, ser calculada com base em critérios objetivos.

 

 

 

Fontes

AGU. AGU e CGU mudam regras dos acordos de leniência e ampliam incentivos à autodenúncia. 

CGU. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial (lançamento do Guia do Programa de Leniência). 

BRASIL. Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025 (DOU). 

 

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Desconsideração da personalidade jurídica na lei anticorrupção: o que a consulta pública da CGU sinaliza para sócios, administradores e grupos econômicos

A proposta de atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019 pretende detalhar quando o patrimônio de sócios e de empresas coligadas pode ser alcançado no processo administrativo de responsabilização, e reforça a importância de estruturas societárias organizadas e de programas de integridade bem documentados.

 

Em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) abriu consulta pública sobre um trecho da nova regulamentação em desenvolvimento para os processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas. O tema submetido ao debate é a desconsideração da personalidade jurídica, instituto que permite alcançar sócios, administradores e empresas coligadas em situações de abuso de direito ou de confusão patrimonial. As contribuições podem ser enviadas de 30 de junho a 19 de julho de 2026, pela plataforma Brasil Participativo.

A iniciativa integra a atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019, principal norma que orienta os órgãos federais na condução do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), mecanismo central da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Embora o processo seja conduzido pela Administração Pública, o alcance da proposta ultrapassa o setor público: interessa diretamente a empresas que contratam com o poder público, a grupos econômicos, a controladores e a investidores atentos a contingências em operações societárias.

 

O que está em jogo

A desconsideração da personalidade jurídica é um dos instrumentos de maior impacto da Lei Anticorrupção, porque permite estender os efeitos das sanções para além da pessoa jurídica autuada. Hoje, a medida é aplicada com base no art. 14 da Lei nº 12.846/2013, que autoriza a desconsideração sempre que a personalidade jurídica for usada com abuso de direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática de ilícitos, ou para provocar confusão patrimonial. Faltava, porém, um procedimento detalhado na Instrução Normativa que discipline requisitos, momento e forma de aplicação no curso do PAR, o que gerava incerteza sobre como e quando o instituto seria acionado.

A proposta em consulta busca preencher essa lacuna. Segundo a CGU, o novo normativo pretende conferir maior detalhamento ao procedimento e ampliar a previsibilidade tanto para os agentes públicos quanto para as empresas sujeitas à responsabilização. A minuta prevê capítulo específico para disciplinar a medida e trata da extensão dos efeitos das sanções a administradores e a sócios com poderes de administração e, em determinadas circunstâncias, a outras pessoas jurídicas utilizadas para viabilizar ou ocultar o ilícito, ou para frustrar a aplicação das penalidades.

 

As bases normativas

O instituto tem sede no art. 14 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado, no plano federal, pelo Decreto nº 11.129/2022, que também estrutura os parâmetros do programa de integridade. A disciplina procedimental do PAR está na Instrução Normativa CGU nº 13/2019, objeto da revisão. No sistema jurídico, a desconsideração administrativa dialoga com o art. 50 do Código Civil, que trata do desvio de finalidade e da confusão patrimonial, embora a desconsideração prevista na Lei Anticorrupção tenha contornos próprios e finalidade sancionatória específica.

A opção da CGU por conduzir a regulamentação em etapas temáticas, submetendo cada trecho a consulta pública, indica um método de construção normativa participativo. Para as empresas, é uma janela concreta de influência sobre o texto que definirá como o seu patrimônio, e o de seus sócios, poderá ser alcançado, o que torna a participação uma medida de gestão de risco, e não apenas um exercício acadêmico.

 

O ponto sensível: alcançar pessoas físicas e o grupo econômico

A desconsideração no PAR ocorre na esfera administrativa, não na judicial. Por isso, a forma como o procedimento assegura o contraditório e a ampla defesa é decisiva. O ponto sensível está no equilíbrio entre dar efetividade ao combate a fraudes societárias e evitar que a medida seja aplicada de modo automático, sem demonstração concreta de abuso de direito ou de confusão patrimonial.

Para grupos econômicos, o risco é a extensão de sanções a empresas coligadas e controladoras quando não há separação clara entre as entidades. Em operações de fusão e aquisição, a ausência de auditoria de integridade e de registros que comprovem a autonomia patrimonial pode facilitar a caracterização da confusão e ampliar a exposição do adquirente, inclusive por sucessão de contingências. Administradores e sócios com poderes de gestão passam a ter interesse direto no desenho do procedimento, já que respondem com o próprio patrimônio quando configurado o abuso.

 

Riscos típicos

– Estruturas com confusão patrimonial, como a mistura de contas, bens e gestão entre controladora e controladas, tendem a facilitar a desconsideração e o alcance de bens do grupo.

– Administradores e sócios com poderes de administração podem ter o patrimônio pessoal atingido quando caracterizado abuso de direito ou fraude.

– Operações de fusão e aquisição sem diagnóstico de integridade podem transferir contingências ocultas e expor o adquirente à responsabilização.

– A falta de documentação que comprove a autonomia entre empresas do mesmo grupo enfraquece a defesa no curso do PAR.

 

Oportunidades

– Revisar a governança societária e a separação patrimonial entre as entidades do grupo, documentando a autonomia operacional e financeira.

– Fortalecer o programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129/2022, como elemento de prevenção e de mitigação de responsabilidade.

– Participar da consulta pública até 19 de julho de 2026, contribuindo para um procedimento com critérios objetivos e contraditório efetivo.

– Mapear estruturas de holding e coligadas para identificar e corrigir pontos de exposição antes de eventual fiscalização.

 

Mensagem central

A consulta pública indica que a desconsideração da personalidade jurídica deixará de ser aplicada de forma difusa e passará a contar com procedimento próprio e mais previsível dentro do PAR. Para empresas, controladores e administradores, o recado é direto: separação patrimonial documentada e programa de integridade efetivo deixam de ser boas práticas facultativas e passam a funcionar como linhas concretas de defesa diante de um instrumento sancionatório que alcança pessoas físicas e o grupo econômico. Acompanhar a regulamentação e participar do debate é a forma mais eficiente de reduzir incertezas antes que o texto se consolide.

 

 

 

Fontes

CGU. CGU abre consulta pública sobre desconsideração da personalidade jurídica em processos de responsabilização de empresas.

Brasil Participativo. Minuta de portaria normativa de alteração da IN nº 13/CGU. 

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Como funciona o acordo de leniência da Lei Anticorrupção e quando vale a pena?

O acordo de leniência troca colaboração efetiva por redução da multa e afastamento de sanções restritivas de direitos, e costuma valer a pena quando há exposição real e a empresa consegue cooperar cedo e de boa-fé.

 

O acordo de leniência da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) é um instrumento negocial que permite à pessoa jurídica envolvida em atos lesivos contra a administração pública reduzir a multa aplicável e afastar determinadas sanções, em contrapartida à colaboração efetiva com as investigações e o processo administrativo. A resposta objetiva à pergunta do título é a seguinte: o acordo vale a pena quando existe exposição concreta (risco real de responsabilização), quando a empresa precisa reduzir o valor da multa e evitar restrições para contratar e captar recursos públicos, e quando ainda é possível cooperar de forma tempestiva e de boa-fé.

A decisão, contudo, não é trivial, porque a leniência tem custos relevantes: exige a admissão da participação no ilícito, a reparação integral do dano e a cooperação contínua até o encerramento do processo. Por isso, a avaliação deve ser técnica e apoiada em provas. Antes de formalizar a proposta, a empresa precisa mensurar a própria exposição por meio de investigação interna, mapear os fatos e simular cenários de multa com e sem o acordo. As seções seguintes detalham o funcionamento do instrumento e os principais pontos de decisão.

 

O que é o acordo de leniência e qual a sua base legal?

O acordo está previsto no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 e regulamentado, no âmbito federal, pelo Decreto nº 11.129/2022 (arts. 32 e seguintes). O Decreto o define como ato administrativo negocial decorrente do poder sancionador do Estado, voltado à responsabilização das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Na prática, a empresa entrega informações e provas sobre a conduta e, em troca, obtém tratamento sancionador mais brando. O caput do art. 16 condiciona o acordo a que a colaboração resulte na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.

 

Quais requisitos a empresa precisa cumprir?

O art. 16, § 1º, estabelece requisitos cumulativos, ou seja, todos precisam estar presentes. São eles:

–  ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, condição que ganha peso quando há outros potenciais colaboradores;

–  cessar completamente o envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;

–  admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até o encerramento.

Esses requisitos explicam por que a tempestividade é tão importante. Uma empresa que hesita corre o risco de perder a condição de primeira a colaborar e de ver os fatos revelados por outra via, o que reduz o valor da sua cooperação e o desconto obtido.

 

Quais benefícios o acordo assegura?

O art. 16, § 2º, prevê três benefícios diretos. A celebração do acordo isenta a empresa da publicação extraordinária da decisão condenatória (sanção do art. 6º, II) e da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas e de instituições financeiras públicas (sanção do art. 19, IV). Além disso, reduz em até 2/3 o valor da multa aplicável. Como a multa do art. 6º, I, pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, a redução tem impacto financeiro expressivo. O Decreto nº 11.129/2022, art. 47, indica os critérios da redução: a tempestividade da autodenúncia e o ineditismo dos atos lesivos, a efetividade da colaboração e o compromisso de assumir condições relevantes para o cumprimento do acordo.

 

O acordo elimina a obrigação de reparar o dano?

Não. O art. 16, § 3º, é expresso: o acordo de leniência não exime a pessoa jurídica de reparar integralmente o dano causado. Esse é um ponto central de qualquer negociação, porque a reparação costuma representar a maior parcela do desembolso, muitas vezes superior à própria multa reduzida. A empresa deve, portanto, projetar o valor da reparação ao decidir pela leniência, e não apenas o desconto na multa. O valor e a forma de cumprimento dessa reparação integram a negociação e constam das cláusulas do acordo (Decreto nº 11.129/2022, art. 37, VI).

 

Quem negocia o acordo no âmbito federal?

No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União (CGU) é o órgão competente para celebrar o acordo, conforme o art. 16, § 10, da Lei nº 12.846/2013 e o art. 34 do Decreto nº 11.129/2022, inclusive nos casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira. A Advocacia-Geral da União (AGU) participa da negociação e do acompanhamento, sobretudo nos aspectos de reparação e de reflexos judiciais. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 reorganizou esses procedimentos e ampliou incentivos à autodenúncia, entre eles a figura do marker, que permite à empresa reservar os benefícios enquanto conclui a apuração interna. Empresas com atuação em Estados e Municípios devem observar a competência dos respectivos órgãos de controle interno.

 

Como o acordo se relaciona com o TCU e com a improbidade administrativa?

A leniência celebrada com a CGU não encerra, por si só, todos os riscos. O Tribunal de Contas da União (TCU), no exercício do controle externo previsto no art. 71 da Constituição, pode examinar a adequação da reparação pactuada quando há prejuízo a recursos federais, o que exige atenção ao cálculo do dano. Da mesma forma, o acordo não neutraliza automaticamente ações de improbidade administrativa (Lei nº 8.429/1992) eventualmente propostas pelo Ministério Público, nem processos criminais contra pessoas físicas. Por isso, a estratégia de leniência deve considerar a articulação com esses outros âmbitos, buscando, sempre que possível, coordenação entre as autoridades.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  admitir a participação no ilícito e, ainda assim, enfrentar cobrança de reparação superior à projetada, caso o cálculo do dano seja revisto por outra instância;

–  descumprir obrigações de cooperação e perder os benefícios, com impedimento de celebrar novo acordo por três anos (art. 16, § 8º);

–  expor fatos e documentos sem obter, na mesma medida, proteção em todas as esferas (criminal, improbidade e controle externo);

–  perder a condição de primeira a se manifestar por demora na decisão, reduzindo o desconto na multa.

Oportunidades:

–  reduzir em até 2/3 o valor da multa e afastar a proibição de contratar e captar recursos públicos;

–  evitar a publicação extraordinária da condenação, preservando reputação e relações comerciais;

–  interromper a escalada de riscos e demonstrar cultura de integridade, o que favorece a empresa em fiscalizações futuras;

–  estruturar a reparação de forma planejada, com previsibilidade de desembolso.

A leniência é uma decisão de gestão de risco jurídico, não um ato de contrição. Ela tende a valer a pena quando a exposição é concreta, quando a empresa consegue ser tempestiva e verdadeiramente colaborativa e quando os benefícios (redução da multa e afastamento de sanções restritivas) superam os custos de admitir a conduta e reparar o dano. A recomendação prática é decidir com base em investigação interna sólida e em simulações de cenário, preferencialmente com assessoria especializada, antes de qualquer aproximação formal com a autoridade.

 

Fontes:

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), art. 16 

Decreto nº 11.129/2022 (regulamento da Lei Anticorrupção), arts. 32 e seguintes 

Controladoria-Geral da União, Acordo de Leniência 

 

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CGU publica a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção: o que muda para as empresas

A nova edição incorpora os parâmetros da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e a cooperação com o Ministério Público Federal, tornando os acordos de leniência mais previsíveis e, ao mesmo tempo, mais exigentes quanto à tempestividade da autodenúncia, à qualidade da colaboração e à efetividade dos programas de integridade.

 

A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção. O documento atualiza a versão publicada em 2023 e reúne, em uma única referência técnica, as regras e etapas dos acordos de leniência previstos no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), da apresentação da proposta ao monitoramento das obrigações assumidas. No mesmo evento, o órgão apresentou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados e abriu consulta pública sobre a regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica.

A atualização não é meramente editorial. Desde a primeira edição, foram celebrados 13 novos acordos de leniência e o quadro normativo passou por mudanças estruturais, com destaque para a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, e para o Acordo de Cooperação Técnica firmado entre CGU, AGU e Ministério Público Federal em 25 de abril de 2025. Para empresas que contratam com o poder público, avaliam operações societárias ou mantêm programas de integridade, o novo texto funciona como um mapa das regras que hoje orientam a decisão de colaborar com o Estado.

 

O que mudou em relação à edição de 2023

A primeira edição, de julho de 2023, consolidou as práticas então adotadas pela CGU com base na Lei nº 12.846/2013, no Decreto nº 11.129/2022 e no Acordo de Cooperação Técnica de 2020, firmado com AGU, Tribunal de Contas da União e Ministério da Justiça e Segurança Pública sob a coordenação do Supremo Tribunal Federal. A segunda edição preserva a estrutura do documento, organizada nas etapas de proposta, negociação, celebração e monitoramento, mas a preenche com o arcabouço regulamentar construído desde então.

Três eixos concentram as novidades. O primeiro é a internalização da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que fixou parâmetros objetivos para descontos, perdimento da vantagem auferida, avaliação da capacidade de pagamento e parcelamento. O segundo é a formalização da negociação coordenada com o Ministério Público Federal. O terceiro é o detalhamento da articulação com o controle externo, a partir da Instrução Normativa TCU nº 95/2024 e da criação de unidade especializada no Tribunal, a SecexConsenso (Resolução TCU nº 373/2024).

O Guia também absorve instrumentos publicados no intervalo entre as edições, como o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, de 2025, além de regras de interesse direto para a estratégia das empresas: a possibilidade de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos sobre os mesmos fatos, para evitar o bis in idem, inclusive quanto a sanções pagas no exterior quando houver reciprocidade, e a suspensão da prescrição pela assinatura do memorando de entendimentos, limitada a trezentos e sessenta dias.

 

Critérios objetivos para o desconto da multa e o perdimento da vantagem

O ponto de maior impacto prático está na quantificação dos benefícios. Até então balizada pelas referências gerais do Decreto nº 11.129/2022, a redução de até dois terços da multa prevista no art. 16, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 passa a observar três critérios detalhados nos arts. 20 a 24 da Portaria: a iniciativa de autodenúncia, o grau de colaboração e as condições relevantes para o cumprimento do acordo.

A autodenúncia é avaliada pela tempestividade e pelo ineditismo. Considera-se tempestiva a manifestação formal apresentada em até doze meses contados do conhecimento do indício do ato lesivo pela empresa. O grau de colaboração pondera a qualidade da investigação interna, a organização do acervo documental entregue e a celeridade da negociação. As condições de cumprimento valorizam pagamentos à vista ou em prazo curto e, nos parcelamentos superiores a seis meses, a liquidez das garantias ofertadas.

O Guia explicita ainda hipóteses de redução do desconto, como a desistência anterior de proposta sobre os mesmos fatos e a condução de tratativas paralelas com outras autoridades sem coordenação com a CGU e a AGU. Quanto ao perdimento da vantagem auferida, o percentual de devolução deve situar-se entre 70% e 100% do valor quantificado, admitindo-se patamar inferior apenas em circunstâncias estritas, como a revelação de ilícitos relevantes desconhecidos ou a comprovada incapacidade econômica da empresa.

 

Desconto máximo garantido e declaração de tempestividade

Duas figuras sem correspondência na edição de 2023 merecem atenção. A primeira é o desconto máximo garantido: nos termos dos arts. 25 e 26 da Portaria, a redução de dois terços da multa é assegurada quando a empresa reporta voluntariamente ato lesivo desconhecido do Estado ou quando revela, em até doze meses da conclusão de fusão, incorporação ou outra operação societária, ilícitos praticados pela empresa adquirida.

O benefício exige requisitos cumulativos, entre eles a cessação do envolvimento, a admissão de responsabilidade, a cooperação plena, a adoção tempestiva de medidas de remediação, a ausência de punições com base nas Leis nº 12.846/2013 e nº 8.429/1992 nos cinco anos anteriores e a comprovação de programa de integridade implantado e em funcionamento, aderente ao Decreto nº 11.129/2022. A prestação de informação falsa acarreta a rescisão do acordo e a aplicação integral das sanções.

A segunda figura é a declaração de tempestividade da autodenúncia. Empresas que ainda apuram internamente os fatos podem requerer à CGU documento que certifica o momento do contato com as autoridades, preservando o marco temporal para fins de benefícios enquanto a investigação interna é concluída. O pedido não implica reconhecimento da prática do ato lesivo e, se a proposta não for formalizada, as informações prestadas não poderão ser utilizadas para finalidade investigativa ou sancionatória.

 

Capacidade de pagamento, parcelamento e negociação coordenada com o MPF

O novo Guia também disciplina a avaliação da capacidade de pagamento (arts. 31 e 32 da Portaria). A empresa que alegar impossibilidade de arcar integralmente com os valores deverá apresentar documentação abrangente, como projeções de fluxo de caixa para os cinco anos seguintes, demonstrações financeiras, declarações fiscais e a descrição de transações com partes relacionadas. A análise, apoiada pela Coordenação de Análise Econômica e Contábil (CECON), busca afastar a hipótese de descapitalização deliberada pelos controladores, e o parcelamento passa a ser a alternativa prioritária em relação a qualquer redução das sanções: até sessenta meses como regra e até cento e vinte meses em situações excepcionais, como a recuperação judicial.

No plano institucional, o texto incorpora o Acordo de Cooperação Técnica de 2025, que prevê a negociação coordenada entre CGU, AGU e MPF, condicionada à manifestação de interesse da pessoa jurídica, com parâmetros uniformes de cálculo, vedação à sobreposição de punições e a garantia de que as provas fornecidas não serão utilizadas contra a colaboradora em outras esferas sem o seu consentimento. Perante o TCU, o rito da Instrução Normativa nº 95/2024 prevê a manifestação do Plenário sobre a suficiência dos valores no prazo de até noventa dias e a quitação do dano no âmbito do controle externo com o adimplemento das obrigações financeiras.

Riscos e oportunidades para as organizações

O novo desenho normativo redistribui incentivos e ônus. Entre os riscos típicos:

• perda de benefícios por intempestividade, já que o prazo de doze meses entre o conhecimento do indício e a manifestação formal pressupõe canais de denúncia e investigações internas ágeis;
• redução de descontos em razão de desistência anterior de negociação ou de tratativas paralelas conduzidas sem coordenação com a CGU e a AGU;
• rejeição de alegações de incapacidade de pagamento sem lastro documental, sobretudo quando a dificuldade financeira decorre de distribuição de dividendos ou de retirada de capital pelos controladores;
• rescisão do acordo e aplicação integral das sanções em caso de falsidade na comprovação dos requisitos do desconto máximo garantido;
• programas de integridade apenas formais, que não asseguram o acesso ao desconto máximo garantido nem à atenuante de até 5% na alíquota da multa.

Entre as oportunidades:

• maior previsibilidade para decisões de autorreporte, com hipóteses de benefício máximo garantido e critérios de desconto conhecidos de antemão;
• valorização da due diligence em fusões e aquisições, uma vez que o reporte de ilícitos da empresa adquirida em até doze meses assegura a redução de dois terços da multa;
• uso da declaração de tempestividade para concluir investigações internas sem comprometer o marco temporal dos benefícios;
• mitigação do risco de bis in idem pela negociação coordenada com o MPF e pela compensação de valores pagos em outras esferas;
• conversão do programa de integridade em ativo negocial, como requisito de acesso ao desconto máximo garantido e fator de atenuação da multa.

A 2ª edição do Guia consolida a transição do programa de leniência da CGU para uma fase de maior institucionalização: os benefícios tornaram-se mais previsíveis, mas passaram a depender de comportamentos verificáveis, como a autodenúncia em prazo definido, a colaboração documentada e o programa de integridade em efetivo funcionamento. A mensagem central para as organizações é que o resultado de uma eventual negociação começa a ser construído antes da crise, na capacidade de detectar irregularidades com rapidez e de decidir, em bases informadas, pela cooperação com o Estado.

 

Fontes

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Guia do Programa de Leniência Anticorrupção da Controladoria-Geral da União. 2. ed. Brasília: CGU, jun. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/items/6c6bcc72-5870-40ce-8711-e3b459f25214.

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial para debater avanços na agenda de integridade. Brasília, 30 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/cgu-reune-especialistas-e-setor-privado-no-dia-da-integridade-empresarial-para-debater-avancos-na-agenda-de-integridade.

Acordo de Cooperação Técnica CGU/AGU/MPF, de 25 de abril de 2025. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/bitstream/1/20912/3/ACT_CGU_AGU_MPF_2025.pdf.

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Brasil adere à Recomendação da OCDE sobre Integridade Pública: impactos para empresas, fornecedores e programas de integridade

A adesão não cria obrigação legal imediata, mas eleva o parâmetro de integridade que o setor público passará a esperar de quem contrata, fornece e se relaciona com o Estado.

 

A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 25 de junho de 2026, que o Brasil aderiu à Recomendação do Conselho da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre Integridade Pública, após a conclusão do processo de aprovação no âmbito da organização em junho de 2026. A Recomendação foi adotada pelo Conselho da OCDE em 2017 e estabelece um padrão internacional para orientar governos na construção de sistemas de integridade coerentes, abrangentes e baseados em riscos. A aproximação do país com o instrumento foi impulsionada pela Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025, que avaliou o sistema nacional e apontou caminhos para ampliar a coordenação institucional, o monitoramento e a efetividade das ações.

Embora o anúncio seja dirigido ao setor público, o tema interessa diretamente a quem atua no setor privado. A Recomendação trata a integridade como responsabilidade compartilhada entre governo, empresas, organizações da sociedade civil e cidadãos, e a sua lógica tende a se refletir nas exigências de contratação, nas auditorias e nos critérios de avaliação dos programas de integridade. Empresas que contratam com o poder público, organizações que mantêm programa de integridade e fornecedores sujeitos a controle têm motivos concretos para acompanhar a medida.

 

O que está em jogo: um padrão que extrapola o setor público

A adesão consolida a aproximação do Brasil com as práticas da OCDE em governança pública e prevenção à corrupção. A Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025 reconheceu a existência de um arcabouço institucional relevante e, ao mesmo tempo, identificou oportunidades para aprimorar a coerência, o monitoramento e a avaliação das ações de integridade. A medida dialoga com iniciativas já em curso na CGU, como o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 e o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação (SITAI), instituído pelo Decreto nº 11.529/2023.

O ponto que costuma passar despercebido é que a integridade pública molda o ambiente de negócios. Ela define as regras das contratações, condiciona a forma como o Estado avalia fornecedores e estabelece o patamar de conduta esperado nas interações entre empresas e administração. Quando o país assume um parâmetro internacional de integridade, sinaliza a direção que a regulação e a fiscalização tendem a seguir, e essa direção alcança o setor privado.

 

O que diz a Recomendação: 13 princípios em três pilares

A Recomendação organiza seus 13 princípios em três pilares, que em conjunto traduzem uma visão estratégica de integridade baseada em riscos, e não meramente formal.

O primeiro pilar reúne quatro princípios voltados à construção de um sistema de integridade coerente e abrangente: compromisso, responsabilidades, estratégia e padrões de conduta. Na prática, a Recomendação pede compromisso político e gerencial de alto nível, definição clara de responsabilidades institucionais que deixe explícito quem faz o quê, estratégias apoiadas em dados e em riscos legítimos à integridade, e regras refletidas em leis e em políticas organizacionais. A proposta é incorporar a integridade ao funcionamento regular da administração, e não tratá-la apenas como reação a casos isolados de corrupção ou má conduta.

O segundo pilar agrupa cinco princípios ligados à cultura de integridade: responsabilidade de toda a sociedade, liderança, meritocracia, capacitação e abertura. Ele valoriza lideranças comprometidas com a ética, administração profissional e baseada no mérito, capacitação contínua dos servidores e ambientes abertos ao diálogo e ao relato de preocupações. É nesse pilar que a Recomendação afirma a integridade como responsabilidade compartilhada entre governo, empresas, sociedade civil e cidadãos, o que aproxima o instrumento das obrigações que recaem sobre empresas e sobre suas estruturas de compliance.

O terceiro pilar congrega quatro princípios de responsabilização efetiva: gestão de riscos, aplicação e sanção, supervisão e participação. Abrange controle interno, gestão de riscos, auditoria, fiscalização, aplicação de sanções, controle externo, transparência e participação social, além da proteção contra o risco de captura por interesses privados. Para o setor privado, esse pilar conecta a agenda de integridade aos temas de conflito de interesses, influência indevida e relacionamento com agentes públicos.

 

As bases normativas brasileiras que conversam com o padrão OCDE

A adesão não cria obrigações jurídicas novas, mas encontra um sistema normativo brasileiro que já dialoga com cada eixo da Recomendação. No setor privado, a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 11.129/2022 estruturam a responsabilização de pessoas jurídicas e definem os parâmetros do programa de integridade, inclusive os critérios de avaliação de sua efetividade.

Na interface com as contratações, a Lei nº 14.133/2021 tornou o programa de integridade obrigatório para o vencedor de licitações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, assim consideradas as contratações acima de R$ 200 milhões, com prazo de seis meses para implantação (art. 25, § 4º). O mesmo diploma trata o programa como critério de desempate (art. 60, IV), como circunstância atenuante na dosimetria de sanções (art. 156, § 1º, V) e como condição para reabilitação de empresas sancionadas (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 regulamentou os parâmetros de avaliação desses programas.

Outras normas completam o quadro. A Lei nº 13.460/2017 e a Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) sustentam os mecanismos de ouvidoria, relato e transparência associados ao segundo e ao terceiro eixos. A Lei nº 13.709/2018 (LGPD) condiciona o tratamento de dados em canais de denúncia e em investigações internas. A Lei nº 12.813/2013 disciplina o conflito de interesses, tema diretamente ligado à proteção contra captura por interesses privados. O padrão da OCDE funciona como moldura que confere coerência a esse conjunto e indica para onde a evolução regulatória aponta.

 

O ponto sensível: adesão sem obrigação direta, mas com efeitos concretos

A adesão a uma Recomendação da OCDE não gera obrigação legal exigível de forma imediata. Isso, porém, não a torna inócua. O instrumento passa a operar como referência interpretativa para órgãos de controle, como a CGU e o Tribunal de Contas da União, na avaliação de políticas e de programas de integridade, e reforça a tendência de elevação dos parâmetros aplicáveis às contratações públicas.

Para as organizações, o efeito mais relevante é o aumento da régua de efetividade. Um programa concebido apenas como conjunto de documentos, sem gestão de riscos e sem monitoramento, tende a se mostrar insuficiente diante de um parâmetro que valoriza a abordagem baseada em evidências. Soma-se a isso o reconhecimento da integridade como responsabilidade compartilhada, que coloca a conduta do setor privado dentro do sistema de integridade pública e deixa em evidência temas como conflito de interesses, influência indevida e relacionamento com a administração.

 

Riscos e oportunidades para as organizações

Riscos típicos:

• Tratar o programa de integridade como formalidade documental, em descompasso com a lógica baseada em riscos que a OCDE e o Decreto nº 11.129/2022 cobram.
• Subestimar a elevação do parâmetro de avaliação dos programas em licitações de grande vulto e em pedidos de reabilitação, agora disciplinada pelo Decreto nº 12.304/2024.
• Negligenciar a gestão de conflitos de interesse e o risco de captura nas interações com agentes públicos.
• Operar canais de denúncia e investigações internas sem aderência à LGPD e sem garantias adequadas ao denunciante.
• Ignorar a integração entre integridade, transparência e dados, que está no centro do SITAI e da agenda da CGU.

Oportunidades:

• Antecipar a estruturação ou a revisão do programa de integridade segundo critérios baseados em riscos e evidências, com ganho de previsibilidade.
• Utilizar o programa como diferencial competitivo nas contratações públicas, na forma de critério de desempate, atenuante de sanção e requisito para reabilitação.
• Alinhar políticas internas a um parâmetro internacional reconhecido, com efeito reputacional perante parceiros, investidores e órgãos de controle.
• Integrar compliance, ouvidoria, jurídico e proteção de dados em uma governança coerente, superando a compartimentalização que a própria OCDE critica.
• Fortalecer a due diligence de terceiros e as cláusulas de integridade ao longo da cadeia de fornecedores.

 

Mensagem central

No plano jurídico imediato, a adesão tem caráter simbólico, mas o seu recado é claro: a política de integridade no Brasil caminha para menos formalismo e mais efetividade, com ênfase em gestão de riscos, evidências e responsabilidade compartilhada entre Estado, empresas e sociedade. Para as organizações, o movimento reforça que integridade é função estratégica e contínua, e não resposta pontual a uma exigência de edital. Antecipar essa leitura tende a separar quem trata o tema como custo de conformidade de quem o converte em vantagem competitiva e em proteção institucional.

 

Fonte

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Brasil adere à Recomendação da OCDE sobre Integridade Pública. Brasília: CGU, 25 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/brasil-adere-a-recomendacao-da-ocde-sobre-integridade-publica. Acesso em: 26 jun. 2026.

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Rede Nacional de Integridade Pública da CGU: o que muda na prática para órgãos e para empresas que contratam com o Estado

Portaria Normativa CGU nº 262/2026 cria um espaço permanente de cooperação técnica e tende a elevar o padrão de cobrança por programas de integridade no setor público.

A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 20 de maio de 2026, a criação da Rede Nacional de Integridade Pública, instituída pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, como um espaço permanente de cooperação técnica entre instituições e de disseminação de boas práticas de integridade no setor público.

A notícia pode soar institucional, mas o movimento tem um efeito muito concreto: quando a Administração Pública passa a harmonizar conceitos, critérios e rotinas de integridade, cresce a tendência de cobrança mais uniforme (e mais documentada) sobre controles internos, gestão de riscos, prevenção à corrupção e resposta a irregularidades. Isso repercute tanto na forma como órgãos e entidades se organizam internamente, quanto na forma como fornecedores, parceiros e contratados são avaliados.

 

O que exatamente foi criado — e por que isso importa

A Rede surge como um ambiente estruturado de cooperação. Em termos práticos, redes desse tipo costumam produzir (i) guias e referências técnicas, (ii) alinhamento de terminologia e métricas para programas de integridade, (iii) intercâmbio de experiências sobre investigações, corregedorias, ouvidorias e auditorias, e (iv) recomendações para contratações, convênios e parcerias.

O ganho esperado é reduzir a assimetria: antes, um mesmo tema (por exemplo, “o que é um bom canal de denúncias” ou “como evidenciar due diligence de terceiros”) podia ser interpretado de modo bastante diferente entre órgãos, estados e municípios. Com a coordenação e a difusão de padrões, o setor público tende a exigir mais evidência e mais consistência.

 

Quem é impactado: não é só o gestor público

Embora o foco seja a integridade do setor público, o “efeito dominó” atinge:

– Empresas que participam de licitações e executam contratos administrativos, inclusive em cadeias de subcontratação.

– Entidades do terceiro setor e organizações que celebram termos de fomento/colaboração, convênios e instrumentos congêneres.

– Parceiros comerciais e intermediários (representantes, consultores, despachantes) que atuam em relações com o Estado.

– Gestores públicos, responsáveis por estruturar programas, responder a órgãos de controle e documentar decisões.

Em todos esses casos, o ponto sensível é a rastreabilidade: se houver questionamento por CGU, controladorias locais, auditorias, corregedorias, Ministério Público ou tribunais de contas, a resposta não pode depender apenas de “boas intenções”; ela precisa se apoiar em procedimentos, evidências e governança.

 

A ponte com a Lei Anticorrupção e com a avaliação de programas de integridade

Para empresas, a leitura jurídica mais imediata passa pela Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu regulamento federal, o Decreto nº 11.129/2022. Dois pontos merecem atenção:

1. Programa de integridade como fator de dosimetria: o art. 7º da Lei nº 12.846/2013 prevê critérios para a aplicação de sanções, incluindo a existência e efetividade de mecanismos de integridade (art. 7º, VIII). Na prática, não basta “ter um manual”: a Administração e os órgãos de controle olham para efetividade, aderência ao risco e evidências de funcionamento.
2. Padronização de expectativas: quando uma rede nacional consolida boas práticas, ela tende a influenciar “o que conta” como evidência de integridade — e isso pode repercutir em Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), negociações de acordo de leniência, e avaliações de risco em contratações.

É nesse cenário que a iniciativa da CGU se torna relevante: ela não cria, por si, novas obrigações para o privado, mas pode contribuir para elevar o patamar de avaliação do que é considerado um programa “maduro”.

 

Contratações públicas: integridade como requisito e como vantagem competitiva

A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos) já contempla a ideia de integridade como ferramenta de governança. Um dispositivo frequentemente lembrado é o art. 25, § 4º, que prevê a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor em contratações de grande vulto, no prazo estabelecido na lei.

Mesmo quando o programa não é formalmente exigido, a prática de mercado mostra que:

– editais e contratos vêm incluindo cláusulas anticorrupção, obrigações de reporte e exigências de treinamento;

– due diligence pré-contratual e monitoramento durante a execução estão se tornando mais comuns;

– ocorrências de integridade (fraude documental, conluio, vantagens indevidas, manipulação de medições) têm aumentado o custo de não conformidade.

Com uma Rede Nacional voltada à integridade pública, o cenário tende a se tornar mais “comparável” entre órgãos: a empresa que se prepara com antecedência reduz risco de desclassificação, rescisão, sanções, inidoneidade e danos reputacionais.

 

Onde costuma estar o problema: o programa existe, mas não se prova 

Em auditorias e investigações, muitos casos falham não por inexistência total de controles, mas por lacunas típicas:

– políticas sem treinamento e sem atualização;

– canal de denúncias sem triagem e sem resposta documentada;

– investigações internas sem cadeia de custódia e sem critérios;

– ausência de due diligence de terceiros (especialmente intermediários que lidam com o poder público);

– matriz de riscos genérica, incapaz de explicar “por que” certos controles foram priorizados;

– governança frágil: compliance sem autonomia, sem orçamento e sem acesso à alta administração.

Com o fortalecimento de boas práticas no setor público, cresce a probabilidade de o contratante exigir evidência operacional (relatórios, atas, trilhas de auditoria, indicadores, registros de decisões) e não apenas declarações.

 

Soluções e oportunidades: transformar integridade em gestão (e não em burocracia)

A resposta mais eficiente costuma combinar três camadas:

1. Gestão de riscos de integridade orientada ao contrato: mapear riscos de licitações, execução, aditivos, medições, subcontratações e relacionamento com agentes públicos.
2. Controles proporcionais ao porte e ao setor: pequenas e médias empresas não precisam copiar modelos de multinacionais; precisam de controles que funcionem e que sejam demonstráveis.
3. Prontidão para controle e crise: roteiro de resposta a auditorias e notificações; política de preservação de evidências; comitê de crise; condução de investigação interna quando necessário.

Há também oportunidade para empresas bem estruturadas: integridade deixa de ser apenas “custo de conformidade” e passa a ser critério de confiabilidade em parcerias, consórcios e contratações.

 

Como o escritório pode ajudar (sem promessas fáceis)

Diante desse novo contexto, o apoio jurídico costuma ser mais valioso quando combina visão regulatória e execução prática. O escritório pode auxiliar, por exemplo, em:

– diagnóstico e aprimoramento de programas de integridade à luz da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto nº 11.129/2022, com foco em evidências e efetividade;

– revisão de cláusulas anticorrupção em contratos com o poder público, subcontratações e parcerias;

– estruturação de governança de compliance (papéis, independência, comitês, fluxos decisórios);

– treinamentos e protocolos de interação com agentes públicos, brindes/hospitalidades, patrocínios e doações;

– respostas a auditorias, demandas de controladorias, corregedorias e tribunais de contas, com organização de documentos e estratégia de comunicação;

– atuação em PAR e medidas correlatas, incluindo análise de risco sancionador, construção de defesas e mitigação de impactos.

 

Em resumo

A criação da Rede Nacional de Integridade Pública pela CGU, formalizada pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, sinaliza um ambiente de maior coordenação e maior exigência técnica sobre integridade no setor público. Para empresas que contratam com a Administração, o recado é pragmático: conformidade genérica tende a ser insuficiente; o diferencial estará na capacidade de demonstrar, com consistência, que o programa de integridade funciona — especialmente nos pontos mais expostos de licitações e execução contratual.

 

 

 

Fontes

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Integridade pública na prática: o que a agenda da CGU sinaliza para municípios, fornecedores e entidades do terceiro setor

Capacitações do Time Brasil elevam o padrão de governança local e tendem a influenciar editais, convênios e fiscalização de contratos.

A integridade deixou de ser um tema “de Brasília” e passou a entrar, com força, no cotidiano de municípios: licitações, contratos de serviços essenciais, compras na saúde, gestão de emendas, convênios, parcerias com organizações da sociedade civil (OSCs). Nesse contexto, a notícia de que a Controladoria-Geral da União (CGU) iniciou uma agenda de capacitações com o evento “Time Brasil em Ação: Integridade Pública na Prática” é mais do que institucional: é um indicativo de que a régua de governança local tende a subir.

A iniciativa, conforme divulgado, busca aproximar a integridade de soluções aplicáveis à gestão municipal — transparência, ética, controles internos, prevenção de irregularidades e melhoria do gasto público. Para o setor privado e para o terceiro setor, isso costuma aparecer onde realmente importa: nos editais, nos contratos e na fiscalização.

O que significa “integridade pública” no nível municipal

Integridade pública não é um conjunto de slogans. Em termos operacionais, envolve:

– códigos de conduta e canais de denúncia com tratamento adequado;

– gestão de riscos e controles internos (inclusive na contratação);

– transparência ativa (dados de contratos, execução e pagamentos);

– prevenção e tratamento de conflitos de interesse;

– mecanismos de responsabilização e correção rápida de desvios.

Quando a CGU estimula capacitações e metodologias, ela também influencia os órgãos locais a padronizar procedimentos e elevar exigências. Isso dialoga com a Lei nº 14.133/2021 (planejamento, governança das contratações, gestão por riscos) e com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022.

 

Onde isso impacta diretamente empresas e OSCs

A mudança costuma ser percebida em três frentes.

1) Cláusulas contratuais e exigências de compliance

É comum que, conforme os municípios amadurecem seus programas de integridade, passem a exigir:

– declaração de inexistência de práticas ilícitas e de conflito de interesses;

– compromisso com código de conduta, treinamento e canal de denúncias;

– regras mais rígidas de subcontratação e de gestão de terceiros;

– matriz de riscos e rotinas de fiscalização com evidências (relatórios, checklists, métricas).

Para OSCs, isso tende a se refletir também em parcerias e convênios: prestação de contas mais sofisticada, trilhas de auditoria, segregação de funções e governança mínima.

2) Fiscalização mais “orientada a risco”

Capacitações que enfatizam integridade normalmente trazem ferramentas de priorização: cruzamento de dados, red flags, análise de integridade do fornecedor, monitoramento de execução. Isso significa que irregularidades que antes passavam despercebidas podem ser identificadas cedo.

Aqui surge um risco frequente: empresas com boa entrega operacional, mas com controles internos frágeis (ex.: falta de registros, pagamentos sem lastro, terceirização sem due diligence), podem se ver em apurações administrativas não por “corrupção”, mas por falhas de governança que viram porta de entrada para sanções.

3) Reputação e barreiras de entrada

Municípios que aprimoram integridade tendem a formar cadastros, critérios de habilitação e rotinas de verificação. Isso pode afastar oportunistas, mas também pode gerar barreiras indiretas se os requisitos forem mal desenhados.

Para empresas estruturadas, há uma oportunidade: competir em um ambiente mais previsível, com menos risco de direcionamento e maior profissionalização da contratação.

Quanto, quando e como: o que fazer “agora” para não ser pego de surpresa

A agenda de capacitações é um sinal de médio prazo, mas as ações recomendadas podem começar imediatamente.

 

Para fornecedores do poder público:

– revisar políticas anticorrupção e controles (pagamentos, brindes/hospitalidades, patrocínios, doações);

– documentar processos de contratação e execução (ordens de serviço, evidências de entrega, fiscalização);

– fortalecer gestão de terceiros (subcontratados e representantes locais);

– implementar canal de denúncias com tratamento e registro.

 

Para OSCs:

– revisar governança e prestação de contas, com segregação de funções;

– controlar compras e contratações internas com transparência e rastreabilidade;

– adotar políticas de conflito de interesses e integridade de dirigentes.

 

Para municípios (gestores e controladorias):

– mapear riscos nas áreas de maior exposição (saúde, obras, limpeza urbana, TI);

– alinhar planejamento das contratações com controles e fiscalização;

– evitar “copiar e colar” exigências: integridade efetiva não se confunde com formalismo.

 

Riscos jurídicos mais comuns (e como mitigá-los)

A elevação do padrão de integridade costuma aumentar a incidência de:

– processos administrativos sancionadores por inexecução, fraude documental, conluio ou descumprimento de obrigações de transparência;

– discussões sobre impedimento de licitar/contratar e rescisão;

– responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos (Lei 12.846/2013), com análise do programa de integridade como fator de atenuação, nos termos do Decreto 11.129/2022.

 

Mitigação, aqui, não é “blindagem”. É reduzir a chance de ocorrência e, se houver incidente, ter condições de demonstrar boa-fé, controles e resposta adequada.

 

Como o escritório pode auxiliar

A demanda típica, com a interiorização da agenda de integridade, envolve tanto prevenção quanto reação:

– diagnóstico e aperfeiçoamento de programas de integridade (proporcional ao porte e ao risco);

– revisão de contratos públicos e políticas de execução com trilha de evidências;

– treinamento direcionado para equipes comercial, operações e gestores de contrato;

– apoio em investigações internas e defesa em processos administrativos.

O Time Brasil em Ação sinaliza uma convergência: municípios buscando ferramentas práticas de integridade e, do outro lado, empresas e OSCs precisando provar, com fatos e documentos, que sabem operar nesse novo nível de exigência. Quem se antecipa tende a sofrer menos com rupturas — e a competir melhor.

 

Fontes:

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