A criação do marker, os critérios objetivos de cálculo da multa e a redução de até dois terços para a autodenúncia, inclusive em fusões e aquisições, redesenham o cálculo de risco de colaborar com o Estado.

Em 30 de junho de 2026, no Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou a versão atualizada do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção, que reúne em uma única referência técnica as regras e etapas dos acordos previstos na Lei Anticorrupção. A nova edição incorpora as mudanças trazidas pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, que reorganizou a negociação e o cumprimento desses acordos.

O tema interessa a qualquer empresa que contrate com o poder público ou que mantenha programa de integridade, porque o acordo de leniência é um dos instrumentos centrais da Lei nº 12.846/2013. Quanto mais previsíveis as regras, mais racional se torna a decisão sobre colaborar, sobre o momento de fazê-lo e sobre o que esperar em contrapartida. A portaria entrou em vigor na publicação e se aplica às negociações em curso e aos acordos celebrados a partir de 23 de dezembro de 2025, sem alterar as cláusulas dos acordos já firmados.

 

O que muda: do caso a caso à previsibilidade

A principal mudança é a introdução de critérios objetivos em etapas que, antes, dependiam fortemente da negociação. A portaria detalha metodologias para estimar a vantagem recebida ou pretendida com o ilícito, fixa parâmetros para o perdimento desses valores e disciplina a análise da capacidade de pagamento, admitindo parcelamento em até 60 meses, ou até 120 meses em situações excepcionais, como recuperação judicial. Também estabelece regras de publicidade e sigilo: os acordos e anexos devem ser publicados em transparência ativa no site da CGU, com restrição apenas às informações capazes de comprometer investigações, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.

 

As bases normativas

O acordo de leniência tem fundamento nos arts. 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado pelo Decreto nº 11.129/2022. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 consolida procedimentos e reforça a coordenação entre a CGU e a Advocacia-Geral da União (AGU), enquanto o Guia do Programa de Leniência de 2026 organiza as etapas em linguagem técnica de referência. Há interface relevante com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações), já que a responsabilização e a colaboração produzem efeitos sobre a participação em contratações públicas.

 

O marker e a autodenúncia em fusões e aquisições

A inovação mais comentada é o marker, mecanismo que permite à empresa reservar os benefícios da autodenúncia enquanto conclui investigações internas. Pela nova regra, a pessoa jurídica pode comunicar formalmente a intenção de colaborar e solicitar prazo para apresentar a proposta completa. Se o acordo não for formalizado, as informações prestadas nessa fase não poderão ser utilizadas pela Administração Pública para outras finalidades, o que reduz o custo de dar o primeiro passo.

A portaria também prevê redução de até dois terços da multa administrativa quando a empresa reporta voluntariamente fatos ainda desconhecidos pelo Estado ou irregularidades identificadas em operações de fusão e aquisição. O benefício está sujeito a requisitos adicionais, entre os quais reportar a irregularidade em prazo determinado após a conclusão da operação e antes de comunicação sobre a instauração de investigação, adotar medidas de remediação, comprovar a existência de programa de integridade no momento da aquisição e demonstrar propósito comercial legítimo da operação. Para reduzir o risco de dupla penalização, o texto prevê mecanismos de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos, inclusive no exterior, quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades.

 

Riscos típicos

– Demorar a reportar irregularidade identificada em fusão ou aquisição pode fazer a empresa perder a janela de tempo e o benefício máximo de redução da multa.

– Colaborar sem investigação interna estruturada enfraquece a proposta e a credibilidade perante a CGU e a AGU.

– Desconsiderar a coordenação entre autoridades pode expor a empresa a penalizações sobrepostas pelos mesmos fatos.

– Programa de integridade meramente formal reduz a capacidade de pleitear atenuação e de comprovar boa-fé.

 

Oportunidades

– Utilizar o marker para reservar benefícios enquanto se apura internamente, com prazo para apresentar a proposta completa.

– Estruturar auditoria de integridade em fusões e aquisições, viabilizando a autodenúncia tempestiva quando houver achados.

– Documentar a remediação e o aprimoramento do programa de integridade como fatores concretos de desconto.

– Planejar a capacidade de pagamento e o parcelamento na modelagem financeira do acordo, evitando inadimplemento superveniente.

 

Mensagem central

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e o Guia atualizado tornam o acordo de leniência um instrumento mais técnico, previsível e funcional, com regras claras desde a fase inicial de negociação até o acompanhamento do cumprimento das obrigações. Para as empresas, a consequência prática é que tempo e documentação passam a ser decisivos: quem detecta cedo, investiga bem e mantém programa de integridade efetivo chega à mesa de negociação em posição mais forte. A colaboração deixa de ser um salto no escuro e passa a ser uma decisão que pode, e deve, ser calculada com base em critérios objetivos.

 

 

 

Fontes

AGU. AGU e CGU mudam regras dos acordos de leniência e ampliam incentivos à autodenúncia. 

CGU. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial (lançamento do Guia do Programa de Leniência). 

BRASIL. Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025 (DOU).