Lei Anticorrupção

Criada a Semana Nacional da Ética e da Cidadania: entenda o que prevê a Lei nº 15.467/2026

Nova lei institui semana anual dedicada à ética, à cidadania e ao combate à corrupção, celebrada na primeira semana de maio em todo o país.

 

Foi publicada no Diário Oficial da União de 14 de julho de 2026 a Lei nº 15.467/2026, que institui a Semana Nacional da Ética e da Cidadania, a ser comemorada anualmente na primeira semana de maio, em todo o território nacional. A nova data é dedicada à difusão de valores éticos e morais, ao exercício da cidadania e ao combate a todas as formas de corrupção.

Neste artigo, serão abordados o conteúdo da nova lei, quem pode promover as ações da Semana, os efeitos práticos da norma e o modo como empresas, órgãos públicos e entidades da sociedade civil podem aproveitar a data para fortalecer seus programas de integridade.

 

O que é a Semana Nacional da Ética e da Cidadania?

A Semana Nacional da Ética e da Cidadania é uma data comemorativa oficial criada pela Lei nº 15.467/2026, sancionada em 13 de julho de 2026. A norma teve origem no Projeto de Lei nº 162/2024, de autoria do deputado Raniery Paulino, aprovado pela Câmara dos Deputados e, em junho de 2026, pelo Senado Federal, sob relatoria da senadora Daniella Ribeiro.

Nos termos do art. 1º da lei, a Semana será celebrada todos os anos na primeira semana de maio. O objetivo é concentrar, nesse período, ações de estímulo e difusão dos valores éticos e morais, do exercício da cidadania e do combate à corrupção, além do debate e da troca de experiências entre instituições e da realização de campanhas didáticas sobre esses temas.

 

Quem pode promover as ações da Semana?

O parágrafo único do art. 1º indica expressamente os destinatários da norma, cada qual em sua área de atuação:

1. órgãos e entidades da administração pública federal e das demais unidades da Federação;
2. instituições de ensino públicas e privadas;
3. entidades representativas de classe;
4. organizações da sociedade civil;
5. emissoras de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

A amplitude da lista é um dado relevante. A lei não se dirige apenas ao poder público: inclui escolas e universidades privadas, conselhos e associações de classe e a própria sociedade civil organizada, o que revela a compreensão do legislador de que a promoção da ética e o combate à corrupção são uma pauta compartilhada entre Estado, mercado e sociedade.

 

A Lei nº 15.467/2026 cria alguma obrigação?

Não. O texto legal utiliza o verbo poderão: as instituições ficam autorizadas, e não obrigadas, a promover as ações da Semana. A lei tampouco prevê sanções, metas ou dotação orçamentária específica, e entrou em vigor na data de sua publicação.

Isso não significa, porém, que a norma seja irrelevante. Datas oficiais cumprem função prática na agenda pública de integridade. O exemplo mais conhecido é o Dia Internacional contra a Corrupção, celebrado em 9 de dezembro por força da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, que há anos concentra campanhas, eventos e publicações da Controladoria-Geral da União (CGU) e das controladorias estaduais e municipais. A tendência é que a nova Semana produza efeito semelhante no primeiro semestre, criando uma janela previsível de mobilização institucional em torno da ética.

 

Qual a relação da nova lei com as normas de integridade e anticorrupção?

Embora não crie obrigações, a Semana Nacional da Ética e da Cidadania se apoia em um sistema normativo já consolidado, que dá conteúdo às ações realizadas durante a data.

No setor público federal, a ética profissional é disciplinada pelo Decreto nº 1.171/1994 (Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal), e os atos de improbidade administrativa são sancionados pela Lei nº 8.429/1992. Mais recentemente, o Decreto nº 11.529/2023 estruturou o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação da Administração Pública Federal (Sitai), que impõe aos órgãos e entidades federais a manutenção de programas de integridade próprios.

No setor privado, o eixo é a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, cujo art. 57 estabelece os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, entre eles o comprometimento da alta direção, os treinamentos periódicos e as ações de comunicação. Na mesma linha, a Lei nº 14.133/2021 valoriza o programa de integridade nas contratações públicas: ele é critério de desempate entre licitantes (art. 60), é exigido nas contratações de grande vulto (art. 25, § 4º) e condiciona a reabilitação de empresas sancionadas (art. 163).

Há ainda a dimensão da cidadania. A Lei nº 13.460/2017 assegura aos usuários de serviços públicos o direito de participação, avaliação e manifestação por meio das ouvidorias e dos conselhos de usuários. Ações da Semana voltadas ao exercício da cidadania dialogam diretamente com esses instrumentos, que hoje constituem uma das principais portas de entrada de denúncias e manifestações sobre a gestão pública.

 

Como empresas e órgãos públicos podem aproveitar a Semana?

Para as organizações, a utilidade da nova data está menos no texto da lei e mais no uso estratégico do calendário. A efetividade de um programa de integridade se demonstra com evidências, e a Semana oferece um momento natural para produzi-las. Na prática, recomenda-se:

1. concentrar na primeira semana de maio treinamentos e ações de comunicação do programa de integridade, atendendo aos parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022;
2. divulgar o canal de denúncias e as políticas internas, com mensagem expressa da alta direção;
3. estender as ações a fornecedores e terceiros, elo mais sensível da cadeia de riscos anticorrupção;
4. no setor público, articular a programação com controladorias, ouvidorias, escolas de governo e instituições de ensino, em reforço ao programa de integridade exigido pelo Decreto nº 11.529/2023;
5. registrar e arquivar todas as ações realizadas, transformando-as em evidência de efetividade para avaliações da CGU, processos de due diligence e licitações regidas pela Lei nº 14.133/2021.

Um alerta é necessário: a adesão meramente publicitária à Semana, sem correspondência com as práticas internas da organização, pode produzir efeito contrário ao desejado. Em uma investigação, a distância entre o discurso institucional e a realidade pode ser explorada como indício de programa de integridade de fachada. No setor público, as ações devem ainda observar o art. 37, § 1º, da Constituição, que restringe a publicidade institucional ao caráter educativo, informativo ou de orientação social, vedada a promoção pessoal de agentes públicos.

Em síntese, a Lei nº 15.467/2026 não impõe deveres, mas organiza um ponto de encontro anual entre Estado, empresas e sociedade em torno da ética e do combate à corrupção. As organizações que transformarem a primeira semana de maio em prática documentada colherão valor reputacional e probatório para seus programas de integridade.

O escritório Schiefler Advocacia conta com equipe especializada em compliance, integridade e direito anticorrupção, apta a auxiliar empresas, órgãos públicos e entidades na estruturação e no aperfeiçoamento de programas de integridade. Entre em contato pelo e-mail contato@schiefler.adv.br para conversar com um dos nossos advogados especialistas.

 

 

Fontes:

Lei nº 15.467, de 13 de julho de 2026 (Planalto)

Nova lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Senado)

Lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Câmara de Notícias)

 

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Acordo de leniência anticorrupção: o que a nova portaria CGU/AGU e o guia atualizado sinalizam para empresas que avaliam colaborar

A criação do marker, os critérios objetivos de cálculo da multa e a redução de até dois terços para a autodenúncia, inclusive em fusões e aquisições, redesenham o cálculo de risco de colaborar com o Estado.

Em 30 de junho de 2026, no Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou a versão atualizada do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção, que reúne em uma única referência técnica as regras e etapas dos acordos previstos na Lei Anticorrupção. A nova edição incorpora as mudanças trazidas pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, que reorganizou a negociação e o cumprimento desses acordos.

O tema interessa a qualquer empresa que contrate com o poder público ou que mantenha programa de integridade, porque o acordo de leniência é um dos instrumentos centrais da Lei nº 12.846/2013. Quanto mais previsíveis as regras, mais racional se torna a decisão sobre colaborar, sobre o momento de fazê-lo e sobre o que esperar em contrapartida. A portaria entrou em vigor na publicação e se aplica às negociações em curso e aos acordos celebrados a partir de 23 de dezembro de 2025, sem alterar as cláusulas dos acordos já firmados.

 

O que muda: do caso a caso à previsibilidade

A principal mudança é a introdução de critérios objetivos em etapas que, antes, dependiam fortemente da negociação. A portaria detalha metodologias para estimar a vantagem recebida ou pretendida com o ilícito, fixa parâmetros para o perdimento desses valores e disciplina a análise da capacidade de pagamento, admitindo parcelamento em até 60 meses, ou até 120 meses em situações excepcionais, como recuperação judicial. Também estabelece regras de publicidade e sigilo: os acordos e anexos devem ser publicados em transparência ativa no site da CGU, com restrição apenas às informações capazes de comprometer investigações, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.

 

As bases normativas

O acordo de leniência tem fundamento nos arts. 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado pelo Decreto nº 11.129/2022. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 consolida procedimentos e reforça a coordenação entre a CGU e a Advocacia-Geral da União (AGU), enquanto o Guia do Programa de Leniência de 2026 organiza as etapas em linguagem técnica de referência. Há interface relevante com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações), já que a responsabilização e a colaboração produzem efeitos sobre a participação em contratações públicas.

 

O marker e a autodenúncia em fusões e aquisições

A inovação mais comentada é o marker, mecanismo que permite à empresa reservar os benefícios da autodenúncia enquanto conclui investigações internas. Pela nova regra, a pessoa jurídica pode comunicar formalmente a intenção de colaborar e solicitar prazo para apresentar a proposta completa. Se o acordo não for formalizado, as informações prestadas nessa fase não poderão ser utilizadas pela Administração Pública para outras finalidades, o que reduz o custo de dar o primeiro passo.

A portaria também prevê redução de até dois terços da multa administrativa quando a empresa reporta voluntariamente fatos ainda desconhecidos pelo Estado ou irregularidades identificadas em operações de fusão e aquisição. O benefício está sujeito a requisitos adicionais, entre os quais reportar a irregularidade em prazo determinado após a conclusão da operação e antes de comunicação sobre a instauração de investigação, adotar medidas de remediação, comprovar a existência de programa de integridade no momento da aquisição e demonstrar propósito comercial legítimo da operação. Para reduzir o risco de dupla penalização, o texto prevê mecanismos de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos, inclusive no exterior, quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades.

 

Riscos típicos

– Demorar a reportar irregularidade identificada em fusão ou aquisição pode fazer a empresa perder a janela de tempo e o benefício máximo de redução da multa.

– Colaborar sem investigação interna estruturada enfraquece a proposta e a credibilidade perante a CGU e a AGU.

– Desconsiderar a coordenação entre autoridades pode expor a empresa a penalizações sobrepostas pelos mesmos fatos.

– Programa de integridade meramente formal reduz a capacidade de pleitear atenuação e de comprovar boa-fé.

 

Oportunidades

– Utilizar o marker para reservar benefícios enquanto se apura internamente, com prazo para apresentar a proposta completa.

– Estruturar auditoria de integridade em fusões e aquisições, viabilizando a autodenúncia tempestiva quando houver achados.

– Documentar a remediação e o aprimoramento do programa de integridade como fatores concretos de desconto.

– Planejar a capacidade de pagamento e o parcelamento na modelagem financeira do acordo, evitando inadimplemento superveniente.

 

Mensagem central

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e o Guia atualizado tornam o acordo de leniência um instrumento mais técnico, previsível e funcional, com regras claras desde a fase inicial de negociação até o acompanhamento do cumprimento das obrigações. Para as empresas, a consequência prática é que tempo e documentação passam a ser decisivos: quem detecta cedo, investiga bem e mantém programa de integridade efetivo chega à mesa de negociação em posição mais forte. A colaboração deixa de ser um salto no escuro e passa a ser uma decisão que pode, e deve, ser calculada com base em critérios objetivos.

 

 

 

Fontes

AGU. AGU e CGU mudam regras dos acordos de leniência e ampliam incentivos à autodenúncia. 

CGU. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial (lançamento do Guia do Programa de Leniência). 

BRASIL. Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025 (DOU). 

 

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Desconsideração da personalidade jurídica na lei anticorrupção: o que a consulta pública da CGU sinaliza para sócios, administradores e grupos econômicos

A proposta de atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019 pretende detalhar quando o patrimônio de sócios e de empresas coligadas pode ser alcançado no processo administrativo de responsabilização, e reforça a importância de estruturas societárias organizadas e de programas de integridade bem documentados.

 

Em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) abriu consulta pública sobre um trecho da nova regulamentação em desenvolvimento para os processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas. O tema submetido ao debate é a desconsideração da personalidade jurídica, instituto que permite alcançar sócios, administradores e empresas coligadas em situações de abuso de direito ou de confusão patrimonial. As contribuições podem ser enviadas de 30 de junho a 19 de julho de 2026, pela plataforma Brasil Participativo.

A iniciativa integra a atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019, principal norma que orienta os órgãos federais na condução do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), mecanismo central da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Embora o processo seja conduzido pela Administração Pública, o alcance da proposta ultrapassa o setor público: interessa diretamente a empresas que contratam com o poder público, a grupos econômicos, a controladores e a investidores atentos a contingências em operações societárias.

 

O que está em jogo

A desconsideração da personalidade jurídica é um dos instrumentos de maior impacto da Lei Anticorrupção, porque permite estender os efeitos das sanções para além da pessoa jurídica autuada. Hoje, a medida é aplicada com base no art. 14 da Lei nº 12.846/2013, que autoriza a desconsideração sempre que a personalidade jurídica for usada com abuso de direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática de ilícitos, ou para provocar confusão patrimonial. Faltava, porém, um procedimento detalhado na Instrução Normativa que discipline requisitos, momento e forma de aplicação no curso do PAR, o que gerava incerteza sobre como e quando o instituto seria acionado.

A proposta em consulta busca preencher essa lacuna. Segundo a CGU, o novo normativo pretende conferir maior detalhamento ao procedimento e ampliar a previsibilidade tanto para os agentes públicos quanto para as empresas sujeitas à responsabilização. A minuta prevê capítulo específico para disciplinar a medida e trata da extensão dos efeitos das sanções a administradores e a sócios com poderes de administração e, em determinadas circunstâncias, a outras pessoas jurídicas utilizadas para viabilizar ou ocultar o ilícito, ou para frustrar a aplicação das penalidades.

 

As bases normativas

O instituto tem sede no art. 14 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado, no plano federal, pelo Decreto nº 11.129/2022, que também estrutura os parâmetros do programa de integridade. A disciplina procedimental do PAR está na Instrução Normativa CGU nº 13/2019, objeto da revisão. No sistema jurídico, a desconsideração administrativa dialoga com o art. 50 do Código Civil, que trata do desvio de finalidade e da confusão patrimonial, embora a desconsideração prevista na Lei Anticorrupção tenha contornos próprios e finalidade sancionatória específica.

A opção da CGU por conduzir a regulamentação em etapas temáticas, submetendo cada trecho a consulta pública, indica um método de construção normativa participativo. Para as empresas, é uma janela concreta de influência sobre o texto que definirá como o seu patrimônio, e o de seus sócios, poderá ser alcançado, o que torna a participação uma medida de gestão de risco, e não apenas um exercício acadêmico.

 

O ponto sensível: alcançar pessoas físicas e o grupo econômico

A desconsideração no PAR ocorre na esfera administrativa, não na judicial. Por isso, a forma como o procedimento assegura o contraditório e a ampla defesa é decisiva. O ponto sensível está no equilíbrio entre dar efetividade ao combate a fraudes societárias e evitar que a medida seja aplicada de modo automático, sem demonstração concreta de abuso de direito ou de confusão patrimonial.

Para grupos econômicos, o risco é a extensão de sanções a empresas coligadas e controladoras quando não há separação clara entre as entidades. Em operações de fusão e aquisição, a ausência de auditoria de integridade e de registros que comprovem a autonomia patrimonial pode facilitar a caracterização da confusão e ampliar a exposição do adquirente, inclusive por sucessão de contingências. Administradores e sócios com poderes de gestão passam a ter interesse direto no desenho do procedimento, já que respondem com o próprio patrimônio quando configurado o abuso.

 

Riscos típicos

– Estruturas com confusão patrimonial, como a mistura de contas, bens e gestão entre controladora e controladas, tendem a facilitar a desconsideração e o alcance de bens do grupo.

– Administradores e sócios com poderes de administração podem ter o patrimônio pessoal atingido quando caracterizado abuso de direito ou fraude.

– Operações de fusão e aquisição sem diagnóstico de integridade podem transferir contingências ocultas e expor o adquirente à responsabilização.

– A falta de documentação que comprove a autonomia entre empresas do mesmo grupo enfraquece a defesa no curso do PAR.

 

Oportunidades

– Revisar a governança societária e a separação patrimonial entre as entidades do grupo, documentando a autonomia operacional e financeira.

– Fortalecer o programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129/2022, como elemento de prevenção e de mitigação de responsabilidade.

– Participar da consulta pública até 19 de julho de 2026, contribuindo para um procedimento com critérios objetivos e contraditório efetivo.

– Mapear estruturas de holding e coligadas para identificar e corrigir pontos de exposição antes de eventual fiscalização.

 

Mensagem central

A consulta pública indica que a desconsideração da personalidade jurídica deixará de ser aplicada de forma difusa e passará a contar com procedimento próprio e mais previsível dentro do PAR. Para empresas, controladores e administradores, o recado é direto: separação patrimonial documentada e programa de integridade efetivo deixam de ser boas práticas facultativas e passam a funcionar como linhas concretas de defesa diante de um instrumento sancionatório que alcança pessoas físicas e o grupo econômico. Acompanhar a regulamentação e participar do debate é a forma mais eficiente de reduzir incertezas antes que o texto se consolide.

 

 

 

Fontes

CGU. CGU abre consulta pública sobre desconsideração da personalidade jurídica em processos de responsabilização de empresas.

Brasil Participativo. Minuta de portaria normativa de alteração da IN nº 13/CGU. 

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Due diligence de fornecedores e terceiros: o que checar para não responder por atos de outros?

A empresa pode ser responsabilizada por atos de terceiros praticados em seu benefício, e a due diligence bem estruturada é a principal linha de defesa contra esse risco.

 

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) adota a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica e alcança atos praticados por terceiros que agem em seu interesse ou benefício. Isso significa que uma empresa pode ser responsabilizada por condutas de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes e consultores, mesmo sem prova de dolo ou culpa próprios. A resposta objetiva à pergunta do título: como o risco existe, a due diligence de terceiros (verificação de idoneidade, identificação do beneficiário final, análise de sinais de alerta, cláusulas contratuais adequadas e monitoramento contínuo) é a principal linha de defesa da empresa.

Não se trata de burocracia. A diligência bem feita reduz a probabilidade de a empresa ser arrastada por condutas de parceiros e, quando um problema surge, demonstra que havia um programa de integridade efetivo, elemento considerado na dosimetria das sanções. As seções a seguir explicam por que a responsabilidade se estende a terceiros, o que verificar antes de contratar e como manter o controle depois da contratação.

 

Por que a empresa responde por atos de terceiros?

O art. 2º da Lei nº 12.846/2013 determina que as pessoas jurídicas respondem objetivamente, nas esferas administrativa e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A expressão “exclusivo ou não” é decisiva: basta que a empresa se beneficie, ainda que parcialmente, para atrair a responsabilização. Um exemplo comum é o despachante ou agente intermediário que paga vantagem indevida a agente público para acelerar uma licença ou favorecer a contratante em uma licitação. Mesmo que a direção não tenha autorizado a conduta, o benefício obtido pode bastar para a responsabilização da empresa.

 

A responsabilidade continua em fusões, aquisições e reestruturações?

Sim. O art. 4º estabelece que a responsabilidade subsiste em caso de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Nos casos de fusão e incorporação, o §1º limita a responsabilidade da sucessora ao pagamento de multa e à reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido, salvo comprovada simulação ou evidente intuito de fraude. O §2º prevê responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas, restrita à multa e à reparação. Na prática, quem adquire uma empresa pode herdar passivos de corrupção, o que torna a due diligence pré-aquisição indispensável.

 

O que checar antes de contratar um terceiro?

O Decreto nº 11.129/2022, art. 57, XIII, alínea “a”, lista, entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade, as diligências apropriadas e baseadas em risco para a contratação e a supervisão de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes, consultores, representantes comerciais e associados. Diligência baseada em risco significa calibrar a profundidade da checagem conforme a exposição de cada relação. Os pontos essenciais são:

–  idoneidade e reputação: consulta a cadastros de sanções, a processos e a notícias adversas;

–  identificação do beneficiário final: saber quem realmente controla e lucra com o terceiro;

–  sinais de alerta (red flags): estruturas societárias opacas, remuneração incompatível com o serviço, exigência de intermediários sem função clara, proximidade com agentes públicos, pagamentos em jurisdições de sigilo;

–  proporcionalidade: due diligence reforçada para terceiros que interagem com o setor público em nome da empresa.

 

Como usar os cadastros CEIS e CNEP?

Dois cadastros públicos são consulta obrigatória. O Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) reúne pessoas físicas e jurídicas que sofreram sanções com restrição para licitar ou contratar com a administração pública. O Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), criado pelo art. 22 da Lei nº 12.846/2013, registra as sanções aplicadas com base na própria Lei Anticorrupção, incluindo os acordos de leniência. Ambos estão disponíveis no Portal da Transparência e permitem verificar, de forma gratuita, se um potencial parceiro já foi penalizado. A consulta deve ser documentada e repetida periodicamente, não apenas na contratação inicial.

 

Quais cláusulas anticorrupção incluir nos contratos?

Contratos com terceiros devem conter cláusulas que distribuam e controlem o risco. Entre as mais relevantes estão: declarações de conformidade com a legislação anticorrupção; obrigação de o terceiro não oferecer vantagens indevidas; direito de auditoria e de acesso a informações; dever de cooperação em investigações; obrigação de treinamento e de adoção de controles mínimos; e direito de rescisão imediata, sem ônus, em caso de violação. Cláusulas bem redigidas não eliminam o risco, mas criam base contratual para reação rápida e reforçam a demonstração de diligência da empresa perante as autoridades.

 

Como monitorar o terceiro depois da contratação?

A diligência não termina na assinatura. O art. 57 do Decreto nº 11.129/2022 valoriza o monitoramento contínuo do programa de integridade (inciso XV) e os procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades detectadas (inciso XII). Na prática, isso significa reavaliar periodicamente os terceiros de maior risco, acompanhar mudanças de controle societário, revisar as consultas a cadastros e apurar denúncias com seriedade. Em operações de fusão, aquisição e reestruturação, o art. 57, XIV, recomenda expressamente a verificação de irregularidades e de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  responder por vantagem indevida paga por intermediário ou despachante que atuou em benefício da empresa;

–  herdar passivos ocultos de corrupção em aquisição feita sem due diligence adequada;

–  contratar fornecedor já inscrito no CEIS ou no CNEP por falta de consulta prévia;

–  manter relação de risco sem cláusulas contratuais que permitam auditoria e rescisão.

Oportunidades:

–  usar a due diligence como prova de programa de integridade efetivo, o que atenua sanções;

–  prevenir perdas financeiras e reputacionais antes que se concretizem;

–  negociar melhores condições ao identificar riscos e ajustar preço ou garantias em aquisições;

–  fortalecer a cadeia de fornecedores, elevando o padrão de conformidade de toda a operação.

Como a empresa pode ser responsabilizada por atos de terceiros que a beneficiem, a due diligence deixa de ser formalidade e passa a ser instrumento de defesa. Verificar idoneidade, conhecer o beneficiário final, tratar sinais de alerta, inserir cláusulas anticorrupção e monitorar continuamente são medidas que reduzem a exposição e, quando um problema surge, demonstram diligência efetiva. O investimento em processos de checagem é, quase sempre, menor do que o custo de responder por um ato que a empresa não praticou, mas do qual se beneficiou.

 

 

 

Fontes

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), arts. 2º e 4º

Decreto nº 11.129/2022, art. 57 

Portal da Transparência, CEIS

Portal da Transparência, CNEP

 

 

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Como funciona o acordo de leniência da Lei Anticorrupção e quando vale a pena?

O acordo de leniência troca colaboração efetiva por redução da multa e afastamento de sanções restritivas de direitos, e costuma valer a pena quando há exposição real e a empresa consegue cooperar cedo e de boa-fé.

 

O acordo de leniência da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) é um instrumento negocial que permite à pessoa jurídica envolvida em atos lesivos contra a administração pública reduzir a multa aplicável e afastar determinadas sanções, em contrapartida à colaboração efetiva com as investigações e o processo administrativo. A resposta objetiva à pergunta do título é a seguinte: o acordo vale a pena quando existe exposição concreta (risco real de responsabilização), quando a empresa precisa reduzir o valor da multa e evitar restrições para contratar e captar recursos públicos, e quando ainda é possível cooperar de forma tempestiva e de boa-fé.

A decisão, contudo, não é trivial, porque a leniência tem custos relevantes: exige a admissão da participação no ilícito, a reparação integral do dano e a cooperação contínua até o encerramento do processo. Por isso, a avaliação deve ser técnica e apoiada em provas. Antes de formalizar a proposta, a empresa precisa mensurar a própria exposição por meio de investigação interna, mapear os fatos e simular cenários de multa com e sem o acordo. As seções seguintes detalham o funcionamento do instrumento e os principais pontos de decisão.

 

O que é o acordo de leniência e qual a sua base legal?

O acordo está previsto no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 e regulamentado, no âmbito federal, pelo Decreto nº 11.129/2022 (arts. 32 e seguintes). O Decreto o define como ato administrativo negocial decorrente do poder sancionador do Estado, voltado à responsabilização das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Na prática, a empresa entrega informações e provas sobre a conduta e, em troca, obtém tratamento sancionador mais brando. O caput do art. 16 condiciona o acordo a que a colaboração resulte na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.

 

Quais requisitos a empresa precisa cumprir?

O art. 16, § 1º, estabelece requisitos cumulativos, ou seja, todos precisam estar presentes. São eles:

–  ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, condição que ganha peso quando há outros potenciais colaboradores;

–  cessar completamente o envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;

–  admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até o encerramento.

Esses requisitos explicam por que a tempestividade é tão importante. Uma empresa que hesita corre o risco de perder a condição de primeira a colaborar e de ver os fatos revelados por outra via, o que reduz o valor da sua cooperação e o desconto obtido.

 

Quais benefícios o acordo assegura?

O art. 16, § 2º, prevê três benefícios diretos. A celebração do acordo isenta a empresa da publicação extraordinária da decisão condenatória (sanção do art. 6º, II) e da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas e de instituições financeiras públicas (sanção do art. 19, IV). Além disso, reduz em até 2/3 o valor da multa aplicável. Como a multa do art. 6º, I, pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, a redução tem impacto financeiro expressivo. O Decreto nº 11.129/2022, art. 47, indica os critérios da redução: a tempestividade da autodenúncia e o ineditismo dos atos lesivos, a efetividade da colaboração e o compromisso de assumir condições relevantes para o cumprimento do acordo.

 

O acordo elimina a obrigação de reparar o dano?

Não. O art. 16, § 3º, é expresso: o acordo de leniência não exime a pessoa jurídica de reparar integralmente o dano causado. Esse é um ponto central de qualquer negociação, porque a reparação costuma representar a maior parcela do desembolso, muitas vezes superior à própria multa reduzida. A empresa deve, portanto, projetar o valor da reparação ao decidir pela leniência, e não apenas o desconto na multa. O valor e a forma de cumprimento dessa reparação integram a negociação e constam das cláusulas do acordo (Decreto nº 11.129/2022, art. 37, VI).

 

Quem negocia o acordo no âmbito federal?

No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União (CGU) é o órgão competente para celebrar o acordo, conforme o art. 16, § 10, da Lei nº 12.846/2013 e o art. 34 do Decreto nº 11.129/2022, inclusive nos casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira. A Advocacia-Geral da União (AGU) participa da negociação e do acompanhamento, sobretudo nos aspectos de reparação e de reflexos judiciais. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 reorganizou esses procedimentos e ampliou incentivos à autodenúncia, entre eles a figura do marker, que permite à empresa reservar os benefícios enquanto conclui a apuração interna. Empresas com atuação em Estados e Municípios devem observar a competência dos respectivos órgãos de controle interno.

 

Como o acordo se relaciona com o TCU e com a improbidade administrativa?

A leniência celebrada com a CGU não encerra, por si só, todos os riscos. O Tribunal de Contas da União (TCU), no exercício do controle externo previsto no art. 71 da Constituição, pode examinar a adequação da reparação pactuada quando há prejuízo a recursos federais, o que exige atenção ao cálculo do dano. Da mesma forma, o acordo não neutraliza automaticamente ações de improbidade administrativa (Lei nº 8.429/1992) eventualmente propostas pelo Ministério Público, nem processos criminais contra pessoas físicas. Por isso, a estratégia de leniência deve considerar a articulação com esses outros âmbitos, buscando, sempre que possível, coordenação entre as autoridades.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  admitir a participação no ilícito e, ainda assim, enfrentar cobrança de reparação superior à projetada, caso o cálculo do dano seja revisto por outra instância;

–  descumprir obrigações de cooperação e perder os benefícios, com impedimento de celebrar novo acordo por três anos (art. 16, § 8º);

–  expor fatos e documentos sem obter, na mesma medida, proteção em todas as esferas (criminal, improbidade e controle externo);

–  perder a condição de primeira a se manifestar por demora na decisão, reduzindo o desconto na multa.

Oportunidades:

–  reduzir em até 2/3 o valor da multa e afastar a proibição de contratar e captar recursos públicos;

–  evitar a publicação extraordinária da condenação, preservando reputação e relações comerciais;

–  interromper a escalada de riscos e demonstrar cultura de integridade, o que favorece a empresa em fiscalizações futuras;

–  estruturar a reparação de forma planejada, com previsibilidade de desembolso.

A leniência é uma decisão de gestão de risco jurídico, não um ato de contrição. Ela tende a valer a pena quando a exposição é concreta, quando a empresa consegue ser tempestiva e verdadeiramente colaborativa e quando os benefícios (redução da multa e afastamento de sanções restritivas) superam os custos de admitir a conduta e reparar o dano. A recomendação prática é decidir com base em investigação interna sólida e em simulações de cenário, preferencialmente com assessoria especializada, antes de qualquer aproximação formal com a autoridade.

 

Fontes:

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), art. 16 

Decreto nº 11.129/2022 (regulamento da Lei Anticorrupção), arts. 32 e seguintes 

Controladoria-Geral da União, Acordo de Leniência 

 

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Diretor ou sócio responde pessoalmente por ato de corrupção da empresa?

A pessoa jurídica responde de forma objetiva pela Lei Anticorrupção, mas o diretor, o administrador ou o sócio só responde na medida da sua culpa ou dolo, nunca de forma automática.

 

Essa é uma das perguntas mais frequentes em investigações internas e em processos de compliance. Quando uma empresa é autuada por um ato lesivo à administração pública, é comum o receio de que os gestores passem a responder, de imediato, com o próprio patrimônio. A resposta objetiva, porém, é que a responsabilização da empresa e a das pessoas naturais seguem lógicas distintas. A empresa responde objetivamente, independentemente de culpa, pelos atos praticados em seu interesse ou benefício. O dirigente, o administrador ou o sócio, por sua vez, só responde quando demonstrada a sua participação culposa ou dolosa, e na exata medida dessa culpabilidade.

Em termos práticos, não existe responsabilidade pessoal automática do gestor pelo simples fato de ocupar um cargo de direção na empresa autuada. A punição da pessoa jurídica não arrasta, por si só, o patrimônio de sócios e administradores. Ainda assim, essa separação não é uma blindagem absoluta: há situações específicas, previstas em lei, em que o patrimônio pessoal pode, sim, ser alcançado. Compreender essa fronteira é o que permite avaliar o risco real e adotar medidas de proteção adequadas.

 

A empresa responde sempre? O que significa responsabilidade objetiva

A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, adota a responsabilização objetiva da pessoa jurídica. O art. 1º estabelece que a lei dispõe sobre a responsabilização objetiva, nas esferas administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Já o art. 2º prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

Responsabilidade objetiva significa que não é necessário demonstrar a intenção ou a culpa da empresa. Basta comprovar o ato lesivo, o nexo com a atividade da pessoa jurídica e o interesse ou benefício, ainda que potencial. Um exemplo ilustra bem: se um empregado paga propina a um agente público para que a empresa vença uma licitação, a pessoa jurídica pode ser responsabilizada mesmo que a diretoria não tenha autorizado formalmente a conduta. O foco recai sobre o proveito da organização, e não sobre a vontade de seus dirigentes.

 

E o diretor, o administrador ou o sócio respondem automaticamente?

Não. Aqui a lógica muda completamente. O art. 3º da Lei nº 12.846/2013 dispõe que a responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. O §1º acrescenta que a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais, o que confirma que os dois planos são autônomos.

O ponto decisivo está no §2º do mesmo artigo: os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade. A responsabilidade individual, portanto, é subjetiva. Exige a demonstração concreta de que a pessoa natural concorreu para o ilícito, com dolo ou culpa, conforme o regime aplicável. Ocupar o cargo de diretor ou ser sócio não basta. É preciso apontar a conduta específica, a decisão, a ordem, a omissão relevante ou o proveito pessoal que ligue o indivíduo ao ato.

 

Quais são as vias de responsabilização pessoal?

A pessoa natural pode ser alcançada por caminhos distintos e independentes entre si. O primeiro é a improbidade administrativa, regida pela Lei nº 8.429/1992. Após a Lei nº 14.230/2021, o regime passou a exigir dolo: o art. 1º, §§1º e 2º, define os atos de improbidade como condutas dolosas, e o §3º prevê que o mero exercício da função, sem comprovação de ato doloso com fim ilícito, afasta a improbidade. O art. 3º, por sua vez, alcança o particular que induza ou concorra dolosamente para o ato.

O segundo caminho é a responsabilização penal, que recai apenas sobre pessoas naturais, já que, no ordenamento brasileiro, a pessoa jurídica não responde criminalmente por atos de corrupção. Enquadram-se aqui condutas como a corrupção ativa (art. 333 do Código Penal) e os crimes em licitações e contratos administrativos, hoje tipificados no próprio Código Penal por força da Lei nº 14.133/2021. O terceiro caminho é a responsabilidade civil por reparação de danos. São esferas cumuláveis, mas independentes: a absolvição ou a punição em uma delas não determina automaticamente o resultado nas demais.

 

O patrimônio do sócio pode ser alcançado? A desconsideração da personalidade jurídica

Sim, em hipóteses específicas. A própria Lei Anticorrupção prevê, no art. 14, que a personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos, ou para provocar confusão patrimonial. Nesse caso, os efeitos das sanções aplicadas à empresa podem ser estendidos aos administradores e sócios com poderes de administração, sempre observados o contraditório e a ampla defesa.

Há, ainda, o instrumento geral do art. 50 do Código Civil, com a redação da Lei nº 13.874/2019. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, o juiz pode desconsiderá-la para estender os efeitos de determinadas obrigações aos bens particulares de administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. Na prática, a separação patrimonial protege enquanto for respeitada: misturar contas, usar a empresa como fachada ou tratá-la como extensão do patrimônio pessoal enfraquece essa proteção.

 

O programa de integridade protege o gestor?

Sim, e de forma relevante. A existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades é expressamente valorizada pela Lei nº 12.846/2013, no art. 7º, inciso VIII, como fator considerado na dosimetria das sanções. Um programa efetivo reduz a exposição da empresa e, ao mesmo tempo, ajuda a demonstrar a diligência do administrador.

Do ponto de vista individual, o compliance funciona como prova. Ele evidencia que o gestor adotou controles, segregou funções, formalizou alçadas e agiu para prevenir e detectar desvios. Isso é decisivo para separar o administrador diligente daquele que participou do ilícito ou dele se omitiu de forma culpável. Registros, atas, políticas aplicadas e trilhas de auditoria são elementos concretos que sustentam a defesa das pessoas naturais, sobretudo diante da exigência legal de aferição da culpabilidade.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  Presumir que a punição da empresa nunca alcança o gestor, ignorando as vias de improbidade, penal e civil.

–  Manter confusão patrimonial entre sócio e empresa, o que facilita a desconsideração da personalidade jurídica.

–  Administrador que toma conhecimento de indícios de irregularidade e se omite, conduta que pode configurar culpabilidade própria.

–  Documentar mal as decisões, sem trilha que demonstre a diligência de quem dirige a empresa.

–  Tratar o acordo de leniência da empresa como se resolvesse, de forma automática, a situação pessoal dos indivíduos.

Oportunidades:

–  Implementar e manter um programa de integridade efetivo, capaz de evidenciar a diligência do administrador.

–  Segregar funções e formalizar alçadas de decisão, reduzindo a exposição pessoal dos gestores.

–  Preservar separação patrimonial rigorosa entre sócios e sociedade.

–  Registrar a devida diligência sobre terceiros, fornecedores e parceiros, com trilha de auditoria consultável.

–  Assegurar assessoria jurídica própria aos dirigentes quando houver investigação, dada a independência entre as esferas.

Em síntese, a Lei Anticorrupção separa com clareza dois planos: a empresa responde de forma objetiva, enquanto o diretor, o administrador ou o sócio só responde na medida da sua culpabilidade, apurada caso a caso. Não há transferência automática de responsabilidade, mas também não existe blindagem absoluta, pois a confusão patrimonial e o abuso da personalidade jurídica abrem caminho para alcançar o patrimônio pessoal. A equipe técnica do escritório Schiefler Advocacia recomenda que a governança e o compliance sejam tratados não como formalidade, e sim como instrumentos concretos de proteção pessoal e institucional.

 

 

Fontes

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção)

Lei nº 8.429/1992 (Improbidade Administrativa), com as alterações da Lei nº 14.230/2021: 

Código Civil (Lei nº 10.406/2002), art. 50

Decreto nº 11.129/2022 (regulamenta a Lei Anticorrupção)

Controladoria-Geral da União (CGU)

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CGU publica a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção: o que muda para as empresas

A nova edição incorpora os parâmetros da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e a cooperação com o Ministério Público Federal, tornando os acordos de leniência mais previsíveis e, ao mesmo tempo, mais exigentes quanto à tempestividade da autodenúncia, à qualidade da colaboração e à efetividade dos programas de integridade.

 

A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção. O documento atualiza a versão publicada em 2023 e reúne, em uma única referência técnica, as regras e etapas dos acordos de leniência previstos no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), da apresentação da proposta ao monitoramento das obrigações assumidas. No mesmo evento, o órgão apresentou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados e abriu consulta pública sobre a regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica.

A atualização não é meramente editorial. Desde a primeira edição, foram celebrados 13 novos acordos de leniência e o quadro normativo passou por mudanças estruturais, com destaque para a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, e para o Acordo de Cooperação Técnica firmado entre CGU, AGU e Ministério Público Federal em 25 de abril de 2025. Para empresas que contratam com o poder público, avaliam operações societárias ou mantêm programas de integridade, o novo texto funciona como um mapa das regras que hoje orientam a decisão de colaborar com o Estado.

 

O que mudou em relação à edição de 2023

A primeira edição, de julho de 2023, consolidou as práticas então adotadas pela CGU com base na Lei nº 12.846/2013, no Decreto nº 11.129/2022 e no Acordo de Cooperação Técnica de 2020, firmado com AGU, Tribunal de Contas da União e Ministério da Justiça e Segurança Pública sob a coordenação do Supremo Tribunal Federal. A segunda edição preserva a estrutura do documento, organizada nas etapas de proposta, negociação, celebração e monitoramento, mas a preenche com o arcabouço regulamentar construído desde então.

Três eixos concentram as novidades. O primeiro é a internalização da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que fixou parâmetros objetivos para descontos, perdimento da vantagem auferida, avaliação da capacidade de pagamento e parcelamento. O segundo é a formalização da negociação coordenada com o Ministério Público Federal. O terceiro é o detalhamento da articulação com o controle externo, a partir da Instrução Normativa TCU nº 95/2024 e da criação de unidade especializada no Tribunal, a SecexConsenso (Resolução TCU nº 373/2024).

O Guia também absorve instrumentos publicados no intervalo entre as edições, como o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, de 2025, além de regras de interesse direto para a estratégia das empresas: a possibilidade de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos sobre os mesmos fatos, para evitar o bis in idem, inclusive quanto a sanções pagas no exterior quando houver reciprocidade, e a suspensão da prescrição pela assinatura do memorando de entendimentos, limitada a trezentos e sessenta dias.

 

Critérios objetivos para o desconto da multa e o perdimento da vantagem

O ponto de maior impacto prático está na quantificação dos benefícios. Até então balizada pelas referências gerais do Decreto nº 11.129/2022, a redução de até dois terços da multa prevista no art. 16, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 passa a observar três critérios detalhados nos arts. 20 a 24 da Portaria: a iniciativa de autodenúncia, o grau de colaboração e as condições relevantes para o cumprimento do acordo.

A autodenúncia é avaliada pela tempestividade e pelo ineditismo. Considera-se tempestiva a manifestação formal apresentada em até doze meses contados do conhecimento do indício do ato lesivo pela empresa. O grau de colaboração pondera a qualidade da investigação interna, a organização do acervo documental entregue e a celeridade da negociação. As condições de cumprimento valorizam pagamentos à vista ou em prazo curto e, nos parcelamentos superiores a seis meses, a liquidez das garantias ofertadas.

O Guia explicita ainda hipóteses de redução do desconto, como a desistência anterior de proposta sobre os mesmos fatos e a condução de tratativas paralelas com outras autoridades sem coordenação com a CGU e a AGU. Quanto ao perdimento da vantagem auferida, o percentual de devolução deve situar-se entre 70% e 100% do valor quantificado, admitindo-se patamar inferior apenas em circunstâncias estritas, como a revelação de ilícitos relevantes desconhecidos ou a comprovada incapacidade econômica da empresa.

 

Desconto máximo garantido e declaração de tempestividade

Duas figuras sem correspondência na edição de 2023 merecem atenção. A primeira é o desconto máximo garantido: nos termos dos arts. 25 e 26 da Portaria, a redução de dois terços da multa é assegurada quando a empresa reporta voluntariamente ato lesivo desconhecido do Estado ou quando revela, em até doze meses da conclusão de fusão, incorporação ou outra operação societária, ilícitos praticados pela empresa adquirida.

O benefício exige requisitos cumulativos, entre eles a cessação do envolvimento, a admissão de responsabilidade, a cooperação plena, a adoção tempestiva de medidas de remediação, a ausência de punições com base nas Leis nº 12.846/2013 e nº 8.429/1992 nos cinco anos anteriores e a comprovação de programa de integridade implantado e em funcionamento, aderente ao Decreto nº 11.129/2022. A prestação de informação falsa acarreta a rescisão do acordo e a aplicação integral das sanções.

A segunda figura é a declaração de tempestividade da autodenúncia. Empresas que ainda apuram internamente os fatos podem requerer à CGU documento que certifica o momento do contato com as autoridades, preservando o marco temporal para fins de benefícios enquanto a investigação interna é concluída. O pedido não implica reconhecimento da prática do ato lesivo e, se a proposta não for formalizada, as informações prestadas não poderão ser utilizadas para finalidade investigativa ou sancionatória.

 

Capacidade de pagamento, parcelamento e negociação coordenada com o MPF

O novo Guia também disciplina a avaliação da capacidade de pagamento (arts. 31 e 32 da Portaria). A empresa que alegar impossibilidade de arcar integralmente com os valores deverá apresentar documentação abrangente, como projeções de fluxo de caixa para os cinco anos seguintes, demonstrações financeiras, declarações fiscais e a descrição de transações com partes relacionadas. A análise, apoiada pela Coordenação de Análise Econômica e Contábil (CECON), busca afastar a hipótese de descapitalização deliberada pelos controladores, e o parcelamento passa a ser a alternativa prioritária em relação a qualquer redução das sanções: até sessenta meses como regra e até cento e vinte meses em situações excepcionais, como a recuperação judicial.

No plano institucional, o texto incorpora o Acordo de Cooperação Técnica de 2025, que prevê a negociação coordenada entre CGU, AGU e MPF, condicionada à manifestação de interesse da pessoa jurídica, com parâmetros uniformes de cálculo, vedação à sobreposição de punições e a garantia de que as provas fornecidas não serão utilizadas contra a colaboradora em outras esferas sem o seu consentimento. Perante o TCU, o rito da Instrução Normativa nº 95/2024 prevê a manifestação do Plenário sobre a suficiência dos valores no prazo de até noventa dias e a quitação do dano no âmbito do controle externo com o adimplemento das obrigações financeiras.

Riscos e oportunidades para as organizações

O novo desenho normativo redistribui incentivos e ônus. Entre os riscos típicos:

• perda de benefícios por intempestividade, já que o prazo de doze meses entre o conhecimento do indício e a manifestação formal pressupõe canais de denúncia e investigações internas ágeis;
• redução de descontos em razão de desistência anterior de negociação ou de tratativas paralelas conduzidas sem coordenação com a CGU e a AGU;
• rejeição de alegações de incapacidade de pagamento sem lastro documental, sobretudo quando a dificuldade financeira decorre de distribuição de dividendos ou de retirada de capital pelos controladores;
• rescisão do acordo e aplicação integral das sanções em caso de falsidade na comprovação dos requisitos do desconto máximo garantido;
• programas de integridade apenas formais, que não asseguram o acesso ao desconto máximo garantido nem à atenuante de até 5% na alíquota da multa.

Entre as oportunidades:

• maior previsibilidade para decisões de autorreporte, com hipóteses de benefício máximo garantido e critérios de desconto conhecidos de antemão;
• valorização da due diligence em fusões e aquisições, uma vez que o reporte de ilícitos da empresa adquirida em até doze meses assegura a redução de dois terços da multa;
• uso da declaração de tempestividade para concluir investigações internas sem comprometer o marco temporal dos benefícios;
• mitigação do risco de bis in idem pela negociação coordenada com o MPF e pela compensação de valores pagos em outras esferas;
• conversão do programa de integridade em ativo negocial, como requisito de acesso ao desconto máximo garantido e fator de atenuação da multa.

A 2ª edição do Guia consolida a transição do programa de leniência da CGU para uma fase de maior institucionalização: os benefícios tornaram-se mais previsíveis, mas passaram a depender de comportamentos verificáveis, como a autodenúncia em prazo definido, a colaboração documentada e o programa de integridade em efetivo funcionamento. A mensagem central para as organizações é que o resultado de uma eventual negociação começa a ser construído antes da crise, na capacidade de detectar irregularidades com rapidez e de decidir, em bases informadas, pela cooperação com o Estado.

 

Fontes

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Guia do Programa de Leniência Anticorrupção da Controladoria-Geral da União. 2. ed. Brasília: CGU, jun. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/items/6c6bcc72-5870-40ce-8711-e3b459f25214.

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial para debater avanços na agenda de integridade. Brasília, 30 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/cgu-reune-especialistas-e-setor-privado-no-dia-da-integridade-empresarial-para-debater-avancos-na-agenda-de-integridade.

Acordo de Cooperação Técnica CGU/AGU/MPF, de 25 de abril de 2025. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/bitstream/1/20912/3/ACT_CGU_AGU_MPF_2025.pdf.

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Rede Nacional de Integridade Pública da CGU: o que muda na prática para órgãos e para empresas que contratam com o Estado

Portaria Normativa CGU nº 262/2026 cria um espaço permanente de cooperação técnica e tende a elevar o padrão de cobrança por programas de integridade no setor público.

A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 20 de maio de 2026, a criação da Rede Nacional de Integridade Pública, instituída pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, como um espaço permanente de cooperação técnica entre instituições e de disseminação de boas práticas de integridade no setor público.

A notícia pode soar institucional, mas o movimento tem um efeito muito concreto: quando a Administração Pública passa a harmonizar conceitos, critérios e rotinas de integridade, cresce a tendência de cobrança mais uniforme (e mais documentada) sobre controles internos, gestão de riscos, prevenção à corrupção e resposta a irregularidades. Isso repercute tanto na forma como órgãos e entidades se organizam internamente, quanto na forma como fornecedores, parceiros e contratados são avaliados.

 

O que exatamente foi criado — e por que isso importa

A Rede surge como um ambiente estruturado de cooperação. Em termos práticos, redes desse tipo costumam produzir (i) guias e referências técnicas, (ii) alinhamento de terminologia e métricas para programas de integridade, (iii) intercâmbio de experiências sobre investigações, corregedorias, ouvidorias e auditorias, e (iv) recomendações para contratações, convênios e parcerias.

O ganho esperado é reduzir a assimetria: antes, um mesmo tema (por exemplo, “o que é um bom canal de denúncias” ou “como evidenciar due diligence de terceiros”) podia ser interpretado de modo bastante diferente entre órgãos, estados e municípios. Com a coordenação e a difusão de padrões, o setor público tende a exigir mais evidência e mais consistência.

 

Quem é impactado: não é só o gestor público

Embora o foco seja a integridade do setor público, o “efeito dominó” atinge:

– Empresas que participam de licitações e executam contratos administrativos, inclusive em cadeias de subcontratação.

– Entidades do terceiro setor e organizações que celebram termos de fomento/colaboração, convênios e instrumentos congêneres.

– Parceiros comerciais e intermediários (representantes, consultores, despachantes) que atuam em relações com o Estado.

– Gestores públicos, responsáveis por estruturar programas, responder a órgãos de controle e documentar decisões.

Em todos esses casos, o ponto sensível é a rastreabilidade: se houver questionamento por CGU, controladorias locais, auditorias, corregedorias, Ministério Público ou tribunais de contas, a resposta não pode depender apenas de “boas intenções”; ela precisa se apoiar em procedimentos, evidências e governança.

 

A ponte com a Lei Anticorrupção e com a avaliação de programas de integridade

Para empresas, a leitura jurídica mais imediata passa pela Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu regulamento federal, o Decreto nº 11.129/2022. Dois pontos merecem atenção:

1. Programa de integridade como fator de dosimetria: o art. 7º da Lei nº 12.846/2013 prevê critérios para a aplicação de sanções, incluindo a existência e efetividade de mecanismos de integridade (art. 7º, VIII). Na prática, não basta “ter um manual”: a Administração e os órgãos de controle olham para efetividade, aderência ao risco e evidências de funcionamento.
2. Padronização de expectativas: quando uma rede nacional consolida boas práticas, ela tende a influenciar “o que conta” como evidência de integridade — e isso pode repercutir em Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), negociações de acordo de leniência, e avaliações de risco em contratações.

É nesse cenário que a iniciativa da CGU se torna relevante: ela não cria, por si, novas obrigações para o privado, mas pode contribuir para elevar o patamar de avaliação do que é considerado um programa “maduro”.

 

Contratações públicas: integridade como requisito e como vantagem competitiva

A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos) já contempla a ideia de integridade como ferramenta de governança. Um dispositivo frequentemente lembrado é o art. 25, § 4º, que prevê a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor em contratações de grande vulto, no prazo estabelecido na lei.

Mesmo quando o programa não é formalmente exigido, a prática de mercado mostra que:

– editais e contratos vêm incluindo cláusulas anticorrupção, obrigações de reporte e exigências de treinamento;

– due diligence pré-contratual e monitoramento durante a execução estão se tornando mais comuns;

– ocorrências de integridade (fraude documental, conluio, vantagens indevidas, manipulação de medições) têm aumentado o custo de não conformidade.

Com uma Rede Nacional voltada à integridade pública, o cenário tende a se tornar mais “comparável” entre órgãos: a empresa que se prepara com antecedência reduz risco de desclassificação, rescisão, sanções, inidoneidade e danos reputacionais.

 

Onde costuma estar o problema: o programa existe, mas não se prova 

Em auditorias e investigações, muitos casos falham não por inexistência total de controles, mas por lacunas típicas:

– políticas sem treinamento e sem atualização;

– canal de denúncias sem triagem e sem resposta documentada;

– investigações internas sem cadeia de custódia e sem critérios;

– ausência de due diligence de terceiros (especialmente intermediários que lidam com o poder público);

– matriz de riscos genérica, incapaz de explicar “por que” certos controles foram priorizados;

– governança frágil: compliance sem autonomia, sem orçamento e sem acesso à alta administração.

Com o fortalecimento de boas práticas no setor público, cresce a probabilidade de o contratante exigir evidência operacional (relatórios, atas, trilhas de auditoria, indicadores, registros de decisões) e não apenas declarações.

 

Soluções e oportunidades: transformar integridade em gestão (e não em burocracia)

A resposta mais eficiente costuma combinar três camadas:

1. Gestão de riscos de integridade orientada ao contrato: mapear riscos de licitações, execução, aditivos, medições, subcontratações e relacionamento com agentes públicos.
2. Controles proporcionais ao porte e ao setor: pequenas e médias empresas não precisam copiar modelos de multinacionais; precisam de controles que funcionem e que sejam demonstráveis.
3. Prontidão para controle e crise: roteiro de resposta a auditorias e notificações; política de preservação de evidências; comitê de crise; condução de investigação interna quando necessário.

Há também oportunidade para empresas bem estruturadas: integridade deixa de ser apenas “custo de conformidade” e passa a ser critério de confiabilidade em parcerias, consórcios e contratações.

 

Como o escritório pode ajudar (sem promessas fáceis)

Diante desse novo contexto, o apoio jurídico costuma ser mais valioso quando combina visão regulatória e execução prática. O escritório pode auxiliar, por exemplo, em:

– diagnóstico e aprimoramento de programas de integridade à luz da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto nº 11.129/2022, com foco em evidências e efetividade;

– revisão de cláusulas anticorrupção em contratos com o poder público, subcontratações e parcerias;

– estruturação de governança de compliance (papéis, independência, comitês, fluxos decisórios);

– treinamentos e protocolos de interação com agentes públicos, brindes/hospitalidades, patrocínios e doações;

– respostas a auditorias, demandas de controladorias, corregedorias e tribunais de contas, com organização de documentos e estratégia de comunicação;

– atuação em PAR e medidas correlatas, incluindo análise de risco sancionador, construção de defesas e mitigação de impactos.

 

Em resumo

A criação da Rede Nacional de Integridade Pública pela CGU, formalizada pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, sinaliza um ambiente de maior coordenação e maior exigência técnica sobre integridade no setor público. Para empresas que contratam com a Administração, o recado é pragmático: conformidade genérica tende a ser insuficiente; o diferencial estará na capacidade de demonstrar, com consistência, que o programa de integridade funciona — especialmente nos pontos mais expostos de licitações e execução contratual.

 

 

 

Fontes

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A ILUSÃO DE MATURIDADE EM COMPLIANCE: O QUE A 3ª PESQUISA NACIONAL DE TENDÊNCIAS SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E FORNECEDORES DO SETOR PÚBLICO

Ter canal de denúncias e código de conduta não comprova que o programa funciona; é a aplicação efetiva, e não a existência formal, que pesa quando a empresa precisa responder por um ato lesivo.

A 3ª Pesquisa Nacional sobre as Necessidades e Tendências do Compliance, conduzida pela Be.Aliant em parceria com a Protiviti Brasil e divulgada no início de 2026, com dados coletados em outubro e novembro de 2025 junto a 129 profissionais, traz um diagnóstico que merece atenção jurídica. O estudo mostra um mercado que já não discute se possui compliance, mas se o compliance que possui cobre, de forma efetiva, os riscos reais da organização.

O dado central é o contraste entre infraestrutura visível e fundações de profundidade. Quase todas as empresas possuem canal de denúncias e código de conduta, mas poucas auditam o programa, medem sua efetividade ou estendem a diligência a toda a cadeia de contratações. Esse descompasso, que a pesquisa chama de “ilusão de maturidade”, importa para além do público de compliance officers: atinge diretamente empresas que contratam com o setor público, organizações que dependem do programa de integridade como atenuante e fornecedores sujeitos a auditoria de terceiros.

 

O retrato: muita parede, pouca fundação

Os números desenham um programa de infraestrutura básica. Canal de denúncias aparece em 96,9% das organizações, código de conduta em 94,6% e investigações internas em 84,5%. Já os pilares que verificam se o programa funciona ficam para trás: a avaliação de riscos está em 62,8% e a auditoria e monitoramento em 56,5%.

A lacuna fica mais nítida na rotina. Apenas metade das empresas mantém indicadores para medir a efetividade do programa, e somente 36% realizam auditoria regular. Na ponta da prevenção, 60% não fazem due diligence para todas as contratações e 33% não submetem colaboradores a qualquer análise de integridade na admissão. O programa existe no papel; a verificação sistemática de seu funcionamento, não.

 

Existir e aplicar: uma distinção jurídica, não retórica

Essa diferença tem consequência direta na responsabilização. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê, no art. 7º, inciso VIII, que a existência de programa de integridade é circunstância considerada na dosimetria da sanção. O Decreto nº 11.129/2022, ao regulamentar a matéria, é mais preciso: o art. 57 determina que o programa seja avaliado quanto a sua existência e aplicação, e o respectivo § 2º estabelece que a efetividade do programa em relação ao ato lesivo objeto de apuração será considerada nessa avaliação.

Em outras palavras, ter os documentos não basta. O que se examina em um processo administrativo de responsabilização é se o programa estava em funcionamento e se foi capaz de prevenir ou detectar o ato. Vários parâmetros do art. 57 dependem justamente das práticas que a pesquisa apontou como deficitárias: a gestão de riscos com análise e reavaliação periódicas (inciso V) e o monitoramento contínuo do programa (inciso XV). Um programa sem auditoria regular e sem indicadores tende a ser lido como existente, mas pouco aplicado, o que reduz seu peso como atenuante.

 

Investigações internas: controle ou conflito de interesses?

A pesquisa registra que 72% das organizações conduzem investigações de forma totalmente interna. À primeira vista, sinal de controle; na prática, fonte de risco quando o investigador está subordinado à mesma hierarquia do investigado. Some-se a isso a escassez de marco normativo brasileiro sobre procedimentos de investigação interna, o que deixa as empresas sem direcionamento claro sobre limites e cadeia de custódia das evidências.

Há ainda uma camada de proteção de dados. A apuração trata dados pessoais e, com frequência, dados sensíveis, atraindo as bases legais e os deveres da Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Conduzir a investigação sem definir finalidade, retenção e segregação de acesso expõe a organização a um segundo risco, agora regulatório. O modelo mais defensável combina triagem interna com investigadores externos para casos complexos ou com potencial conflito de interesses.

 

Due diligence e a interface com a contratação pública

O dado de que 60% das empresas não fazem due diligence universal ganha contorno próprio para quem se relaciona com a Administração. A responsabilidade na Lei Anticorrupção é objetiva (art. 2º), e atos de terceiros podem alcançar a contratante. O Decreto nº 11.129/2022 lista, entre os parâmetros do programa, procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos em licitações e contratos (art. 57, inciso VIII) e a extensão de padrões de conduta a terceiros (inciso III).

A Lei nº 14.133/2021 reforça o ponto: além de exigir programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), trata o programa como critério de desempate (art. 60) e como condição em hipóteses de reabilitação de empresas sancionadas. Para fornecedores do setor público, a diligência seletiva deixa de ser apenas uma questão de maturidade e passa a representar exposição contratual e concorrencial.

 

A onda regulatória que ampliou o escopo

A pesquisa mostra o compliance absorvendo temas trazidos por novas normas. A judicialização da LGPD cresceu de forma expressiva, ampliando a exigência de governança de privacidade. Os riscos psicossociais entraram na agenda com a atualização da NR-01, promovida pela Portaria MTE nº 1.419/2024, cuja fiscalização punitiva começa em 26 de maio de 2026, sem nova prorrogação. A Lei nº 14.457/2022 (Programa Emprega + Mulheres) antecipou parte desse movimento ao reforçar canais e medidas contra o assédio.

Não por acaso, assédio e discriminação assumem o topo dos riscos gerenciados (86,8%), à frente de conflito de interesses e fraude. O ponto de atenção é que parte das empresas transfere essas responsabilidades ao RH sem a expertise de investigação e gestão de risco que o tema exige, criando zonas cinzentas de governança e de segregação de funções.

 

IA: prioridade declarada, adoção incipiente

A inteligência artificial é vista como prioridade por 91,5% dos profissionais, mas apenas cerca de um terço a implementou. A barreira não é cultural, e sim técnica: a fragmentação de dados impede análises integradas. Surge também uma nova categoria de risco, o uso indevido de IA (28,7%), associada a vazamentos e ao tratamento de informações sensíveis. Adotar IA sobre dados fragmentados, sem governança e sem revisão humana das decisões, pode converter a ferramenta em passivo, inclusive sob a LGPD.

Riscos típicos

• Programa formalmente completo, mas sem auditoria e sem indicadores que comprovem aplicação efetiva em eventual responsabilização.
• Due diligence restrita a cargos de alto risco, deixando terceiros e contratações relevantes fora do radar.
• Investigações totalmente internas, sem segregação entre investigador e investigado e sem disciplina de proteção de dados.
• Absorção de temas trabalhistas e de privacidade pelo RH sem estrutura de compliance correspondente.
• Uso de IA sobre dados fragmentados, sem governança nem revisão, gerando risco desproporcional ao ganho.

Oportunidades

• Implantar auditoria do programa, ainda que temática ou por amostragem, e indicadores objetivos que sustentem a defesa do orçamento e a demonstração de efetividade.
• Estruturar mapeamento periódico e documentado de riscos, integrado à gestão de riscos corporativos.
• Adotar modelo misto de investigação, com triagem interna e suporte externo para casos sensíveis.
• Estender a due diligence a toda a cadeia com base em risco, em especial para quem contrata com o setor público.
• Investir em integração e governança de dados antes de escalar soluções de IA.

Mensagem central

A pergunta que orienta o setor mudou de “temos compliance?” para “nosso programa resiste a um exame de efetividade?”. A 3ª Pesquisa Nacional confirma que a infraestrutura visível já está, em grande medida, instalada, e que o diferencial dos próximos anos estará na profundidade: auditar, medir, estender a diligência e documentar o funcionamento. Para empresas que contratam com o setor público e dependem do programa como atenuante, essas lacunas não são apenas sinais de imaturidade; são exposições jurídicas concretas, medidas no momento em que o programa é chamado a comprovar que funcionava.

 

 

Fontes:

BE.ALIANT; PROTIVITI. 3ª Pesquisa Nacional sobre as Necessidades e Tendências do Compliance: Tendências em Compliance para 2026. São Paulo, 2025/2026. Disponível em: conteudos.aliant.com.br/lp-pesquisas-compliance-etica-gestao-de-riscos. Acesso em: 3 jun. 2026.

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PRINCÍPIO DA INSIGNIFICÂNCIA E CORRUPÇÃO: O QUE A REAFIRMAÇÃO DA SÚMULA 599 PELO STJ SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E POLÍTICAS DE BRINDES E HOSPITALIDADE

Para o STJ, o valor reduzido da vantagem indevida não afasta a tipicidade nos crimes contra a Administração Pública. O recado para o setor privado é claro: pequeno valor não significa pequeno risco.

A Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça reafirmou, no julgamento do REsp 2.258.036-DF, relatado pelo Ministro Sebastião Reis Júnior e decidido por unanimidade em 22 de abril de 2026 (DJE de 27 de abril de 2026), que o princípio da insignificância não se aplica aos crimes contra a Administração Pública. A tese foi destacada no Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026, e alcança especificamente o delito de corrupção passiva majorada, previsto no art. 317, § 1º, do Código Penal.

O caso concreto chama atenção pelo valor envolvido. Uma servidora solicitou e recebeu vantagem indevida de R$ 20,00 para quitar débitos de eleitores, inserindo dados falsos em sistema da Administração Pública. O Tribunal de origem havia absolvido a servidora sob o argumento de que o montante seria irrisório e pequeno o número de beneficiados. O STJ reformou esse entendimento. Ainda que a decisão se situe no campo penal, o recado interessa diretamente a empresas que contratam com o setor público, a fornecedores sujeitos a auditoria e a organizações que mantêm programa de integridade: nos ilícitos que atingem a coisa pública, o pequeno valor não converte a conduta em algo tolerável.

 

O que o STJ decidiu

A controvérsia consistia em saber se a atipicidade material por bagatela poderia absolver a conduta de corrupção passiva majorada diante do reduzido valor da vantagem e do pequeno número de pessoas atendidas. A Sexta Turma respondeu de forma negativa, com apoio na Súmula 599 do STJ, segundo a qual o princípio da insignificância não incide sobre crimes contra a Administração Pública.

O fundamento não é o montante financeiro, mas a natureza dos bens jurídicos tutelados. A Turma destacou que a tutela penal nesses casos protege o patrimônio público, a moral administrativa, a fé pública e a probidade administrativa. Esses bens sofrem lesão relevante ainda que o ganho econômico do agente seja ínfimo. O dinheiro é apenas o instrumento; o que se lesa é a confiança no funcionamento íntegro da máquina pública.

A decisão acrescentou um segundo argumento. A causa de aumento do § 1º do art. 317 do Código Penal, que incide quando o funcionário retarda ou deixa de praticar ato de ofício, ou o pratica infringindo dever funcional, revela maior reprovabilidade da conduta. Esse elemento de gravidade, por si só, é incompatível com o reconhecimento da insignificância.

 

A base normativa e o diálogo com o sistema de integridade

Embora o julgamento trate de responsabilidade penal individual, ele se conecta a um conjunto normativo mais amplo que rege a relação entre o setor privado e a Administração. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza objetivamente pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública, entre os quais prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a lei e disciplina os programas de integridade, não estabelece qualquer piso de valor abaixo do qual a vantagem indevida seria irrelevante.

A Lei nº 14.133/2021 reforça esse alinhamento ao tratar fraudes e práticas corruptas como causa de sanção e de declaração de inidoneidade, além de prever a integridade como fator relevante na contratação pública. Para quem contrata com o poder público, portanto, vale a mesma lógica que orienta o STJ no campo penal: a lesão à integridade administrativa não se mede em reais.

Esse paralelo é relevante porque programas de integridade frequentemente operam com limiares de materialidade, por exemplo valores máximos para brindes, hospitalidade e cortesias. Tais limiares são úteis para a gestão de riscos, mas não podem ser lidos como uma zona de imunidade. O entendimento do STJ ajuda a desfazer essa leitura equivocada.

 

Valor reduzido não significa risco reduzido

A principal lição prática do julgado é também a mais contraintuitiva. Em muitas organizações, a percepção de risco é proporcional ao valor envolvido: quanto maior o pagamento, maior a preocupação. A decisão da Sexta Turma desloca o foco do valor para o bem jurídico afetado.

Uma vantagem de R$ 20,00 entregue a um agente público para que ele pratique ato com infração de dever funcional configura crime, com a mesma estrutura típica de um pagamento expressivo. No plano corporativo, esse mesmo gesto pode caracterizar ato lesivo sob a Lei Anticorrupção, gerar responsabilização administrativa da empresa, comprometer a participação em licitações e contaminar a reputação da organização.

Pequenas cortesias, gratificações informais a servidores, agilizações de processos mediante pagamentos modestos e brindes acima do razoável são exatamente as condutas que tendem a ser minimizadas internamente. O julgado serve de alerta: o sistema jurídico brasileiro não reconhece a bagatela quando o que está em jogo é a integridade da Administração.

 

Reflexos para empresas e programas de integridade

Para gestores e responsáveis por compliance, a decisão recomenda revisar como a organização trata condutas de baixo valor na interface com o poder público. Não se trata de proibir toda cortesia institucional, mas de calibrar políticas, treinamentos e controles para que o pequeno valor não seja confundido com ausência de risco.

Riscos típicos

• Políticas de brindes e hospitalidade que fixam tetos sem qualquer vedação a cortesias direcionadas a agentes públicos com poder de decisão sobre a empresa.
• Cultura interna que tolera pequenas gentilezas para agilizar trâmites administrativos, despachos aduaneiros, licenças e fiscalizações.
• Canais de denúncia que não captam relatos de baixo valor, por serem percebidos como irrelevantes.
• Treinamentos que enfatizam apenas grandes esquemas de corrupção e ignoram a corrupção difusa e de pequeno montante.
• Due diligence de terceiros que desconsidera intermediários encarregados de facilitar relações com a Administração.

Oportunidades

• Revisar a política de brindes, presentes e hospitalidade para deixar expresso que valor reduzido não autoriza vantagem direcionada a agente público.
• Reforçar, em treinamentos, que pagamentos de facilitação e cortesias dirigidas a servidores são vedados independentemente do montante.
• Ajustar o canal de denúncias para acolher e investigar relatos de pequeno valor, registrando-os para análise de padrões e recorrências.
• Documentar a tomada de decisão sobre cortesias institucionais, demonstrando ausência de contrapartida indevida.
• Utilizar o julgado como insumo de comunicação interna, traduzindo uma tese penal em orientação prática de conduta.

 

Mensagem central

A reafirmação da Súmula 599 pelo STJ no caso da vantagem de R$ 20,00 não é um detalhe penal. É a expressão, no campo criminal, de um princípio que percorre todo o sistema anticorrupção brasileiro: a integridade da Administração Pública não tem preço de tabela, e a lesão a ela não se afere pelo valor da propina. Para empresas, fornecedores e programas de integridade, o recado é direto. O risco anticorrupção não começa em um patamar financeiro relevante; ele já existe na primeira cortesia voltada a influenciar indevidamente um agente público. Programas de integridade maduros são justamente os que levam a sério as condutas que parecem pequenas demais para importar.

 

 

Fontes

Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026 (REsp 2.258.036-DF, Rel. Min. Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, j. 22/4/2026). Disponível em: processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo.

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