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Marco legal do fomento à cultura: entenda como funciona a Lei nº 14.903/2024

A Lei nº 14.903/2024 criou um regime jurídico próprio para o fomento cultural no Brasil, com instrumentos específicos, prestação de contas centrada em resultados e novas exigências de controle que alcançam gestores públicos, agentes culturais e organizações com programas de integridade.

Sancionada em 27 de junho de 2024, a Lei nº 14.903/2024, conhecida como Marco Regulatório do Fomento à Cultura, reorganizou a forma como União, estados, Distrito Federal e municípios transferem recursos públicos para projetos culturais. Originada do Projeto de Lei nº 3.905/2021, a norma afastou a aplicação da Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos) ao fomento cultural e substituiu a lógica dos convênios por instrumentos desenhados para a realidade do setor.

O tema interessa muito além das secretarias de cultura. Municípios que executam recursos da Política Nacional Aldir Blanc, organizações da sociedade civil, produtores culturais e empresas patrocinadoras passam a operar sob novas regras de seleção, execução e prestação de contas, justamente no momento em que os órgãos de controle intensificam a fiscalização sobre os recursos públicos destinados à cultura. Entender o novo regime é condição para aproveitar a simplificação sem descuidar da conformidade.

 

O que é o marco legal do fomento à cultura?

Em termos diretos, é a lei que instituiu um regime jurídico próprio para o fomento público à atividade cultural. Antes dela, os repasses eram formalizados por convênios, termos de fomento e instrumentos emprestados de outros regimes, como a Lei nº 13.019/2014, pensados para realidades distintas da produção cultural. A Lei nº 14.903/2024 consolidou instrumentos, procedimentos de seleção, regras de execução e um modelo de prestação de contas focado no cumprimento do objeto.

A norma vale para todos os entes federativos. Pelo art. 48, estados e municípios podem editar regulamentos próprios ou adotar a regulamentação da União, o que torna o marco a referência nacional para editais de fomento. Ele convive com os regimes específicos já existentes, como a Lei Rouanet (Lei nº 8.313/1991), a Política Nacional de Cultura Viva e a legislação do audiovisual.

 

Quais são os instrumentos de fomento previstos na lei?

A lei estruturou cinco instrumentos. Três envolvem repasse de recursos públicos:

1. Termo de Execução Cultural: principal instrumento para financiar projetos culturais selecionados, com plano de trabalho e cronograma próprios;
2. Termo de Premiação Cultural: destinado a premiar iniciativas, obras e trajetórias, inclusive em reconhecimento a ações já realizadas;
3. Termo de Bolsa Cultural: voltado a pesquisa, formação e residências artísticas, com prestação de contas simplificada por meio de relatório do bolsista.

Outros dois não envolvem transferência de dinheiro público: o Termo de Ocupação Cultural, para uso de espaços públicos por agentes culturais, e o Termo de Cooperação Cultural, para parcerias sem repasse. Nesses dois casos, a própria lei admite celebração sem chamamento público (art. 6º), o que exige atenção redobrada dos gestores à motivação do ato e aos princípios da impessoalidade e da publicidade.

 

O fomento cultural ainda segue a Lei de Licitações?

Não. O art. 2º, § 4º, da Lei nº 14.903/2024 afasta expressamente a aplicação da Lei nº 14.133/2021 aos instrumentos do regime de fomento cultural. A lei também veda que a administração imponha ao agente cultural, na escolha de seus fornecedores, procedimentos análogos aos de contratação pública (art. 15, § 1º), reconhecendo a autonomia de gestão de quem executa o projeto.

Esse afastamento, porém, não significa ausência de controle. Os princípios constitucionais da administração pública, previstos no art. 37 da Constituição Federal, continuam plenamente aplicáveis, e a lei criou salvaguardas próprias: comissão de seleção, critérios objetivos de julgamento, fase recursal com prazo mínimo de três dias úteis e plataforma eletrônica com ferramenta pública de transparência (art. 4º, § 3º). A simplificação do rito veio acompanhada de responsabilização mais clara.

 

Como funciona a seleção e quais são os impedimentos?

O chamamento público segue três fases: planejamento, com escuta de conselhos de cultura e da sociedade civil (art. 8º); processamento, conduzido por comissão de seleção com critérios definidos no edital (art. 9º); e celebração, com habilitação documental exigida apenas dos selecionados (art. 10), o que reduz barreiras de entrada para pequenos agentes culturais.

Do ponto de vista da integridade, dois dispositivos merecem destaque. O art. 10, § 5º, impede a celebração de instrumento com quem participou da elaboração do edital ou do julgamento das propostas. E o art. 10, § 6º, caracteriza como nepotismo a contemplação de cônjuge, companheiro ou parente até o terceiro grau de agente público que tenha atuado nas fases de seleção. São regras de conflito de interesses que os regulamentos locais e os controles internos precisam operacionalizar, inclusive com declarações e checagens prévias à assinatura.

 

Como fica a prestação de contas?

Este é o ponto mais sensível do novo regime. A lei privilegia a análise de resultado: a regra geral é a apresentação do Relatório de Execução do Objeto em até 120 dias do fim da vigência (art. 18). O relatório financeiro detalhado só é exigido quando o parecer técnico apontar descumprimento do objeto ou houver denúncia de irregularidade (art. 20). Para instrumentos de até R$ 200 mil, admitem-se formas simplificadas de comprovação, como esclarecimentos presenciais e visita técnica. A administração tem 360 dias para julgar as contas, e o monitoramento deve ser preventivo e pedagógico, com gestão de riscos e análise por amostragem (arts. 31 a 34).

Em caso de rejeição das contas, a autoridade pode aplicar, conforme a gravidade (art. 21):

1. devolução total ou proporcional dos recursos, quando houver dano ao erário;
2. multa de 0,5% a 10% do valor repassado;
3. suspensão do direito de celebrar novos instrumentos de fomento por prazo de 180 a 540 dias.

A cumulação dessas medidas depende de má-fé comprovada (art. 21, § 3º), e situações de caso fortuito ou força maior afastam a rejeição. O recado é claro: menos burocracia documental na entrada, mas rastreabilidade e boa-fé objetiva na execução. O agente cultural que não organizar sua documentação financeira desde o primeiro dia ficará vulnerável se o relatório financeiro vier a ser exigido.

 

O que os órgãos de controle têm sinalizado?

O Tribunal de Contas da União já vinha moldando o fomento cultural antes do marco. Nos Acórdãos 252 e 253/2022, do Plenário (TC 013.152/2021-1), em resposta a consulta sobre a Lei Aldir Blanc, o TCU determinou que estados e municípios evitassem a concentração de recursos nos mesmos beneficiários, na mesma região geográfica ou em número restrito de trabalhadores da cultura, além de vedar exigências cartorárias incompatíveis com a Lei nº 13.726/2018. Esses parâmetros seguem atuais para os editais celebrados sob a Lei nº 14.903/2024.

Mais recentemente, auditoria do TCU noticiada em dezembro de 2025 apontou passivo de cerca de 29,7 mil projetos culturais e aproximadamente R$ 22 bilhões sem análise conclusiva de contas no Ministério da Cultura, com controles apoiados em planilhas manuais e projetos aprovados automaticamente por prescrição. E, em 29 de janeiro de 2026, a Instrução Normativa MinC nº 29/2026 endureceu as regras do incentivo fiscal: reduziu o número de projetos ativos por proponente, limitou custos de captação e administrativos e reforçou a rastreabilidade das operações no sistema Salic.

O movimento é coerente: simplificação na ponta do agente cultural e, em contrapartida, aperto no monitoramento e na responsabilização. Para pessoas jurídicas que recebem ou intermedeiam recursos públicos de fomento, vale lembrar que a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) alcança atos lesivos praticados contra a administração nesse contexto, e o Decreto nº 11.129/2022 valoriza a existência de programa de integridade efetivo na dosimetria de eventuais sanções.

 

Recomendações práticas: como se preparar para o novo regime

Para gestores públicos, agentes culturais e organizações que atuam com fomento, cinco providências concentram os maiores ganhos de conformidade:

1. regulamentar a lei no âmbito local ou aderir formalmente ao regulamento federal, evitando editais híbridos que misturem regimes jurídicos distintos;
2. estruturar controles de conflito de interesses e nepotismo nas comissões de seleção, com declarações obrigatórias e verificação prévia à celebração;
3. manter organização documental completa da execução financeira, mesmo quando a prestação de contas exigida se limitar ao relatório de objeto;
4. implantar gestão de riscos e monitoramento por amostragem, como determinam os arts. 31 a 34 da lei, documentando os critérios adotados;
5. integrar o fomento cultural ao programa de integridade da organização, com due diligence de parceiros, canal de denúncias ativo e capacitação das equipes, obrigação que o art. 47 estende aos próprios entes públicos.

A mensagem central do marco legal do fomento à cultura é a de que desburocratizar não é desproteger. A Lei nº 14.903/2024 trocou o controle formal de notas fiscais pelo controle de resultados, riscos e integridade, e essa troca só funciona para quem se organiza. Gestores que regulamentam e monitoram, e agentes culturais que documentam e executam com boa-fé, tendem a colher a segurança jurídica que o setor esperava há décadas. Os demais encontrarão um sistema de controle mais ágil e cada vez menos tolerante com a desorganização.

A equipe de Direito Administrativo e Compliance da Schiefler Advocacia acompanha a regulamentação do fomento cultural nos diferentes entes federativos e está à disposição para auxiliar gestores públicos, organizações da sociedade civil e empresas na adequação de editais, instrumentos e programas de integridade ao novo regime.

 

 

 

Fontes

BRASIL. Lei nº 14.903, de 27 de junho de 2024. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2024/lei/l14903.htm.

CÂMARA DOS DEPUTADOS. Nova lei estabelece o marco regulatório do fomento à cultura. Disponível em: https://www.camara.leg.br/noticias/1077922-nova-lei-estabelece-o-marco-regulatorio-do-fomento-a-cultura/.

AGÊNCIA GOV. Marco Regulatório do Fomento à Cultura é sancionado pelo presidente Lula. Disponível em: https://agenciagov.ebc.com.br/noticias/202406/marco-regulatorio-do-fomento-a-cultura-e-sancionado-pelo-presidente-lula.

TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO. TCU responde consulta sobre prestação de contas das ações emergenciais da cultura. Disponível em: https://portal.tcu.gov.br/imprensa/noticias/tcu-responde-consulta-sobre-prestacao-de-contas-das-acoes-emergenciais-da-cultura.

MINISTÉRIO DA CULTURA. Instrução Normativa MinC nº 29, de 29 de janeiro de 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cultura/pt-br/acesso-a-informacao/legislacao-e-normativas/instrucao-normativa-minc-no-29-de-29-de-janeiro-de-2026.

 

 

 

 

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Criada a Semana Nacional da Ética e da Cidadania: entenda o que prevê a Lei nº 15.467/2026

Nova lei institui semana anual dedicada à ética, à cidadania e ao combate à corrupção, celebrada na primeira semana de maio em todo o país.

 

Foi publicada no Diário Oficial da União de 14 de julho de 2026 a Lei nº 15.467/2026, que institui a Semana Nacional da Ética e da Cidadania, a ser comemorada anualmente na primeira semana de maio, em todo o território nacional. A nova data é dedicada à difusão de valores éticos e morais, ao exercício da cidadania e ao combate a todas as formas de corrupção.

Neste artigo, serão abordados o conteúdo da nova lei, quem pode promover as ações da Semana, os efeitos práticos da norma e o modo como empresas, órgãos públicos e entidades da sociedade civil podem aproveitar a data para fortalecer seus programas de integridade.

 

O que é a Semana Nacional da Ética e da Cidadania?

A Semana Nacional da Ética e da Cidadania é uma data comemorativa oficial criada pela Lei nº 15.467/2026, sancionada em 13 de julho de 2026. A norma teve origem no Projeto de Lei nº 162/2024, de autoria do deputado Raniery Paulino, aprovado pela Câmara dos Deputados e, em junho de 2026, pelo Senado Federal, sob relatoria da senadora Daniella Ribeiro.

Nos termos do art. 1º da lei, a Semana será celebrada todos os anos na primeira semana de maio. O objetivo é concentrar, nesse período, ações de estímulo e difusão dos valores éticos e morais, do exercício da cidadania e do combate à corrupção, além do debate e da troca de experiências entre instituições e da realização de campanhas didáticas sobre esses temas.

 

Quem pode promover as ações da Semana?

O parágrafo único do art. 1º indica expressamente os destinatários da norma, cada qual em sua área de atuação:

1. órgãos e entidades da administração pública federal e das demais unidades da Federação;
2. instituições de ensino públicas e privadas;
3. entidades representativas de classe;
4. organizações da sociedade civil;
5. emissoras de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

A amplitude da lista é um dado relevante. A lei não se dirige apenas ao poder público: inclui escolas e universidades privadas, conselhos e associações de classe e a própria sociedade civil organizada, o que revela a compreensão do legislador de que a promoção da ética e o combate à corrupção são uma pauta compartilhada entre Estado, mercado e sociedade.

 

A Lei nº 15.467/2026 cria alguma obrigação?

Não. O texto legal utiliza o verbo poderão: as instituições ficam autorizadas, e não obrigadas, a promover as ações da Semana. A lei tampouco prevê sanções, metas ou dotação orçamentária específica, e entrou em vigor na data de sua publicação.

Isso não significa, porém, que a norma seja irrelevante. Datas oficiais cumprem função prática na agenda pública de integridade. O exemplo mais conhecido é o Dia Internacional contra a Corrupção, celebrado em 9 de dezembro por força da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, que há anos concentra campanhas, eventos e publicações da Controladoria-Geral da União (CGU) e das controladorias estaduais e municipais. A tendência é que a nova Semana produza efeito semelhante no primeiro semestre, criando uma janela previsível de mobilização institucional em torno da ética.

 

Qual a relação da nova lei com as normas de integridade e anticorrupção?

Embora não crie obrigações, a Semana Nacional da Ética e da Cidadania se apoia em um sistema normativo já consolidado, que dá conteúdo às ações realizadas durante a data.

No setor público federal, a ética profissional é disciplinada pelo Decreto nº 1.171/1994 (Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal), e os atos de improbidade administrativa são sancionados pela Lei nº 8.429/1992. Mais recentemente, o Decreto nº 11.529/2023 estruturou o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação da Administração Pública Federal (Sitai), que impõe aos órgãos e entidades federais a manutenção de programas de integridade próprios.

No setor privado, o eixo é a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, cujo art. 57 estabelece os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, entre eles o comprometimento da alta direção, os treinamentos periódicos e as ações de comunicação. Na mesma linha, a Lei nº 14.133/2021 valoriza o programa de integridade nas contratações públicas: ele é critério de desempate entre licitantes (art. 60), é exigido nas contratações de grande vulto (art. 25, § 4º) e condiciona a reabilitação de empresas sancionadas (art. 163).

Há ainda a dimensão da cidadania. A Lei nº 13.460/2017 assegura aos usuários de serviços públicos o direito de participação, avaliação e manifestação por meio das ouvidorias e dos conselhos de usuários. Ações da Semana voltadas ao exercício da cidadania dialogam diretamente com esses instrumentos, que hoje constituem uma das principais portas de entrada de denúncias e manifestações sobre a gestão pública.

 

Como empresas e órgãos públicos podem aproveitar a Semana?

Para as organizações, a utilidade da nova data está menos no texto da lei e mais no uso estratégico do calendário. A efetividade de um programa de integridade se demonstra com evidências, e a Semana oferece um momento natural para produzi-las. Na prática, recomenda-se:

1. concentrar na primeira semana de maio treinamentos e ações de comunicação do programa de integridade, atendendo aos parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022;
2. divulgar o canal de denúncias e as políticas internas, com mensagem expressa da alta direção;
3. estender as ações a fornecedores e terceiros, elo mais sensível da cadeia de riscos anticorrupção;
4. no setor público, articular a programação com controladorias, ouvidorias, escolas de governo e instituições de ensino, em reforço ao programa de integridade exigido pelo Decreto nº 11.529/2023;
5. registrar e arquivar todas as ações realizadas, transformando-as em evidência de efetividade para avaliações da CGU, processos de due diligence e licitações regidas pela Lei nº 14.133/2021.

Um alerta é necessário: a adesão meramente publicitária à Semana, sem correspondência com as práticas internas da organização, pode produzir efeito contrário ao desejado. Em uma investigação, a distância entre o discurso institucional e a realidade pode ser explorada como indício de programa de integridade de fachada. No setor público, as ações devem ainda observar o art. 37, § 1º, da Constituição, que restringe a publicidade institucional ao caráter educativo, informativo ou de orientação social, vedada a promoção pessoal de agentes públicos.

Em síntese, a Lei nº 15.467/2026 não impõe deveres, mas organiza um ponto de encontro anual entre Estado, empresas e sociedade em torno da ética e do combate à corrupção. As organizações que transformarem a primeira semana de maio em prática documentada colherão valor reputacional e probatório para seus programas de integridade.

O escritório Schiefler Advocacia conta com equipe especializada em compliance, integridade e direito anticorrupção, apta a auxiliar empresas, órgãos públicos e entidades na estruturação e no aperfeiçoamento de programas de integridade. Entre em contato pelo e-mail contato@schiefler.adv.br para conversar com um dos nossos advogados especialistas.

 

 

Fontes:

Lei nº 15.467, de 13 de julho de 2026 (Planalto)

Nova lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Senado)

Lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Câmara de Notícias)

 

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Acordo de leniência anticorrupção: o que a nova portaria CGU/AGU e o guia atualizado sinalizam para empresas que avaliam colaborar

A criação do marker, os critérios objetivos de cálculo da multa e a redução de até dois terços para a autodenúncia, inclusive em fusões e aquisições, redesenham o cálculo de risco de colaborar com o Estado.

Em 30 de junho de 2026, no Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou a versão atualizada do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção, que reúne em uma única referência técnica as regras e etapas dos acordos previstos na Lei Anticorrupção. A nova edição incorpora as mudanças trazidas pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, que reorganizou a negociação e o cumprimento desses acordos.

O tema interessa a qualquer empresa que contrate com o poder público ou que mantenha programa de integridade, porque o acordo de leniência é um dos instrumentos centrais da Lei nº 12.846/2013. Quanto mais previsíveis as regras, mais racional se torna a decisão sobre colaborar, sobre o momento de fazê-lo e sobre o que esperar em contrapartida. A portaria entrou em vigor na publicação e se aplica às negociações em curso e aos acordos celebrados a partir de 23 de dezembro de 2025, sem alterar as cláusulas dos acordos já firmados.

 

O que muda: do caso a caso à previsibilidade

A principal mudança é a introdução de critérios objetivos em etapas que, antes, dependiam fortemente da negociação. A portaria detalha metodologias para estimar a vantagem recebida ou pretendida com o ilícito, fixa parâmetros para o perdimento desses valores e disciplina a análise da capacidade de pagamento, admitindo parcelamento em até 60 meses, ou até 120 meses em situações excepcionais, como recuperação judicial. Também estabelece regras de publicidade e sigilo: os acordos e anexos devem ser publicados em transparência ativa no site da CGU, com restrição apenas às informações capazes de comprometer investigações, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.

 

As bases normativas

O acordo de leniência tem fundamento nos arts. 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado pelo Decreto nº 11.129/2022. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 consolida procedimentos e reforça a coordenação entre a CGU e a Advocacia-Geral da União (AGU), enquanto o Guia do Programa de Leniência de 2026 organiza as etapas em linguagem técnica de referência. Há interface relevante com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações), já que a responsabilização e a colaboração produzem efeitos sobre a participação em contratações públicas.

 

O marker e a autodenúncia em fusões e aquisições

A inovação mais comentada é o marker, mecanismo que permite à empresa reservar os benefícios da autodenúncia enquanto conclui investigações internas. Pela nova regra, a pessoa jurídica pode comunicar formalmente a intenção de colaborar e solicitar prazo para apresentar a proposta completa. Se o acordo não for formalizado, as informações prestadas nessa fase não poderão ser utilizadas pela Administração Pública para outras finalidades, o que reduz o custo de dar o primeiro passo.

A portaria também prevê redução de até dois terços da multa administrativa quando a empresa reporta voluntariamente fatos ainda desconhecidos pelo Estado ou irregularidades identificadas em operações de fusão e aquisição. O benefício está sujeito a requisitos adicionais, entre os quais reportar a irregularidade em prazo determinado após a conclusão da operação e antes de comunicação sobre a instauração de investigação, adotar medidas de remediação, comprovar a existência de programa de integridade no momento da aquisição e demonstrar propósito comercial legítimo da operação. Para reduzir o risco de dupla penalização, o texto prevê mecanismos de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos, inclusive no exterior, quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades.

 

Riscos típicos

– Demorar a reportar irregularidade identificada em fusão ou aquisição pode fazer a empresa perder a janela de tempo e o benefício máximo de redução da multa.

– Colaborar sem investigação interna estruturada enfraquece a proposta e a credibilidade perante a CGU e a AGU.

– Desconsiderar a coordenação entre autoridades pode expor a empresa a penalizações sobrepostas pelos mesmos fatos.

– Programa de integridade meramente formal reduz a capacidade de pleitear atenuação e de comprovar boa-fé.

 

Oportunidades

– Utilizar o marker para reservar benefícios enquanto se apura internamente, com prazo para apresentar a proposta completa.

– Estruturar auditoria de integridade em fusões e aquisições, viabilizando a autodenúncia tempestiva quando houver achados.

– Documentar a remediação e o aprimoramento do programa de integridade como fatores concretos de desconto.

– Planejar a capacidade de pagamento e o parcelamento na modelagem financeira do acordo, evitando inadimplemento superveniente.

 

Mensagem central

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e o Guia atualizado tornam o acordo de leniência um instrumento mais técnico, previsível e funcional, com regras claras desde a fase inicial de negociação até o acompanhamento do cumprimento das obrigações. Para as empresas, a consequência prática é que tempo e documentação passam a ser decisivos: quem detecta cedo, investiga bem e mantém programa de integridade efetivo chega à mesa de negociação em posição mais forte. A colaboração deixa de ser um salto no escuro e passa a ser uma decisão que pode, e deve, ser calculada com base em critérios objetivos.

 

 

 

Fontes

AGU. AGU e CGU mudam regras dos acordos de leniência e ampliam incentivos à autodenúncia. 

CGU. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial (lançamento do Guia do Programa de Leniência). 

BRASIL. Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025 (DOU). 

 

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Desconsideração da personalidade jurídica na lei anticorrupção: o que a consulta pública da CGU sinaliza para sócios, administradores e grupos econômicos

A proposta de atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019 pretende detalhar quando o patrimônio de sócios e de empresas coligadas pode ser alcançado no processo administrativo de responsabilização, e reforça a importância de estruturas societárias organizadas e de programas de integridade bem documentados.

 

Em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) abriu consulta pública sobre um trecho da nova regulamentação em desenvolvimento para os processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas. O tema submetido ao debate é a desconsideração da personalidade jurídica, instituto que permite alcançar sócios, administradores e empresas coligadas em situações de abuso de direito ou de confusão patrimonial. As contribuições podem ser enviadas de 30 de junho a 19 de julho de 2026, pela plataforma Brasil Participativo.

A iniciativa integra a atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019, principal norma que orienta os órgãos federais na condução do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), mecanismo central da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Embora o processo seja conduzido pela Administração Pública, o alcance da proposta ultrapassa o setor público: interessa diretamente a empresas que contratam com o poder público, a grupos econômicos, a controladores e a investidores atentos a contingências em operações societárias.

 

O que está em jogo

A desconsideração da personalidade jurídica é um dos instrumentos de maior impacto da Lei Anticorrupção, porque permite estender os efeitos das sanções para além da pessoa jurídica autuada. Hoje, a medida é aplicada com base no art. 14 da Lei nº 12.846/2013, que autoriza a desconsideração sempre que a personalidade jurídica for usada com abuso de direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática de ilícitos, ou para provocar confusão patrimonial. Faltava, porém, um procedimento detalhado na Instrução Normativa que discipline requisitos, momento e forma de aplicação no curso do PAR, o que gerava incerteza sobre como e quando o instituto seria acionado.

A proposta em consulta busca preencher essa lacuna. Segundo a CGU, o novo normativo pretende conferir maior detalhamento ao procedimento e ampliar a previsibilidade tanto para os agentes públicos quanto para as empresas sujeitas à responsabilização. A minuta prevê capítulo específico para disciplinar a medida e trata da extensão dos efeitos das sanções a administradores e a sócios com poderes de administração e, em determinadas circunstâncias, a outras pessoas jurídicas utilizadas para viabilizar ou ocultar o ilícito, ou para frustrar a aplicação das penalidades.

 

As bases normativas

O instituto tem sede no art. 14 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado, no plano federal, pelo Decreto nº 11.129/2022, que também estrutura os parâmetros do programa de integridade. A disciplina procedimental do PAR está na Instrução Normativa CGU nº 13/2019, objeto da revisão. No sistema jurídico, a desconsideração administrativa dialoga com o art. 50 do Código Civil, que trata do desvio de finalidade e da confusão patrimonial, embora a desconsideração prevista na Lei Anticorrupção tenha contornos próprios e finalidade sancionatória específica.

A opção da CGU por conduzir a regulamentação em etapas temáticas, submetendo cada trecho a consulta pública, indica um método de construção normativa participativo. Para as empresas, é uma janela concreta de influência sobre o texto que definirá como o seu patrimônio, e o de seus sócios, poderá ser alcançado, o que torna a participação uma medida de gestão de risco, e não apenas um exercício acadêmico.

 

O ponto sensível: alcançar pessoas físicas e o grupo econômico

A desconsideração no PAR ocorre na esfera administrativa, não na judicial. Por isso, a forma como o procedimento assegura o contraditório e a ampla defesa é decisiva. O ponto sensível está no equilíbrio entre dar efetividade ao combate a fraudes societárias e evitar que a medida seja aplicada de modo automático, sem demonstração concreta de abuso de direito ou de confusão patrimonial.

Para grupos econômicos, o risco é a extensão de sanções a empresas coligadas e controladoras quando não há separação clara entre as entidades. Em operações de fusão e aquisição, a ausência de auditoria de integridade e de registros que comprovem a autonomia patrimonial pode facilitar a caracterização da confusão e ampliar a exposição do adquirente, inclusive por sucessão de contingências. Administradores e sócios com poderes de gestão passam a ter interesse direto no desenho do procedimento, já que respondem com o próprio patrimônio quando configurado o abuso.

 

Riscos típicos

– Estruturas com confusão patrimonial, como a mistura de contas, bens e gestão entre controladora e controladas, tendem a facilitar a desconsideração e o alcance de bens do grupo.

– Administradores e sócios com poderes de administração podem ter o patrimônio pessoal atingido quando caracterizado abuso de direito ou fraude.

– Operações de fusão e aquisição sem diagnóstico de integridade podem transferir contingências ocultas e expor o adquirente à responsabilização.

– A falta de documentação que comprove a autonomia entre empresas do mesmo grupo enfraquece a defesa no curso do PAR.

 

Oportunidades

– Revisar a governança societária e a separação patrimonial entre as entidades do grupo, documentando a autonomia operacional e financeira.

– Fortalecer o programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129/2022, como elemento de prevenção e de mitigação de responsabilidade.

– Participar da consulta pública até 19 de julho de 2026, contribuindo para um procedimento com critérios objetivos e contraditório efetivo.

– Mapear estruturas de holding e coligadas para identificar e corrigir pontos de exposição antes de eventual fiscalização.

 

Mensagem central

A consulta pública indica que a desconsideração da personalidade jurídica deixará de ser aplicada de forma difusa e passará a contar com procedimento próprio e mais previsível dentro do PAR. Para empresas, controladores e administradores, o recado é direto: separação patrimonial documentada e programa de integridade efetivo deixam de ser boas práticas facultativas e passam a funcionar como linhas concretas de defesa diante de um instrumento sancionatório que alcança pessoas físicas e o grupo econômico. Acompanhar a regulamentação e participar do debate é a forma mais eficiente de reduzir incertezas antes que o texto se consolide.

 

 

 

Fontes

CGU. CGU abre consulta pública sobre desconsideração da personalidade jurídica em processos de responsabilização de empresas.

Brasil Participativo. Minuta de portaria normativa de alteração da IN nº 13/CGU. 

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ANPD como agência reguladora e o novo poder de polícia: o que a lei nº 15.352/2026 sinaliza para programas de integridade e governança de dados

Com poderes de interdição, apreensão e fiscalização reforçada, a proteção de dados deixa de ser assunto restrito ao jurídico e passa a integrar o núcleo do compliance e da gestão de riscos das empresas.

 

A transformação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados em agência reguladora, promovida pela Lei nº 15.352/2026, resultante da conversão da Medida Provisória nº 1.317/2025, alterou de forma relevante o ambiente de fiscalização da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018). A ANPD passou a ter natureza de autarquia sob regime especial, com autonomia funcional, técnica, decisória, administrativa e financeira, além de poder de polícia.

A mudança importa para muito além dos departamentos de tecnologia e de privacidade. Empresas que contratam com o poder público, organizações com programa de integridade e fornecedores sujeitos a auditoria precisam tratar a governança de dados como parte integrante do compliance, sob pena de exposição a sanções e a medidas restritivas mais incisivas.

 

O que muda com a nova ANPD

O ponto de maior impacto é o poder de polícia. Os fiscais da ANPD passam a poder interditar estabelecimentos, equipamentos e instalações, apreender bens e, em caso de resistência, requisitar o auxílio de força policial. Para sustentar essa atuação, a Lei nº 15.352/2026 criou a Carreira de Regulação e Fiscalização de Proteção de Dados, com vagas a serem preenchidas por concurso público. O resultado é uma autoridade com mais autonomia e maior capacidade operacional de fiscalizar e de sancionar.

Esse fortalecimento se conecta a outro marco recente: a entrada em vigor das regras de proteção de crianças e adolescentes no ambiente digital, que impôs deveres adicionais a quem oferece produtos e serviços digitais ou trata dados de menores. A convergência entre proteção de dados e proteção de vulneráveis amplia o escopo do que a ANPD fiscaliza e eleva o patamar de diligência esperado das organizações.

 

As bases normativas

A base permanece a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), agora fiscalizada por uma autoridade com novo desenho institucional definido pela Lei nº 15.352/2026. No campo das transferências internacionais de dados, a Resolução CD/ANPD nº 19/2024 regulamenta os arts. 33 a 36 da LGPD e disciplina as cláusulas-padrão contratuais e as normas corporativas globais; a Resolução CD/ANPD nº 32/2026 reconheceu a União Europeia como jurisdição com nível adequado de proteção. Há interface direta com a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022, pois a governança de dados integra o programa de integridade, e com a Lei nº 14.133/2021 nas contratações públicas.

 

A convergência entre proteção de dados e compliance

Com poder de polícia, a atuação da ANPD altera o perfil de risco das organizações. Incidentes de segurança e tratamentos irregulares podem gerar não apenas sanções administrativas, mas também exposição contratual e reputacional, especialmente para fornecedores do setor público, que respondem a exigências de conformidade em editais e contratos. Por isso, programas de integridade precisam incorporar a governança de dados como componente estrutural, e não como anexo formal.

Vale lembrar que o regime sancionatório da LGPD, previsto no art. 52 da Lei nº 13.709/2018, já contempla advertência, multa simples de até 2% do faturamento, limitada a R$ 50 milhões por infração, multa diária, publicização da infração, bloqueio e eliminação dos dados, além da suspensão parcial ou total do funcionamento do banco de dados ou da atividade de tratamento. O que muda com a nova ANPD não é o catálogo de sanções, e sim a capacidade concreta de fiscalizar e de executar essas medidas, o que torna o risco menos teórico e mais presente no dia a dia das empresas.

Na prática, isso significa manter inventário de dados e mapeamento de tratamentos, bases legais bem definidas, encarregado atuante, gestão de incidentes com plano de resposta, contratos adequados com operadores e mecanismos válidos para transferências internacionais. Para quem trata dados de crianças e adolescentes, somam-se as salvaguardas próprias do ambiente digital, cuja inobservância tende a atrair fiscalização prioritária.

 

Riscos típicos

– Tratar a proteção de dados como tema isolado do compliance aumenta a exposição a sanções e a medidas restritivas, como interdições.

– Realizar transferências internacionais sem mecanismo adequado, como cláusulas-padrão ou normas corporativas globais, pode ser questionado pela ANPD.

– A ausência de plano estruturado de resposta a incidentes amplia danos, custos e risco sancionatório.

– Tratar dados de crianças e adolescentes sem as salvaguardas do ambiente digital eleva a probabilidade de fiscalização.

 

Oportunidades

– Integrar a governança de dados ao programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129/2022, com políticas, encarregado e gestão de incidentes.

– Revisar bases legais, inventário de dados e contratos com operadores e fornecedores.

– Adequar as transferências internacionais aos mecanismos da Resolução CD/ANPD nº 19/2024 e aproveitar o reconhecimento de adequação da União Europeia.

– Mapear o tratamento de dados de menores à luz das regras do ambiente digital, antecipando-se à fiscalização.

 

Mensagem central

A ANPD reguladora, dotada de poder de polícia, marca o amadurecimento do ambiente de aplicação da lei em proteção de dados no Brasil. A privacidade deixa de ser preocupação setorial e passa a ser prioridade de compliance e de gestão de riscos. Organizações que integrarem a governança de dados aos seus programas de integridade estarão mais preparadas para um cenário em que fiscalização e sanção deixaram de ser hipóteses remotas e passaram a ser parte previsível do custo de operar.

 

 

Fontes

Agência Brasil. Senado aprova MP que transforma ANPD em agência reguladora 

ANPD. Transferência Internacional de Dados

ANPD. Resolução normatiza transferência internacional de dados.

 

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Como funciona o acordo de leniência da Lei Anticorrupção e quando vale a pena?

O acordo de leniência troca colaboração efetiva por redução da multa e afastamento de sanções restritivas de direitos, e costuma valer a pena quando há exposição real e a empresa consegue cooperar cedo e de boa-fé.

 

O acordo de leniência da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) é um instrumento negocial que permite à pessoa jurídica envolvida em atos lesivos contra a administração pública reduzir a multa aplicável e afastar determinadas sanções, em contrapartida à colaboração efetiva com as investigações e o processo administrativo. A resposta objetiva à pergunta do título é a seguinte: o acordo vale a pena quando existe exposição concreta (risco real de responsabilização), quando a empresa precisa reduzir o valor da multa e evitar restrições para contratar e captar recursos públicos, e quando ainda é possível cooperar de forma tempestiva e de boa-fé.

A decisão, contudo, não é trivial, porque a leniência tem custos relevantes: exige a admissão da participação no ilícito, a reparação integral do dano e a cooperação contínua até o encerramento do processo. Por isso, a avaliação deve ser técnica e apoiada em provas. Antes de formalizar a proposta, a empresa precisa mensurar a própria exposição por meio de investigação interna, mapear os fatos e simular cenários de multa com e sem o acordo. As seções seguintes detalham o funcionamento do instrumento e os principais pontos de decisão.

 

O que é o acordo de leniência e qual a sua base legal?

O acordo está previsto no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 e regulamentado, no âmbito federal, pelo Decreto nº 11.129/2022 (arts. 32 e seguintes). O Decreto o define como ato administrativo negocial decorrente do poder sancionador do Estado, voltado à responsabilização das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Na prática, a empresa entrega informações e provas sobre a conduta e, em troca, obtém tratamento sancionador mais brando. O caput do art. 16 condiciona o acordo a que a colaboração resulte na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.

 

Quais requisitos a empresa precisa cumprir?

O art. 16, § 1º, estabelece requisitos cumulativos, ou seja, todos precisam estar presentes. São eles:

–  ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, condição que ganha peso quando há outros potenciais colaboradores;

–  cessar completamente o envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;

–  admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até o encerramento.

Esses requisitos explicam por que a tempestividade é tão importante. Uma empresa que hesita corre o risco de perder a condição de primeira a colaborar e de ver os fatos revelados por outra via, o que reduz o valor da sua cooperação e o desconto obtido.

 

Quais benefícios o acordo assegura?

O art. 16, § 2º, prevê três benefícios diretos. A celebração do acordo isenta a empresa da publicação extraordinária da decisão condenatória (sanção do art. 6º, II) e da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas e de instituições financeiras públicas (sanção do art. 19, IV). Além disso, reduz em até 2/3 o valor da multa aplicável. Como a multa do art. 6º, I, pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, a redução tem impacto financeiro expressivo. O Decreto nº 11.129/2022, art. 47, indica os critérios da redução: a tempestividade da autodenúncia e o ineditismo dos atos lesivos, a efetividade da colaboração e o compromisso de assumir condições relevantes para o cumprimento do acordo.

 

O acordo elimina a obrigação de reparar o dano?

Não. O art. 16, § 3º, é expresso: o acordo de leniência não exime a pessoa jurídica de reparar integralmente o dano causado. Esse é um ponto central de qualquer negociação, porque a reparação costuma representar a maior parcela do desembolso, muitas vezes superior à própria multa reduzida. A empresa deve, portanto, projetar o valor da reparação ao decidir pela leniência, e não apenas o desconto na multa. O valor e a forma de cumprimento dessa reparação integram a negociação e constam das cláusulas do acordo (Decreto nº 11.129/2022, art. 37, VI).

 

Quem negocia o acordo no âmbito federal?

No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União (CGU) é o órgão competente para celebrar o acordo, conforme o art. 16, § 10, da Lei nº 12.846/2013 e o art. 34 do Decreto nº 11.129/2022, inclusive nos casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira. A Advocacia-Geral da União (AGU) participa da negociação e do acompanhamento, sobretudo nos aspectos de reparação e de reflexos judiciais. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 reorganizou esses procedimentos e ampliou incentivos à autodenúncia, entre eles a figura do marker, que permite à empresa reservar os benefícios enquanto conclui a apuração interna. Empresas com atuação em Estados e Municípios devem observar a competência dos respectivos órgãos de controle interno.

 

Como o acordo se relaciona com o TCU e com a improbidade administrativa?

A leniência celebrada com a CGU não encerra, por si só, todos os riscos. O Tribunal de Contas da União (TCU), no exercício do controle externo previsto no art. 71 da Constituição, pode examinar a adequação da reparação pactuada quando há prejuízo a recursos federais, o que exige atenção ao cálculo do dano. Da mesma forma, o acordo não neutraliza automaticamente ações de improbidade administrativa (Lei nº 8.429/1992) eventualmente propostas pelo Ministério Público, nem processos criminais contra pessoas físicas. Por isso, a estratégia de leniência deve considerar a articulação com esses outros âmbitos, buscando, sempre que possível, coordenação entre as autoridades.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  admitir a participação no ilícito e, ainda assim, enfrentar cobrança de reparação superior à projetada, caso o cálculo do dano seja revisto por outra instância;

–  descumprir obrigações de cooperação e perder os benefícios, com impedimento de celebrar novo acordo por três anos (art. 16, § 8º);

–  expor fatos e documentos sem obter, na mesma medida, proteção em todas as esferas (criminal, improbidade e controle externo);

–  perder a condição de primeira a se manifestar por demora na decisão, reduzindo o desconto na multa.

Oportunidades:

–  reduzir em até 2/3 o valor da multa e afastar a proibição de contratar e captar recursos públicos;

–  evitar a publicação extraordinária da condenação, preservando reputação e relações comerciais;

–  interromper a escalada de riscos e demonstrar cultura de integridade, o que favorece a empresa em fiscalizações futuras;

–  estruturar a reparação de forma planejada, com previsibilidade de desembolso.

A leniência é uma decisão de gestão de risco jurídico, não um ato de contrição. Ela tende a valer a pena quando a exposição é concreta, quando a empresa consegue ser tempestiva e verdadeiramente colaborativa e quando os benefícios (redução da multa e afastamento de sanções restritivas) superam os custos de admitir a conduta e reparar o dano. A recomendação prática é decidir com base em investigação interna sólida e em simulações de cenário, preferencialmente com assessoria especializada, antes de qualquer aproximação formal com a autoridade.

 

Fontes:

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), art. 16 

Decreto nº 11.129/2022 (regulamento da Lei Anticorrupção), arts. 32 e seguintes 

Controladoria-Geral da União, Acordo de Leniência 

 

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CGU publica a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção: o que muda para as empresas

A nova edição incorpora os parâmetros da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e a cooperação com o Ministério Público Federal, tornando os acordos de leniência mais previsíveis e, ao mesmo tempo, mais exigentes quanto à tempestividade da autodenúncia, à qualidade da colaboração e à efetividade dos programas de integridade.

 

A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção. O documento atualiza a versão publicada em 2023 e reúne, em uma única referência técnica, as regras e etapas dos acordos de leniência previstos no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), da apresentação da proposta ao monitoramento das obrigações assumidas. No mesmo evento, o órgão apresentou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados e abriu consulta pública sobre a regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica.

A atualização não é meramente editorial. Desde a primeira edição, foram celebrados 13 novos acordos de leniência e o quadro normativo passou por mudanças estruturais, com destaque para a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, e para o Acordo de Cooperação Técnica firmado entre CGU, AGU e Ministério Público Federal em 25 de abril de 2025. Para empresas que contratam com o poder público, avaliam operações societárias ou mantêm programas de integridade, o novo texto funciona como um mapa das regras que hoje orientam a decisão de colaborar com o Estado.

 

O que mudou em relação à edição de 2023

A primeira edição, de julho de 2023, consolidou as práticas então adotadas pela CGU com base na Lei nº 12.846/2013, no Decreto nº 11.129/2022 e no Acordo de Cooperação Técnica de 2020, firmado com AGU, Tribunal de Contas da União e Ministério da Justiça e Segurança Pública sob a coordenação do Supremo Tribunal Federal. A segunda edição preserva a estrutura do documento, organizada nas etapas de proposta, negociação, celebração e monitoramento, mas a preenche com o arcabouço regulamentar construído desde então.

Três eixos concentram as novidades. O primeiro é a internalização da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que fixou parâmetros objetivos para descontos, perdimento da vantagem auferida, avaliação da capacidade de pagamento e parcelamento. O segundo é a formalização da negociação coordenada com o Ministério Público Federal. O terceiro é o detalhamento da articulação com o controle externo, a partir da Instrução Normativa TCU nº 95/2024 e da criação de unidade especializada no Tribunal, a SecexConsenso (Resolução TCU nº 373/2024).

O Guia também absorve instrumentos publicados no intervalo entre as edições, como o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, de 2025, além de regras de interesse direto para a estratégia das empresas: a possibilidade de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos sobre os mesmos fatos, para evitar o bis in idem, inclusive quanto a sanções pagas no exterior quando houver reciprocidade, e a suspensão da prescrição pela assinatura do memorando de entendimentos, limitada a trezentos e sessenta dias.

 

Critérios objetivos para o desconto da multa e o perdimento da vantagem

O ponto de maior impacto prático está na quantificação dos benefícios. Até então balizada pelas referências gerais do Decreto nº 11.129/2022, a redução de até dois terços da multa prevista no art. 16, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 passa a observar três critérios detalhados nos arts. 20 a 24 da Portaria: a iniciativa de autodenúncia, o grau de colaboração e as condições relevantes para o cumprimento do acordo.

A autodenúncia é avaliada pela tempestividade e pelo ineditismo. Considera-se tempestiva a manifestação formal apresentada em até doze meses contados do conhecimento do indício do ato lesivo pela empresa. O grau de colaboração pondera a qualidade da investigação interna, a organização do acervo documental entregue e a celeridade da negociação. As condições de cumprimento valorizam pagamentos à vista ou em prazo curto e, nos parcelamentos superiores a seis meses, a liquidez das garantias ofertadas.

O Guia explicita ainda hipóteses de redução do desconto, como a desistência anterior de proposta sobre os mesmos fatos e a condução de tratativas paralelas com outras autoridades sem coordenação com a CGU e a AGU. Quanto ao perdimento da vantagem auferida, o percentual de devolução deve situar-se entre 70% e 100% do valor quantificado, admitindo-se patamar inferior apenas em circunstâncias estritas, como a revelação de ilícitos relevantes desconhecidos ou a comprovada incapacidade econômica da empresa.

 

Desconto máximo garantido e declaração de tempestividade

Duas figuras sem correspondência na edição de 2023 merecem atenção. A primeira é o desconto máximo garantido: nos termos dos arts. 25 e 26 da Portaria, a redução de dois terços da multa é assegurada quando a empresa reporta voluntariamente ato lesivo desconhecido do Estado ou quando revela, em até doze meses da conclusão de fusão, incorporação ou outra operação societária, ilícitos praticados pela empresa adquirida.

O benefício exige requisitos cumulativos, entre eles a cessação do envolvimento, a admissão de responsabilidade, a cooperação plena, a adoção tempestiva de medidas de remediação, a ausência de punições com base nas Leis nº 12.846/2013 e nº 8.429/1992 nos cinco anos anteriores e a comprovação de programa de integridade implantado e em funcionamento, aderente ao Decreto nº 11.129/2022. A prestação de informação falsa acarreta a rescisão do acordo e a aplicação integral das sanções.

A segunda figura é a declaração de tempestividade da autodenúncia. Empresas que ainda apuram internamente os fatos podem requerer à CGU documento que certifica o momento do contato com as autoridades, preservando o marco temporal para fins de benefícios enquanto a investigação interna é concluída. O pedido não implica reconhecimento da prática do ato lesivo e, se a proposta não for formalizada, as informações prestadas não poderão ser utilizadas para finalidade investigativa ou sancionatória.

 

Capacidade de pagamento, parcelamento e negociação coordenada com o MPF

O novo Guia também disciplina a avaliação da capacidade de pagamento (arts. 31 e 32 da Portaria). A empresa que alegar impossibilidade de arcar integralmente com os valores deverá apresentar documentação abrangente, como projeções de fluxo de caixa para os cinco anos seguintes, demonstrações financeiras, declarações fiscais e a descrição de transações com partes relacionadas. A análise, apoiada pela Coordenação de Análise Econômica e Contábil (CECON), busca afastar a hipótese de descapitalização deliberada pelos controladores, e o parcelamento passa a ser a alternativa prioritária em relação a qualquer redução das sanções: até sessenta meses como regra e até cento e vinte meses em situações excepcionais, como a recuperação judicial.

No plano institucional, o texto incorpora o Acordo de Cooperação Técnica de 2025, que prevê a negociação coordenada entre CGU, AGU e MPF, condicionada à manifestação de interesse da pessoa jurídica, com parâmetros uniformes de cálculo, vedação à sobreposição de punições e a garantia de que as provas fornecidas não serão utilizadas contra a colaboradora em outras esferas sem o seu consentimento. Perante o TCU, o rito da Instrução Normativa nº 95/2024 prevê a manifestação do Plenário sobre a suficiência dos valores no prazo de até noventa dias e a quitação do dano no âmbito do controle externo com o adimplemento das obrigações financeiras.

Riscos e oportunidades para as organizações

O novo desenho normativo redistribui incentivos e ônus. Entre os riscos típicos:

• perda de benefícios por intempestividade, já que o prazo de doze meses entre o conhecimento do indício e a manifestação formal pressupõe canais de denúncia e investigações internas ágeis;
• redução de descontos em razão de desistência anterior de negociação ou de tratativas paralelas conduzidas sem coordenação com a CGU e a AGU;
• rejeição de alegações de incapacidade de pagamento sem lastro documental, sobretudo quando a dificuldade financeira decorre de distribuição de dividendos ou de retirada de capital pelos controladores;
• rescisão do acordo e aplicação integral das sanções em caso de falsidade na comprovação dos requisitos do desconto máximo garantido;
• programas de integridade apenas formais, que não asseguram o acesso ao desconto máximo garantido nem à atenuante de até 5% na alíquota da multa.

Entre as oportunidades:

• maior previsibilidade para decisões de autorreporte, com hipóteses de benefício máximo garantido e critérios de desconto conhecidos de antemão;
• valorização da due diligence em fusões e aquisições, uma vez que o reporte de ilícitos da empresa adquirida em até doze meses assegura a redução de dois terços da multa;
• uso da declaração de tempestividade para concluir investigações internas sem comprometer o marco temporal dos benefícios;
• mitigação do risco de bis in idem pela negociação coordenada com o MPF e pela compensação de valores pagos em outras esferas;
• conversão do programa de integridade em ativo negocial, como requisito de acesso ao desconto máximo garantido e fator de atenuação da multa.

A 2ª edição do Guia consolida a transição do programa de leniência da CGU para uma fase de maior institucionalização: os benefícios tornaram-se mais previsíveis, mas passaram a depender de comportamentos verificáveis, como a autodenúncia em prazo definido, a colaboração documentada e o programa de integridade em efetivo funcionamento. A mensagem central para as organizações é que o resultado de uma eventual negociação começa a ser construído antes da crise, na capacidade de detectar irregularidades com rapidez e de decidir, em bases informadas, pela cooperação com o Estado.

 

Fontes

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Guia do Programa de Leniência Anticorrupção da Controladoria-Geral da União. 2. ed. Brasília: CGU, jun. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/items/6c6bcc72-5870-40ce-8711-e3b459f25214.

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial para debater avanços na agenda de integridade. Brasília, 30 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/cgu-reune-especialistas-e-setor-privado-no-dia-da-integridade-empresarial-para-debater-avancos-na-agenda-de-integridade.

Acordo de Cooperação Técnica CGU/AGU/MPF, de 25 de abril de 2025. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/bitstream/1/20912/3/ACT_CGU_AGU_MPF_2025.pdf.

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Monitoramento, algoritmos e privacidade: o que as orientações do CNPD sinalizam para conformidade e gestão de dados

O relatório final do Grupo de Trabalho 1 do Conselho Nacional de Proteção de Dados traz orientações concretas sobre os limites ao monitoramento de trabalhadores e aos riscos de discriminação algorítmica, exigindo que empresas e plataformas reequilibrem seus programas de compliance à luz dos direitos fundamentais.

Em junho de 2026, o Conselho Nacional de Proteção de Dados Pessoais e da Privacidade (CNPD) consolidou o relatório final do seu Grupo de Trabalho 1 (GT1), dedicado à proteção de dados pessoais no contexto laboral. O documento, resultado de 120 dias de trabalho que envolveu especialistas, sindicatos, confederações empresariais e organizações da sociedade civil, representa a análise mais abrangente já empreendida no Brasil sobre a interseção entre LGPD, integridade e relações de trabalho. As recomendações contidas no relatório sinalizam uma mudança significativa na forma como reguladores, gestores e tecnólogos devem compreender o monitoramento, a automatização de decisões e a proteção da privacidade no ambiente corporativo.

A relevância deste diagnóstico vai além do setor público e de grandes corporações. Fornecedores de soluções tecnológicas, consultores de RH, gestores de integridade e compliance, bem como todos aqueles que oferecem ou implementam programas de monitoramento de produtividade, encontram-se em uma encruzilhada: adaptar suas práticas aos parâmetros técnicos definidos pelo relatório ou enfrentar riscos significativos de não conformidade, danos reputacionais e exposição a litígios. O presente artigo examina os principais achados e proposições do relatório, traduzindo suas recomendações em implicações práticas para as organizações.

 

Monitoramento é legítimo, mas não é ilimitado

O relatório não veda o monitoramento de trabalhadores no contexto laboral. Reconhece que o poder diretivo do empregador, previsto no art. 2º da CLT, inclui a prerrogativa de fiscalizar, disciplinar e organizar a atividade. Contudo, estabelece que essa prerrogativa não é absoluta e deve ser exercida em conformidade com os direitos fundamentais, especialmente a privacidade, a dignidade e a autodeterminação informativa do trabalhador.

O fundamento legal dessa limitação reside nos princípios da Lei nº 13.709/2018 (LGPD), particularmente a finalidade, a necessidade e a proporcionalidade. O relatório consolida entendimento de que a simples identificação de uma hipótese legal não autoriza o tratamento de dados; os princípios funcionam como filtros prévios que delimitam e orientam a escolha da base jurídica. Na prática, significa que um empregador não pode justificar o monitoramento por meio de uma base legal genérica como “legítimo interesse” sem demonstrar, concretamente, por que a medida é necessária, por que é proporcional aos riscos, e se não há formas menos invasivas para alcançar a finalidade declarada.

O relatório aponta como práticas recorrentes e problemáticas: coleta de dados fora do horário de trabalho; monitoramento contínuo sem limites claros; geração de dados sobre locais privados (vestiários, banheiros); captura de tela, registro de teclas e análise de atividades sem justificativa robusta de finalidade; e uso secundário de dados sem consentimento prévio específico. Essas práticas representam não apenas violações técnicas da LGPD, mas também uma compreensão equivocada de que o poder diretivo autoriza vigilância total.

 

Tecnologias invasivas: biometria, geolocalização e “boss ware”

O relatório dedica análise minuciosa a tecnologias específicas de monitoramento, estabelecendo parâmetros distintos de conformidade para cada uma delas.

Dados biométricos (reconhecimento facial, impressão digital, íris, voz):

Por se tratar de dado pessoal sensível (art. 5º, II, LGPD) e de natureza imutável )não pode ser alterado em caso de incidente de segurança), o uso deve ser excepcional e restrito a situações de risco relevante e devidamente justificado. O cumprimento de obrigação legal relativa ao controle de jornada (art. 74, CLT) não impõe necessariamente o uso de biometria. Deve-se priorizar alternativas menos invasivas, como crachás, sistemas de autenticação por PIN ou verificação por celular. A experiência internacional, citada no relatório (diretrizes da CNIL francesa), indica que biometria deve ser exceção, não regra. Quando adotada, exige realização de Relatório de Impacto à Proteção de Dados (RIPD) conforme a Resolução ANPD nº 23/2025, e salvaguardas técnicas reforçadas.

Geolocalização:

Legítima para controle de jornada e verificação de presença em campo, mas deve ser ativada apenas durante o horário de trabalho, com desligamento automático ao final do expediente. A preferência é por registro por evento (check-in/check-out) ou amostragem, não por rastreamento contínuo 24/7. Geolocalização fora do expediente ou para inferir atividades pessoais (frequência a locais de lazer, consultas médicas, participação em manifestações) viola a privacidade e é vedada. O Tribunal Superior do Trabalho já validou a geolocalização como prova de jornada (decisão ROT-23218-21.2023.5.04.0000), desde que limitada ao local e horário de trabalho.

Softwares de monitoramento de produtividade (“boss ware”):

Ferramentas que capturam cliques, tempo de inatividade, janelas ativas, uso de aplicativos, webcam, áudio ambiente e até reconhecimento facial para análise de emoções são classificadas como altamente intrusivas. O relatório destaca que essas práticas geram impactos negativos comprovados: aumento de estresse, ansiedade, comprometimento da saúde mental. Apesar disso, o Tribunal Superior do Trabalho tem validado seu uso apenas quando há ciência prévia inequívoca do trabalhador e desde que não ultrapasse os limites de necessidade e proporcionalidade.

O relatório recomenda que o desenho dessas soluções siga o princípio de “privacy by default”, privilegiando o menor nível de coleta possível. Métricas devem focar em entregas e resultados, não em vigilância contínua do comportamento. Adicionalmente, identifica-se um risco estrutural: a maioria dos fornecedores dessas ferramentas são grandes empresas estrangeiras, gerando dependência tecnológica e risco de uso secundário dos dados dos trabalhadores pelos próprios fornecedores, sem transparência adequada.

Algoritmos opacos e o direito à revisão de decisões automatizadas

Uma das principais conclusões do relatório é a falha sistêmica na implementação do art. 20 da LGPD no contexto laboral. Este artigo assegura ao titular o direito de obter revisão de decisões automatizadas que afetem seus interesses legais. Na prática, contudo, a opacidade algorítmica prevalece: trabalhadores não sabem como algoritmos distribuem tarefas, calculam pontuações de desempenho, definem sua reputação ou até determinam sua suspensão ou bloqueio.

O relatório aponta que as empresas mantêm esses algoritmos sob sigilo empresarial, argumentando proteção de segredos comerciais. Contudo, o direito do trabalhador à compreensão mínima não é incompatível com a proteção de código-fonte. O que se exige é transparência significativa: quais dados são coletados e como alimentam o algoritmo; quais critérios e métricas são utilizados; como a pontuação é calculada e interpretada; quais decisões podem ser afetadas; se há revisão humana e quais são os canais de contestação.

A ausência de transparência compromete a capacidade do trabalhador de compreender e contestar decisões que afetam sua renda, permanência no vínculo e oportunidades de carreira. O relatório recomenda boas práticas incipientes já implementadas por algumas organizações: disponibilização de dashboards individuais com as métricas utilizadas; possibilidade de solicitar revisão humana; canais de reclamação acessíveis; manutenção de governança algorítmica com inventário de modelos, documentação de testes de viés e registro das decisões que impactam trabalhadores.

 

Riscos discriminatórios: quando algoritmos reproduzem e amplificam desigualdades

O relatório identifica um risco crítico negligenciado em muitos programas de compliance: sistemas automatizados podem gerar ou amplificar discriminações por raça, gênero, idade, condição de saúde, deficiência e outras características protegidas, mesmo quando critérios são aparentemente neutros. A discriminação algorítmica ocorre por múltiplos mecanismos.

• Vieses em dados históricos: Algoritmos treinados com dados de desempenho passado reproduzem padrões discriminatórios existentes (avaliações inferiores para mulheres em licença-maternidade, menor pontuação para trabalhadores negros em contextos de racismo estrutural).
• Métricas enviesadas: Indicadores como “tempo de inatividade”, “número de pausas” e “velocidade de digitação” penalizam desproporcionalmente pessoas com deficiências, condições crônicas, neurodivergências ou aquelas que realizam tarefas de maior complexidade.
• Penalizações indiretas: Sistemas que ranqueiam automaticamente podem direcionar menos tarefas ou tarefas de menor valor para perfis repetidamente mal avaliados, reduzindo renda e oportunidades.
• Falta de auditoria algorítmica: A maioria dos empregadores não realiza auditorias periódicas para identificar vieses, e a ausência de Relatório de Impacto agrava o risco.

O relatório cita exemplos concretos: softwares que medem tempo de atividade em tela penalizam trabalhadores com responsabilidades familiares; geolocalização usada para avaliar desempenho prejudica quem reside em áreas periféricas; algoritmos de recrutamento treinados com dados históricos excluem automaticamente mulheres, negros ou pessoas mais velhas; sistemas de reconhecimento facial têm precisão menor para determinados grupos demográficos, gerando bloqueios ou avaliações injustas. O caso do iFood, mencionado explicitamente, demonstra como tecnologias de validação de identidade baseadas em reconhecimento facial reproduzem racismo algorítmico.

A jurisprudência recente reconhece essas falhas: condenação de plataforma de recrutamento por dano moral coletivo no TRT da 15ª Região ilustra que uso de algoritmos com viés discriminatório viola a LGPD, a Constituição e a legislação trabalhista. Mitigação desses riscos exige mecanismos estruturados de governança algorítmica, incluindo testes de viés antes da implantação, auditorias periódicas dos resultados e revisão humana significativa antes de qualquer decisão relevante baseada em pontuação automatizada.

 

Implicações práticas para as organizações

Riscos típicos identificados pelo relatório:

• Coleta excessiva de dados — captura de informações além do necessário, alimentando sistemas de vigilância desproporcional e criando exposição a vazamentos e usos secundários.
• Falta de transparência sobre tecnologias e algoritmos — impossibilidade de o trabalhador compreender e contestar decisões, comprometendo autodeterminação informativa e favorecendo litígios trabalhistas.
• Ausência de testes de viés — algoritmos perpetuando discriminações, gerando danos morais coletivos e responsabilidade civil objetiva das organizações.
• Dependência de provedores estrangeiros — falta de controle sobre uso secundário de dados, vulnerabilidades de soberania digital e transferências internacionais sem salvaguardas adequadas.
• Conformidade formal sem substância — avisos de privacidade genéricos, canais de direitos fictícios, programas de compliance que não reduzem riscos reais.

Oportunidades de conformidade e diferenciação:

• Adoção de “privacy by design” em novas soluções de RH e monitoramento, priorizando arquiteturas que minimizam dados desde a concepção.
• Realização de Relatórios de Impacto à Proteção de Dados (RIPD) para sistemas de monitoramento, avaliação de desempenho e IA, documentando finalidade, necessidade, proporcionalidade e mitigação de riscos.
• Implementação de governança algorítmica robusta: inventário de modelos, documentação de critérios, testes de viés, auditoria periódica de resultados, registro de decisões automatizadas.
• Transparência significativa sobre tecnologias, mediante dashboards com métricas, explicações dos algoritmos em linguagem acessível, e canais de contestação efetivos.
• Renegociação de contratos com fornecedores de software, reduzindo dependência de provedores únicos e incluindo cláusulas sobre limitação de uso secundário e transferências internacionais.
• Diálogo social contínuo com representantes de trabalhadores, incorporando proteção de dados em negociações coletivas e comissões paritárias permanentes.

As recomendações do CNPD consolidam entendimento que já vinha se formando na jurisprudência trabalhista e nas orientações de autoridades internacionais de proteção de dados: monitoramento é legítimo, mas não é ilimitado; transparência algorítmica não é opcional; discriminação automatizada viola direitos fundamentais; e conformidade exige mais que documentos formais — requer mudança estrutural em como tecnologias são desenhadas, implementadas e auditadas. Empresas que antecipar essas mudanças reduzem riscos legais, ganham diferenciação competitiva e consolidam confiança com seus colaboradores e fornecedores.

 

 

Fontes:

CONSELHO NACIONAL DE PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS E DA PRIVACIDADE. Proteção de Dados no Contexto Laboral: relatório final do GT1. Brasília: CNPD, 2026. 

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PRINCÍPIO DA INSIGNIFICÂNCIA E CORRUPÇÃO: O QUE A REAFIRMAÇÃO DA SÚMULA 599 PELO STJ SINALIZA PARA PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E POLÍTICAS DE BRINDES E HOSPITALIDADE

Para o STJ, o valor reduzido da vantagem indevida não afasta a tipicidade nos crimes contra a Administração Pública. O recado para o setor privado é claro: pequeno valor não significa pequeno risco.

A Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça reafirmou, no julgamento do REsp 2.258.036-DF, relatado pelo Ministro Sebastião Reis Júnior e decidido por unanimidade em 22 de abril de 2026 (DJE de 27 de abril de 2026), que o princípio da insignificância não se aplica aos crimes contra a Administração Pública. A tese foi destacada no Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026, e alcança especificamente o delito de corrupção passiva majorada, previsto no art. 317, § 1º, do Código Penal.

O caso concreto chama atenção pelo valor envolvido. Uma servidora solicitou e recebeu vantagem indevida de R$ 20,00 para quitar débitos de eleitores, inserindo dados falsos em sistema da Administração Pública. O Tribunal de origem havia absolvido a servidora sob o argumento de que o montante seria irrisório e pequeno o número de beneficiados. O STJ reformou esse entendimento. Ainda que a decisão se situe no campo penal, o recado interessa diretamente a empresas que contratam com o setor público, a fornecedores sujeitos a auditoria e a organizações que mantêm programa de integridade: nos ilícitos que atingem a coisa pública, o pequeno valor não converte a conduta em algo tolerável.

 

O que o STJ decidiu

A controvérsia consistia em saber se a atipicidade material por bagatela poderia absolver a conduta de corrupção passiva majorada diante do reduzido valor da vantagem e do pequeno número de pessoas atendidas. A Sexta Turma respondeu de forma negativa, com apoio na Súmula 599 do STJ, segundo a qual o princípio da insignificância não incide sobre crimes contra a Administração Pública.

O fundamento não é o montante financeiro, mas a natureza dos bens jurídicos tutelados. A Turma destacou que a tutela penal nesses casos protege o patrimônio público, a moral administrativa, a fé pública e a probidade administrativa. Esses bens sofrem lesão relevante ainda que o ganho econômico do agente seja ínfimo. O dinheiro é apenas o instrumento; o que se lesa é a confiança no funcionamento íntegro da máquina pública.

A decisão acrescentou um segundo argumento. A causa de aumento do § 1º do art. 317 do Código Penal, que incide quando o funcionário retarda ou deixa de praticar ato de ofício, ou o pratica infringindo dever funcional, revela maior reprovabilidade da conduta. Esse elemento de gravidade, por si só, é incompatível com o reconhecimento da insignificância.

 

A base normativa e o diálogo com o sistema de integridade

Embora o julgamento trate de responsabilidade penal individual, ele se conecta a um conjunto normativo mais amplo que rege a relação entre o setor privado e a Administração. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza objetivamente pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública, entre os quais prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a lei e disciplina os programas de integridade, não estabelece qualquer piso de valor abaixo do qual a vantagem indevida seria irrelevante.

A Lei nº 14.133/2021 reforça esse alinhamento ao tratar fraudes e práticas corruptas como causa de sanção e de declaração de inidoneidade, além de prever a integridade como fator relevante na contratação pública. Para quem contrata com o poder público, portanto, vale a mesma lógica que orienta o STJ no campo penal: a lesão à integridade administrativa não se mede em reais.

Esse paralelo é relevante porque programas de integridade frequentemente operam com limiares de materialidade, por exemplo valores máximos para brindes, hospitalidade e cortesias. Tais limiares são úteis para a gestão de riscos, mas não podem ser lidos como uma zona de imunidade. O entendimento do STJ ajuda a desfazer essa leitura equivocada.

 

Valor reduzido não significa risco reduzido

A principal lição prática do julgado é também a mais contraintuitiva. Em muitas organizações, a percepção de risco é proporcional ao valor envolvido: quanto maior o pagamento, maior a preocupação. A decisão da Sexta Turma desloca o foco do valor para o bem jurídico afetado.

Uma vantagem de R$ 20,00 entregue a um agente público para que ele pratique ato com infração de dever funcional configura crime, com a mesma estrutura típica de um pagamento expressivo. No plano corporativo, esse mesmo gesto pode caracterizar ato lesivo sob a Lei Anticorrupção, gerar responsabilização administrativa da empresa, comprometer a participação em licitações e contaminar a reputação da organização.

Pequenas cortesias, gratificações informais a servidores, agilizações de processos mediante pagamentos modestos e brindes acima do razoável são exatamente as condutas que tendem a ser minimizadas internamente. O julgado serve de alerta: o sistema jurídico brasileiro não reconhece a bagatela quando o que está em jogo é a integridade da Administração.

 

Reflexos para empresas e programas de integridade

Para gestores e responsáveis por compliance, a decisão recomenda revisar como a organização trata condutas de baixo valor na interface com o poder público. Não se trata de proibir toda cortesia institucional, mas de calibrar políticas, treinamentos e controles para que o pequeno valor não seja confundido com ausência de risco.

Riscos típicos

• Políticas de brindes e hospitalidade que fixam tetos sem qualquer vedação a cortesias direcionadas a agentes públicos com poder de decisão sobre a empresa.
• Cultura interna que tolera pequenas gentilezas para agilizar trâmites administrativos, despachos aduaneiros, licenças e fiscalizações.
• Canais de denúncia que não captam relatos de baixo valor, por serem percebidos como irrelevantes.
• Treinamentos que enfatizam apenas grandes esquemas de corrupção e ignoram a corrupção difusa e de pequeno montante.
• Due diligence de terceiros que desconsidera intermediários encarregados de facilitar relações com a Administração.

Oportunidades

• Revisar a política de brindes, presentes e hospitalidade para deixar expresso que valor reduzido não autoriza vantagem direcionada a agente público.
• Reforçar, em treinamentos, que pagamentos de facilitação e cortesias dirigidas a servidores são vedados independentemente do montante.
• Ajustar o canal de denúncias para acolher e investigar relatos de pequeno valor, registrando-os para análise de padrões e recorrências.
• Documentar a tomada de decisão sobre cortesias institucionais, demonstrando ausência de contrapartida indevida.
• Utilizar o julgado como insumo de comunicação interna, traduzindo uma tese penal em orientação prática de conduta.

 

Mensagem central

A reafirmação da Súmula 599 pelo STJ no caso da vantagem de R$ 20,00 não é um detalhe penal. É a expressão, no campo criminal, de um princípio que percorre todo o sistema anticorrupção brasileiro: a integridade da Administração Pública não tem preço de tabela, e a lesão a ela não se afere pelo valor da propina. Para empresas, fornecedores e programas de integridade, o recado é direto. O risco anticorrupção não começa em um patamar financeiro relevante; ele já existe na primeira cortesia voltada a influenciar indevidamente um agente público. Programas de integridade maduros são justamente os que levam a sério as condutas que parecem pequenas demais para importar.

 

 

Fontes

Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n. 888, de 12 de maio de 2026 (REsp 2.258.036-DF, Rel. Min. Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, j. 22/4/2026). Disponível em: processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo.

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COMPLIANCE ORIENTADO A DADOS: O QUE UM ESTUDO COM 120 MIL CONFLITOS REVELA SOBRE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE

Dados em larga escala mostram que riscos internos predominam, monitoramento ativo é essencial, e LGPD lidera as prioridades de conformidade nas organizações.

Quando conformidade deixa de ser um tópico teórico e passa a ser medido em tempo real, aparecem padrões que desafiam percepções tradicionais sobre risco corporativo. Um estudo recém-publicado analisou mais de 120 mil conflitos de interesse, quase 1 milhão de documentos assinados digitalmente e 800 mil treinamentos concluídos em plataformas de conformidade, consolidando dados operacionais de centenas de empresas brasileiras. Os resultados oferecem um retrato preciso de como programas de integridade realmente funcionam na prática, qual é a incidência real de não conformidades, onde se concentram os riscos e que obrigações regulatórias comandam a agenda de compliance nas organizações.

Para gestores, advogados e profissionais de compliance, esses números importam porque traduzem a distância entre política de integridade e execução real. Indicam também quais temas devem receber reforço em treinamentos, onde automatizar controles e como calibrar investimentos em governança de risco. Este artigo sintetiza os principais achados e suas implicações para organizações que operam sob o escopo da Lei nº 12.846/2013, do Decreto nº 11.129/2022 e da Lei Geral de Proteção de Dados.

 

Riscos internos como principal vetor de exposição

Um dos achados mais significativos do estudo é a predominância de riscos de origem interna. Dos registros analisados, 28,1% foram categorizados como riscos internos, enquanto apenas 8,2% tiveram origem externa ou de mercado. Este desequilíbrio de mais de 3 para 1 sinaliza que desenho de processos, controles organizacionais e decisões gerenciais são fatores criticamente diferenciadores na redução de exposições.

O achado inverteu a hierarquia de preocupações frequentemente reportada por profissionais de compliance. Embora pesquisas de percepção apontem riscos externos como uma das principais inquietações, a realidade dos dados sugere que intervenções na qualidade dos processos operacionais, na clareza de rotinas e no reforço de controles internos reduzem significativamente as exposições antes que variáveis macroeconômicas ou de mercado as ampliem. Para empresas que contratam com o setor público ou operam sob programa de integridade certificado, isso reforça a necessidade de revisão contínua de fluxos críticos.

 

Detecção contínua como capacidade operacional

A forma como não conformidades são identificadas revela a maturidade de um programa de compliance. No estudo, monitoramento ativo respondeu por 93,1% das detecções, enquanto auditorias internas representaram apenas 2,3%. Este padrão indica que a maioria das organizações já opera em modelo de vigilância contínua, com mecanismos embarcados nos fluxos operacionais que sinalizam desconformidades em tempo real, em vez de depender de ciclos pontuais de revisão.

A importância prática dessa descoberta é dupla. Primeiro, reduz o intervalo entre o surgimento de um desvio e sua correção, diminuindo janelas de risco. Segundo, permite que programas de integridade operem com automação em larga escala, processando grandes volumes de transações com parametrizações claras e escaláveis. Para fornecedores e parceiros sujeitos a auditoria contratual, isso significa que expectativas de conformidade serão medidas contra padrões de detecção contínua, não apenas em avaliações periódicas.

 

LGPD e governança corporativa como eixos centrais

Entre as obrigações de conformidade monitoradas pelas organizações, proteção de dados (LGPD) aparece em primeiro lugar, com 22,2% da carteira de conformidade. Obrigações regulatórias gerais representam 15,4%, e governança corporativa 12,6%. Juntas, essas três categorias somam 50,2% do esforço de monitoramento, consolidando a agenda regulatória moderna em torno de dados, transparência e estrutura de governança.

O protagonismo de LGPD nos registros de obrigações reflete tanto a complexidade da Lei nº 13.709/2018 quanto a exposição crescente de organizações a riscos regulatórios e reputacionais relacionados ao tratamento de dados pessoais. Simultaneamente, a presença forte de governança corporativa e conformidade anticorrupção nos dados aponta para maior escrutínio sobre estrutura de controle, canais de denúncia e políticas de integridade. Para empresas do setor privado que interagem com o setor público ou que fazem parte de grupos multinacionais, isso traduz-se em trilhas de treinamento prioritárias em LGPD, cibersegurança e compliance anticorrupção.

 

Bases normativas e marco regulatório

Os achados do estudo conectam-se diretamente ao marco normativo brasileiro de integridade corporativa. A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) estabelece em seu artigo 7º que organizações que implementem programas de integridade robustos podem sofrer redução de pena em processos administrativos. O Decreto nº 11.129/2022 detalha os elementos que um programa de integridade deve contemplar, incluindo avaliação contínua de riscos, mapeamento de processos críticos e sistemas de monitoramento.

À luz dessa regulação, o estudo oferece indicadores operacionais de aderência. A presença massiva de monitoramento ativo (93,1% das detecções), a declaração estruturada de conflitos de interesse (18,7% da população analisada), a documentação digital auditável (com ciclos de assinatura de 7 a 30 dias) e o investimento em treinamentos de massa (800 mil completados) alinham-se aos elementos esperados em um programa certificado conforme a norma federal. Para fornecedores e empresas em cadeia de valor do setor público, isso significa que expectativas de conformidade correspondem a padrões operacionais que já estão em uso por pares.

Adicionalmente, a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) ocupa espaço equivalente no marco regulatório. Seus artigos 37 e 38 obrigam operadores de dados pessoais a implementar controles de segurança, processos de consentimento e politicas de retenção, com sanções civis e administrativas por descumprimento. O destaque de LGPD nos dados de conformidade (22,2% das obrigações) reflete essa multiplicidade de demandas de conformidade, que agora cobrem anticorrupção, proteção de dados e governança de forma integrada.

 

Implicações práticas: riscos típicos e oportunidades

Para gestores de programas de integridade, o estudo sugere oportunidades concretas de aprimoramento:

Riscos típicos a considerar:

• Processos operacionais mal desenhados continuam sendo o maior vetor de risco; revisar fluxos críticos de contratação, aprovação e gestão de parceiros deve ser prioridade
• Lacunas na documentação de conformidade; 40% das não conformidades no estudo não possuem valor financeiro estimado, indicando que muitos eventos são registrados sem mensuração clara de impacto
• Subinvestimento em treinamentos de relacionamento com agentes públicos; apenas 1,4% dos treinamentos abordam este tema, apesar de ser requisito essencial sob Lei Anticorrupção
• Conflitos de interesse em áreas operacionais e comerciais (60% do total) mal estruturados em processos de aprovação

Oportunidades de fortalecimento:

• Automatizar parametrizações de monitoramento ativo em sistemas operacionais; dado que 93,1% das detecções já ocorrem assim, há oportunidade de integração mais profunda de controles em fluxos de TI
• Aprofundar métricas econômicas de risco; desenvolver critérios de valoração que capturem não apenas impacto financeiro direto, mas também retrabalho, perda de oportunidade e desgaste reputacional
• Reequilibrar carteira de treinamentos em direção a LGPD, cibersegurança e compliance anticorrupção; eliminar temas genéricos e reforçar conteúdo setorial-específico
• Estruturar governança executiva para risco residual; aproveitando que apenas 5,7% dos tratamentos optam por aceitar risco, há oportunidade de formalizar decisões estratégicas sobre exposições mantidas intencionalmente

 

Conclusão

Compliance orientado a dados não é mais aspiracional. O estudo demonstra que, para centenas de organizações, integridade já é rotina mensurável: riscos são mapeados diariamente, conflitos de interesse são declarados estruturadamente, documentos seguem ciclos de aprovação auditáveis, e colaboradores recebem treinamentos em massa sobre temas críticos. O desafio que permanece é traduzir esse diagnóstico em ação. Organizações que usam dados para identificar lacunas de processo, reforçar controles em áreas de alto risco e alinhar investimentos em governança com a realidade da exposição tendem a antecipar problemas, reduzir custos de correção e responder com segurança a auditorias e due diligence. Para isso, é essencial não apenas coletar dados, mas transformá-los em direção estratégica clara.

 

 

 

Fontes:

BE.ALIANT. Compliance Orientado a Dados: 1º Estudo sobre Compliance na Prática. São Paulo: Be.Aliant, 2026. Disponível em: https://www.be-aliant.com/publicacoes. Acesso em: 3 jun. 2026.

BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilidade civil das pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2 ago. 2013.

BRASIL. Decreto nº 11.129, de 14 de julho de 2022. Estabelece as diretrizes para a implementação de programas de integridade nas organizações. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 jul. 2022.

BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018. Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). Diário Oficial da União, Brasília, DF, 15 ago. 2018.

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