Como funciona o acordo de leniência da Lei Anticorrupção e quando vale a pena?
O acordo de leniência troca colaboração efetiva por redução da multa e afastamento de sanções restritivas de direitos, e costuma valer a pena quando há exposição real e a empresa consegue cooperar cedo e de boa-fé.
O acordo de leniência da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) é um instrumento negocial que permite à pessoa jurídica envolvida em atos lesivos contra a administração pública reduzir a multa aplicável e afastar determinadas sanções, em contrapartida à colaboração efetiva com as investigações e o processo administrativo. A resposta objetiva à pergunta do título é a seguinte: o acordo vale a pena quando existe exposição concreta (risco real de responsabilização), quando a empresa precisa reduzir o valor da multa e evitar restrições para contratar e captar recursos públicos, e quando ainda é possível cooperar de forma tempestiva e de boa-fé.
A decisão, contudo, não é trivial, porque a leniência tem custos relevantes: exige a admissão da participação no ilícito, a reparação integral do dano e a cooperação contínua até o encerramento do processo. Por isso, a avaliação deve ser técnica e apoiada em provas. Antes de formalizar a proposta, a empresa precisa mensurar a própria exposição por meio de investigação interna, mapear os fatos e simular cenários de multa com e sem o acordo. As seções seguintes detalham o funcionamento do instrumento e os principais pontos de decisão.
O que é o acordo de leniência e qual a sua base legal?
O acordo está previsto no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 e regulamentado, no âmbito federal, pelo Decreto nº 11.129/2022 (arts. 32 e seguintes). O Decreto o define como ato administrativo negocial decorrente do poder sancionador do Estado, voltado à responsabilização das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Na prática, a empresa entrega informações e provas sobre a conduta e, em troca, obtém tratamento sancionador mais brando. O caput do art. 16 condiciona o acordo a que a colaboração resulte na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.
Quais requisitos a empresa precisa cumprir?
O art. 16, § 1º, estabelece requisitos cumulativos, ou seja, todos precisam estar presentes. São eles:
– ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, condição que ganha peso quando há outros potenciais colaboradores;
– cessar completamente o envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;
– admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até o encerramento.
Esses requisitos explicam por que a tempestividade é tão importante. Uma empresa que hesita corre o risco de perder a condição de primeira a colaborar e de ver os fatos revelados por outra via, o que reduz o valor da sua cooperação e o desconto obtido.
Quais benefícios o acordo assegura?
O art. 16, § 2º, prevê três benefícios diretos. A celebração do acordo isenta a empresa da publicação extraordinária da decisão condenatória (sanção do art. 6º, II) e da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas e de instituições financeiras públicas (sanção do art. 19, IV). Além disso, reduz em até 2/3 o valor da multa aplicável. Como a multa do art. 6º, I, pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, a redução tem impacto financeiro expressivo. O Decreto nº 11.129/2022, art. 47, indica os critérios da redução: a tempestividade da autodenúncia e o ineditismo dos atos lesivos, a efetividade da colaboração e o compromisso de assumir condições relevantes para o cumprimento do acordo.
O acordo elimina a obrigação de reparar o dano?
Não. O art. 16, § 3º, é expresso: o acordo de leniência não exime a pessoa jurídica de reparar integralmente o dano causado. Esse é um ponto central de qualquer negociação, porque a reparação costuma representar a maior parcela do desembolso, muitas vezes superior à própria multa reduzida. A empresa deve, portanto, projetar o valor da reparação ao decidir pela leniência, e não apenas o desconto na multa. O valor e a forma de cumprimento dessa reparação integram a negociação e constam das cláusulas do acordo (Decreto nº 11.129/2022, art. 37, VI).
Quem negocia o acordo no âmbito federal?
No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União (CGU) é o órgão competente para celebrar o acordo, conforme o art. 16, § 10, da Lei nº 12.846/2013 e o art. 34 do Decreto nº 11.129/2022, inclusive nos casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira. A Advocacia-Geral da União (AGU) participa da negociação e do acompanhamento, sobretudo nos aspectos de reparação e de reflexos judiciais. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 reorganizou esses procedimentos e ampliou incentivos à autodenúncia, entre eles a figura do marker, que permite à empresa reservar os benefícios enquanto conclui a apuração interna. Empresas com atuação em Estados e Municípios devem observar a competência dos respectivos órgãos de controle interno.
Como o acordo se relaciona com o TCU e com a improbidade administrativa?
A leniência celebrada com a CGU não encerra, por si só, todos os riscos. O Tribunal de Contas da União (TCU), no exercício do controle externo previsto no art. 71 da Constituição, pode examinar a adequação da reparação pactuada quando há prejuízo a recursos federais, o que exige atenção ao cálculo do dano. Da mesma forma, o acordo não neutraliza automaticamente ações de improbidade administrativa (Lei nº 8.429/1992) eventualmente propostas pelo Ministério Público, nem processos criminais contra pessoas físicas. Por isso, a estratégia de leniência deve considerar a articulação com esses outros âmbitos, buscando, sempre que possível, coordenação entre as autoridades.
Riscos típicos e oportunidades
Riscos típicos:
– admitir a participação no ilícito e, ainda assim, enfrentar cobrança de reparação superior à projetada, caso o cálculo do dano seja revisto por outra instância;
– descumprir obrigações de cooperação e perder os benefícios, com impedimento de celebrar novo acordo por três anos (art. 16, § 8º);
– expor fatos e documentos sem obter, na mesma medida, proteção em todas as esferas (criminal, improbidade e controle externo);
– perder a condição de primeira a se manifestar por demora na decisão, reduzindo o desconto na multa.
Oportunidades:
– reduzir em até 2/3 o valor da multa e afastar a proibição de contratar e captar recursos públicos;
– evitar a publicação extraordinária da condenação, preservando reputação e relações comerciais;
– interromper a escalada de riscos e demonstrar cultura de integridade, o que favorece a empresa em fiscalizações futuras;
– estruturar a reparação de forma planejada, com previsibilidade de desembolso.
A leniência é uma decisão de gestão de risco jurídico, não um ato de contrição. Ela tende a valer a pena quando a exposição é concreta, quando a empresa consegue ser tempestiva e verdadeiramente colaborativa e quando os benefícios (redução da multa e afastamento de sanções restritivas) superam os custos de admitir a conduta e reparar o dano. A recomendação prática é decidir com base em investigação interna sólida e em simulações de cenário, preferencialmente com assessoria especializada, antes de qualquer aproximação formal com a autoridade.
Fontes:
Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), art. 16
Decreto nº 11.129/2022 (regulamento da Lei Anticorrupção), arts. 32 e seguintes
Controladoria-Geral da União, Acordo de Leniência
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CGU publica a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção: o que muda para as empresas
A nova edição incorpora os parâmetros da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e a cooperação com o Ministério Público Federal, tornando os acordos de leniência mais previsíveis e, ao mesmo tempo, mais exigentes quanto à tempestividade da autodenúncia, à qualidade da colaboração e à efetividade dos programas de integridade.
A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a 2ª edição do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção. O documento atualiza a versão publicada em 2023 e reúne, em uma única referência técnica, as regras e etapas dos acordos de leniência previstos no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), da apresentação da proposta ao monitoramento das obrigações assumidas. No mesmo evento, o órgão apresentou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados e abriu consulta pública sobre a regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica.
A atualização não é meramente editorial. Desde a primeira edição, foram celebrados 13 novos acordos de leniência e o quadro normativo passou por mudanças estruturais, com destaque para a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, e para o Acordo de Cooperação Técnica firmado entre CGU, AGU e Ministério Público Federal em 25 de abril de 2025. Para empresas que contratam com o poder público, avaliam operações societárias ou mantêm programas de integridade, o novo texto funciona como um mapa das regras que hoje orientam a decisão de colaborar com o Estado.
O que mudou em relação à edição de 2023
A primeira edição, de julho de 2023, consolidou as práticas então adotadas pela CGU com base na Lei nº 12.846/2013, no Decreto nº 11.129/2022 e no Acordo de Cooperação Técnica de 2020, firmado com AGU, Tribunal de Contas da União e Ministério da Justiça e Segurança Pública sob a coordenação do Supremo Tribunal Federal. A segunda edição preserva a estrutura do documento, organizada nas etapas de proposta, negociação, celebração e monitoramento, mas a preenche com o arcabouço regulamentar construído desde então.
Três eixos concentram as novidades. O primeiro é a internalização da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, que fixou parâmetros objetivos para descontos, perdimento da vantagem auferida, avaliação da capacidade de pagamento e parcelamento. O segundo é a formalização da negociação coordenada com o Ministério Público Federal. O terceiro é o detalhamento da articulação com o controle externo, a partir da Instrução Normativa TCU nº 95/2024 e da criação de unidade especializada no Tribunal, a SecexConsenso (Resolução TCU nº 373/2024).
O Guia também absorve instrumentos publicados no intervalo entre as edições, como o Guia de Identificação e Quantificação da Vantagem Auferida, de 2025, além de regras de interesse direto para a estratégia das empresas: a possibilidade de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos sobre os mesmos fatos, para evitar o bis in idem, inclusive quanto a sanções pagas no exterior quando houver reciprocidade, e a suspensão da prescrição pela assinatura do memorando de entendimentos, limitada a trezentos e sessenta dias.
Critérios objetivos para o desconto da multa e o perdimento da vantagem
O ponto de maior impacto prático está na quantificação dos benefícios. Até então balizada pelas referências gerais do Decreto nº 11.129/2022, a redução de até dois terços da multa prevista no art. 16, § 2º, da Lei nº 12.846/2013 passa a observar três critérios detalhados nos arts. 20 a 24 da Portaria: a iniciativa de autodenúncia, o grau de colaboração e as condições relevantes para o cumprimento do acordo.
A autodenúncia é avaliada pela tempestividade e pelo ineditismo. Considera-se tempestiva a manifestação formal apresentada em até doze meses contados do conhecimento do indício do ato lesivo pela empresa. O grau de colaboração pondera a qualidade da investigação interna, a organização do acervo documental entregue e a celeridade da negociação. As condições de cumprimento valorizam pagamentos à vista ou em prazo curto e, nos parcelamentos superiores a seis meses, a liquidez das garantias ofertadas.
O Guia explicita ainda hipóteses de redução do desconto, como a desistência anterior de proposta sobre os mesmos fatos e a condução de tratativas paralelas com outras autoridades sem coordenação com a CGU e a AGU. Quanto ao perdimento da vantagem auferida, o percentual de devolução deve situar-se entre 70% e 100% do valor quantificado, admitindo-se patamar inferior apenas em circunstâncias estritas, como a revelação de ilícitos relevantes desconhecidos ou a comprovada incapacidade econômica da empresa.
Desconto máximo garantido e declaração de tempestividade
Duas figuras sem correspondência na edição de 2023 merecem atenção. A primeira é o desconto máximo garantido: nos termos dos arts. 25 e 26 da Portaria, a redução de dois terços da multa é assegurada quando a empresa reporta voluntariamente ato lesivo desconhecido do Estado ou quando revela, em até doze meses da conclusão de fusão, incorporação ou outra operação societária, ilícitos praticados pela empresa adquirida.
O benefício exige requisitos cumulativos, entre eles a cessação do envolvimento, a admissão de responsabilidade, a cooperação plena, a adoção tempestiva de medidas de remediação, a ausência de punições com base nas Leis nº 12.846/2013 e nº 8.429/1992 nos cinco anos anteriores e a comprovação de programa de integridade implantado e em funcionamento, aderente ao Decreto nº 11.129/2022. A prestação de informação falsa acarreta a rescisão do acordo e a aplicação integral das sanções.
A segunda figura é a declaração de tempestividade da autodenúncia. Empresas que ainda apuram internamente os fatos podem requerer à CGU documento que certifica o momento do contato com as autoridades, preservando o marco temporal para fins de benefícios enquanto a investigação interna é concluída. O pedido não implica reconhecimento da prática do ato lesivo e, se a proposta não for formalizada, as informações prestadas não poderão ser utilizadas para finalidade investigativa ou sancionatória.
Capacidade de pagamento, parcelamento e negociação coordenada com o MPF
O novo Guia também disciplina a avaliação da capacidade de pagamento (arts. 31 e 32 da Portaria). A empresa que alegar impossibilidade de arcar integralmente com os valores deverá apresentar documentação abrangente, como projeções de fluxo de caixa para os cinco anos seguintes, demonstrações financeiras, declarações fiscais e a descrição de transações com partes relacionadas. A análise, apoiada pela Coordenação de Análise Econômica e Contábil (CECON), busca afastar a hipótese de descapitalização deliberada pelos controladores, e o parcelamento passa a ser a alternativa prioritária em relação a qualquer redução das sanções: até sessenta meses como regra e até cento e vinte meses em situações excepcionais, como a recuperação judicial.
No plano institucional, o texto incorpora o Acordo de Cooperação Técnica de 2025, que prevê a negociação coordenada entre CGU, AGU e MPF, condicionada à manifestação de interesse da pessoa jurídica, com parâmetros uniformes de cálculo, vedação à sobreposição de punições e a garantia de que as provas fornecidas não serão utilizadas contra a colaboradora em outras esferas sem o seu consentimento. Perante o TCU, o rito da Instrução Normativa nº 95/2024 prevê a manifestação do Plenário sobre a suficiência dos valores no prazo de até noventa dias e a quitação do dano no âmbito do controle externo com o adimplemento das obrigações financeiras.
Riscos e oportunidades para as organizações
O novo desenho normativo redistribui incentivos e ônus. Entre os riscos típicos:
- perda de benefícios por intempestividade, já que o prazo de doze meses entre o conhecimento do indício e a manifestação formal pressupõe canais de denúncia e investigações internas ágeis;
- redução de descontos em razão de desistência anterior de negociação ou de tratativas paralelas conduzidas sem coordenação com a CGU e a AGU;
- rejeição de alegações de incapacidade de pagamento sem lastro documental, sobretudo quando a dificuldade financeira decorre de distribuição de dividendos ou de retirada de capital pelos controladores;
- rescisão do acordo e aplicação integral das sanções em caso de falsidade na comprovação dos requisitos do desconto máximo garantido;
- programas de integridade apenas formais, que não asseguram o acesso ao desconto máximo garantido nem à atenuante de até 5% na alíquota da multa.
Entre as oportunidades:
- maior previsibilidade para decisões de autorreporte, com hipóteses de benefício máximo garantido e critérios de desconto conhecidos de antemão;
- valorização da due diligence em fusões e aquisições, uma vez que o reporte de ilícitos da empresa adquirida em até doze meses assegura a redução de dois terços da multa;
- uso da declaração de tempestividade para concluir investigações internas sem comprometer o marco temporal dos benefícios;
- mitigação do risco de bis in idem pela negociação coordenada com o MPF e pela compensação de valores pagos em outras esferas;
- conversão do programa de integridade em ativo negocial, como requisito de acesso ao desconto máximo garantido e fator de atenuação da multa.
A 2ª edição do Guia consolida a transição do programa de leniência da CGU para uma fase de maior institucionalização: os benefícios tornaram-se mais previsíveis, mas passaram a depender de comportamentos verificáveis, como a autodenúncia em prazo definido, a colaboração documentada e o programa de integridade em efetivo funcionamento. A mensagem central para as organizações é que o resultado de uma eventual negociação começa a ser construído antes da crise, na capacidade de detectar irregularidades com rapidez e de decidir, em bases informadas, pela cooperação com o Estado.
Fontes
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Guia do Programa de Leniência Anticorrupção da Controladoria-Geral da União. 2. ed. Brasília: CGU, jun. 2026. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/items/6c6bcc72-5870-40ce-8711-e3b459f25214.
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial para debater avanços na agenda de integridade. Brasília, 30 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/cgu-reune-especialistas-e-setor-privado-no-dia-da-integridade-empresarial-para-debater-avancos-na-agenda-de-integridade.
Acordo de Cooperação Técnica CGU/AGU/MPF, de 25 de abril de 2025. Disponível em: https://basedeconhecimento.cgu.gov.br/bitstream/1/20912/3/ACT_CGU_AGU_MPF_2025.pdf.
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Brasil adere à Recomendação da OCDE sobre Integridade Pública: impactos para empresas, fornecedores e programas de integridade
A adesão não cria obrigação legal imediata, mas eleva o parâmetro de integridade que o setor público passará a esperar de quem contrata, fornece e se relaciona com o Estado.
A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 25 de junho de 2026, que o Brasil aderiu à Recomendação do Conselho da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre Integridade Pública, após a conclusão do processo de aprovação no âmbito da organização em junho de 2026. A Recomendação foi adotada pelo Conselho da OCDE em 2017 e estabelece um padrão internacional para orientar governos na construção de sistemas de integridade coerentes, abrangentes e baseados em riscos. A aproximação do país com o instrumento foi impulsionada pela Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025, que avaliou o sistema nacional e apontou caminhos para ampliar a coordenação institucional, o monitoramento e a efetividade das ações.
Embora o anúncio seja dirigido ao setor público, o tema interessa diretamente a quem atua no setor privado. A Recomendação trata a integridade como responsabilidade compartilhada entre governo, empresas, organizações da sociedade civil e cidadãos, e a sua lógica tende a se refletir nas exigências de contratação, nas auditorias e nos critérios de avaliação dos programas de integridade. Empresas que contratam com o poder público, organizações que mantêm programa de integridade e fornecedores sujeitos a controle têm motivos concretos para acompanhar a medida.
O que está em jogo: um padrão que extrapola o setor público
A adesão consolida a aproximação do Brasil com as práticas da OCDE em governança pública e prevenção à corrupção. A Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025 reconheceu a existência de um arcabouço institucional relevante e, ao mesmo tempo, identificou oportunidades para aprimorar a coerência, o monitoramento e a avaliação das ações de integridade. A medida dialoga com iniciativas já em curso na CGU, como o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 e o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação (SITAI), instituído pelo Decreto nº 11.529/2023.
O ponto que costuma passar despercebido é que a integridade pública molda o ambiente de negócios. Ela define as regras das contratações, condiciona a forma como o Estado avalia fornecedores e estabelece o patamar de conduta esperado nas interações entre empresas e administração. Quando o país assume um parâmetro internacional de integridade, sinaliza a direção que a regulação e a fiscalização tendem a seguir, e essa direção alcança o setor privado.
O que diz a Recomendação: 13 princípios em três pilares
A Recomendação organiza seus 13 princípios em três pilares, que em conjunto traduzem uma visão estratégica de integridade baseada em riscos, e não meramente formal.
O primeiro pilar reúne quatro princípios voltados à construção de um sistema de integridade coerente e abrangente: compromisso, responsabilidades, estratégia e padrões de conduta. Na prática, a Recomendação pede compromisso político e gerencial de alto nível, definição clara de responsabilidades institucionais que deixe explícito quem faz o quê, estratégias apoiadas em dados e em riscos legítimos à integridade, e regras refletidas em leis e em políticas organizacionais. A proposta é incorporar a integridade ao funcionamento regular da administração, e não tratá-la apenas como reação a casos isolados de corrupção ou má conduta.
O segundo pilar agrupa cinco princípios ligados à cultura de integridade: responsabilidade de toda a sociedade, liderança, meritocracia, capacitação e abertura. Ele valoriza lideranças comprometidas com a ética, administração profissional e baseada no mérito, capacitação contínua dos servidores e ambientes abertos ao diálogo e ao relato de preocupações. É nesse pilar que a Recomendação afirma a integridade como responsabilidade compartilhada entre governo, empresas, sociedade civil e cidadãos, o que aproxima o instrumento das obrigações que recaem sobre empresas e sobre suas estruturas de compliance.
O terceiro pilar congrega quatro princípios de responsabilização efetiva: gestão de riscos, aplicação e sanção, supervisão e participação. Abrange controle interno, gestão de riscos, auditoria, fiscalização, aplicação de sanções, controle externo, transparência e participação social, além da proteção contra o risco de captura por interesses privados. Para o setor privado, esse pilar conecta a agenda de integridade aos temas de conflito de interesses, influência indevida e relacionamento com agentes públicos.
As bases normativas brasileiras que conversam com o padrão OCDE
A adesão não cria obrigações jurídicas novas, mas encontra um sistema normativo brasileiro que já dialoga com cada eixo da Recomendação. No setor privado, a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e o Decreto nº 11.129/2022 estruturam a responsabilização de pessoas jurídicas e definem os parâmetros do programa de integridade, inclusive os critérios de avaliação de sua efetividade.
Na interface com as contratações, a Lei nº 14.133/2021 tornou o programa de integridade obrigatório para o vencedor de licitações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, assim consideradas as contratações acima de R$ 200 milhões, com prazo de seis meses para implantação (art. 25, § 4º). O mesmo diploma trata o programa como critério de desempate (art. 60, IV), como circunstância atenuante na dosimetria de sanções (art. 156, § 1º, V) e como condição para reabilitação de empresas sancionadas (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 regulamentou os parâmetros de avaliação desses programas.
Outras normas completam o quadro. A Lei nº 13.460/2017 e a Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) sustentam os mecanismos de ouvidoria, relato e transparência associados ao segundo e ao terceiro eixos. A Lei nº 13.709/2018 (LGPD) condiciona o tratamento de dados em canais de denúncia e em investigações internas. A Lei nº 12.813/2013 disciplina o conflito de interesses, tema diretamente ligado à proteção contra captura por interesses privados. O padrão da OCDE funciona como moldura que confere coerência a esse conjunto e indica para onde a evolução regulatória aponta.
O ponto sensível: adesão sem obrigação direta, mas com efeitos concretos
A adesão a uma Recomendação da OCDE não gera obrigação legal exigível de forma imediata. Isso, porém, não a torna inócua. O instrumento passa a operar como referência interpretativa para órgãos de controle, como a CGU e o Tribunal de Contas da União, na avaliação de políticas e de programas de integridade, e reforça a tendência de elevação dos parâmetros aplicáveis às contratações públicas.
Para as organizações, o efeito mais relevante é o aumento da régua de efetividade. Um programa concebido apenas como conjunto de documentos, sem gestão de riscos e sem monitoramento, tende a se mostrar insuficiente diante de um parâmetro que valoriza a abordagem baseada em evidências. Soma-se a isso o reconhecimento da integridade como responsabilidade compartilhada, que coloca a conduta do setor privado dentro do sistema de integridade pública e deixa em evidência temas como conflito de interesses, influência indevida e relacionamento com a administração.
Riscos e oportunidades para as organizações
Riscos típicos:
- Tratar o programa de integridade como formalidade documental, em descompasso com a lógica baseada em riscos que a OCDE e o Decreto nº 11.129/2022 cobram.
- Subestimar a elevação do parâmetro de avaliação dos programas em licitações de grande vulto e em pedidos de reabilitação, agora disciplinada pelo Decreto nº 12.304/2024.
- Negligenciar a gestão de conflitos de interesse e o risco de captura nas interações com agentes públicos.
- Operar canais de denúncia e investigações internas sem aderência à LGPD e sem garantias adequadas ao denunciante.
- Ignorar a integração entre integridade, transparência e dados, que está no centro do SITAI e da agenda da CGU.
Oportunidades:
- Antecipar a estruturação ou a revisão do programa de integridade segundo critérios baseados em riscos e evidências, com ganho de previsibilidade.
- Utilizar o programa como diferencial competitivo nas contratações públicas, na forma de critério de desempate, atenuante de sanção e requisito para reabilitação.
- Alinhar políticas internas a um parâmetro internacional reconhecido, com efeito reputacional perante parceiros, investidores e órgãos de controle.
- Integrar compliance, ouvidoria, jurídico e proteção de dados em uma governança coerente, superando a compartimentalização que a própria OCDE critica.
- Fortalecer a due diligence de terceiros e as cláusulas de integridade ao longo da cadeia de fornecedores.
Mensagem central
No plano jurídico imediato, a adesão tem caráter simbólico, mas o seu recado é claro: a política de integridade no Brasil caminha para menos formalismo e mais efetividade, com ênfase em gestão de riscos, evidências e responsabilidade compartilhada entre Estado, empresas e sociedade. Para as organizações, o movimento reforça que integridade é função estratégica e contínua, e não resposta pontual a uma exigência de edital. Antecipar essa leitura tende a separar quem trata o tema como custo de conformidade de quem o converte em vantagem competitiva e em proteção institucional.
Fonte
CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Brasil adere à Recomendação da OCDE sobre Integridade Pública. Brasília: CGU, 25 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/noticias/2026/06/brasil-adere-a-recomendacao-da-ocde-sobre-integridade-publica. Acesso em: 26 jun. 2026.
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Rede Nacional de Integridade Pública da CGU: o que muda na prática para órgãos e para empresas que contratam com o Estado
Portaria Normativa CGU nº 262/2026 cria um espaço permanente de cooperação técnica e tende a elevar o padrão de cobrança por programas de integridade no setor público.
A Controladoria-Geral da União (CGU) anunciou, em 20 de maio de 2026, a criação da Rede Nacional de Integridade Pública, instituída pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, como um espaço permanente de cooperação técnica entre instituições e de disseminação de boas práticas de integridade no setor público.
A notícia pode soar institucional, mas o movimento tem um efeito muito concreto: quando a Administração Pública passa a harmonizar conceitos, critérios e rotinas de integridade, cresce a tendência de cobrança mais uniforme (e mais documentada) sobre controles internos, gestão de riscos, prevenção à corrupção e resposta a irregularidades. Isso repercute tanto na forma como órgãos e entidades se organizam internamente, quanto na forma como fornecedores, parceiros e contratados são avaliados.
O que exatamente foi criado — e por que isso importa
A Rede surge como um ambiente estruturado de cooperação. Em termos práticos, redes desse tipo costumam produzir (i) guias e referências técnicas, (ii) alinhamento de terminologia e métricas para programas de integridade, (iii) intercâmbio de experiências sobre investigações, corregedorias, ouvidorias e auditorias, e (iv) recomendações para contratações, convênios e parcerias.
O ganho esperado é reduzir a assimetria: antes, um mesmo tema (por exemplo, “o que é um bom canal de denúncias” ou “como evidenciar due diligence de terceiros”) podia ser interpretado de modo bastante diferente entre órgãos, estados e municípios. Com a coordenação e a difusão de padrões, o setor público tende a exigir mais evidência e mais consistência.
Quem é impactado: não é só o gestor público
Embora o foco seja a integridade do setor público, o “efeito dominó” atinge:
– Empresas que participam de licitações e executam contratos administrativos, inclusive em cadeias de subcontratação.
– Entidades do terceiro setor e organizações que celebram termos de fomento/colaboração, convênios e instrumentos congêneres.
– Parceiros comerciais e intermediários (representantes, consultores, despachantes) que atuam em relações com o Estado.
– Gestores públicos, responsáveis por estruturar programas, responder a órgãos de controle e documentar decisões.
Em todos esses casos, o ponto sensível é a rastreabilidade: se houver questionamento por CGU, controladorias locais, auditorias, corregedorias, Ministério Público ou tribunais de contas, a resposta não pode depender apenas de “boas intenções”; ela precisa se apoiar em procedimentos, evidências e governança.
A ponte com a Lei Anticorrupção e com a avaliação de programas de integridade
Para empresas, a leitura jurídica mais imediata passa pela Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu regulamento federal, o Decreto nº 11.129/2022. Dois pontos merecem atenção:
- Programa de integridade como fator de dosimetria: o art. 7º da Lei nº 12.846/2013 prevê critérios para a aplicação de sanções, incluindo a existência e efetividade de mecanismos de integridade (art. 7º, VIII). Na prática, não basta “ter um manual”: a Administração e os órgãos de controle olham para efetividade, aderência ao risco e evidências de funcionamento.
- Padronização de expectativas: quando uma rede nacional consolida boas práticas, ela tende a influenciar “o que conta” como evidência de integridade — e isso pode repercutir em Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), negociações de acordo de leniência, e avaliações de risco em contratações.
É nesse cenário que a iniciativa da CGU se torna relevante: ela não cria, por si, novas obrigações para o privado, mas pode contribuir para elevar o patamar de avaliação do que é considerado um programa “maduro”.
Contratações públicas: integridade como requisito e como vantagem competitiva
A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos) já contempla a ideia de integridade como ferramenta de governança. Um dispositivo frequentemente lembrado é o art. 25, § 4º, que prevê a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor em contratações de grande vulto, no prazo estabelecido na lei.
Mesmo quando o programa não é formalmente exigido, a prática de mercado mostra que:
– editais e contratos vêm incluindo cláusulas anticorrupção, obrigações de reporte e exigências de treinamento;
– due diligence pré-contratual e monitoramento durante a execução estão se tornando mais comuns;
– ocorrências de integridade (fraude documental, conluio, vantagens indevidas, manipulação de medições) têm aumentado o custo de não conformidade.
Com uma Rede Nacional voltada à integridade pública, o cenário tende a se tornar mais “comparável” entre órgãos: a empresa que se prepara com antecedência reduz risco de desclassificação, rescisão, sanções, inidoneidade e danos reputacionais.
Onde costuma estar o problema: o programa existe, mas não se prova
Em auditorias e investigações, muitos casos falham não por inexistência total de controles, mas por lacunas típicas:
– políticas sem treinamento e sem atualização;
– canal de denúncias sem triagem e sem resposta documentada;
– investigações internas sem cadeia de custódia e sem critérios;
– ausência de due diligence de terceiros (especialmente intermediários que lidam com o poder público);
– matriz de riscos genérica, incapaz de explicar “por que” certos controles foram priorizados;
– governança frágil: compliance sem autonomia, sem orçamento e sem acesso à alta administração.
Com o fortalecimento de boas práticas no setor público, cresce a probabilidade de o contratante exigir evidência operacional (relatórios, atas, trilhas de auditoria, indicadores, registros de decisões) e não apenas declarações.
Soluções e oportunidades: transformar integridade em gestão (e não em burocracia)
A resposta mais eficiente costuma combinar três camadas:
- Gestão de riscos de integridade orientada ao contrato: mapear riscos de licitações, execução, aditivos, medições, subcontratações e relacionamento com agentes públicos.
- Controles proporcionais ao porte e ao setor: pequenas e médias empresas não precisam copiar modelos de multinacionais; precisam de controles que funcionem e que sejam demonstráveis.
- Prontidão para controle e crise: roteiro de resposta a auditorias e notificações; política de preservação de evidências; comitê de crise; condução de investigação interna quando necessário.
Há também oportunidade para empresas bem estruturadas: integridade deixa de ser apenas “custo de conformidade” e passa a ser critério de confiabilidade em parcerias, consórcios e contratações.
Como o escritório pode ajudar (sem promessas fáceis)
Diante desse novo contexto, o apoio jurídico costuma ser mais valioso quando combina visão regulatória e execução prática. O escritório pode auxiliar, por exemplo, em:
– diagnóstico e aprimoramento de programas de integridade à luz da Lei nº 12.846/2013 e do Decreto nº 11.129/2022, com foco em evidências e efetividade;
– revisão de cláusulas anticorrupção em contratos com o poder público, subcontratações e parcerias;
– estruturação de governança de compliance (papéis, independência, comitês, fluxos decisórios);
– treinamentos e protocolos de interação com agentes públicos, brindes/hospitalidades, patrocínios e doações;
– respostas a auditorias, demandas de controladorias, corregedorias e tribunais de contas, com organização de documentos e estratégia de comunicação;
– atuação em PAR e medidas correlatas, incluindo análise de risco sancionador, construção de defesas e mitigação de impactos.
Em resumo
A criação da Rede Nacional de Integridade Pública pela CGU, formalizada pela Portaria Normativa CGU nº 262/2026, sinaliza um ambiente de maior coordenação e maior exigência técnica sobre integridade no setor público. Para empresas que contratam com a Administração, o recado é pragmático: conformidade genérica tende a ser insuficiente; o diferencial estará na capacidade de demonstrar, com consistência, que o programa de integridade funciona — especialmente nos pontos mais expostos de licitações e execução contratual.
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Integridade pública na prática: o que a agenda da CGU sinaliza para municípios, fornecedores e entidades do terceiro setor
Capacitações do Time Brasil elevam o padrão de governança local e tendem a influenciar editais, convênios e fiscalização de contratos.
A integridade deixou de ser um tema “de Brasília” e passou a entrar, com força, no cotidiano de municípios: licitações, contratos de serviços essenciais, compras na saúde, gestão de emendas, convênios, parcerias com organizações da sociedade civil (OSCs). Nesse contexto, a notícia de que a Controladoria-Geral da União (CGU) iniciou uma agenda de capacitações com o evento “Time Brasil em Ação: Integridade Pública na Prática” é mais do que institucional: é um indicativo de que a régua de governança local tende a subir.
A iniciativa, conforme divulgado, busca aproximar a integridade de soluções aplicáveis à gestão municipal — transparência, ética, controles internos, prevenção de irregularidades e melhoria do gasto público. Para o setor privado e para o terceiro setor, isso costuma aparecer onde realmente importa: nos editais, nos contratos e na fiscalização.
O que significa “integridade pública” no nível municipal
Integridade pública não é um conjunto de slogans. Em termos operacionais, envolve:
– códigos de conduta e canais de denúncia com tratamento adequado;
– gestão de riscos e controles internos (inclusive na contratação);
– transparência ativa (dados de contratos, execução e pagamentos);
– prevenção e tratamento de conflitos de interesse;
– mecanismos de responsabilização e correção rápida de desvios.
Quando a CGU estimula capacitações e metodologias, ela também influencia os órgãos locais a padronizar procedimentos e elevar exigências. Isso dialoga com a Lei nº 14.133/2021 (planejamento, governança das contratações, gestão por riscos) e com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022.
Onde isso impacta diretamente empresas e OSCs
A mudança costuma ser percebida em três frentes.
1) Cláusulas contratuais e exigências de compliance
É comum que, conforme os municípios amadurecem seus programas de integridade, passem a exigir:
– declaração de inexistência de práticas ilícitas e de conflito de interesses;
– compromisso com código de conduta, treinamento e canal de denúncias;
– regras mais rígidas de subcontratação e de gestão de terceiros;
– matriz de riscos e rotinas de fiscalização com evidências (relatórios, checklists, métricas).
Para OSCs, isso tende a se refletir também em parcerias e convênios: prestação de contas mais sofisticada, trilhas de auditoria, segregação de funções e governança mínima.
2) Fiscalização mais “orientada a risco”
Capacitações que enfatizam integridade normalmente trazem ferramentas de priorização: cruzamento de dados, red flags, análise de integridade do fornecedor, monitoramento de execução. Isso significa que irregularidades que antes passavam despercebidas podem ser identificadas cedo.
Aqui surge um risco frequente: empresas com boa entrega operacional, mas com controles internos frágeis (ex.: falta de registros, pagamentos sem lastro, terceirização sem due diligence), podem se ver em apurações administrativas não por “corrupção”, mas por falhas de governança que viram porta de entrada para sanções.
3) Reputação e barreiras de entrada
Municípios que aprimoram integridade tendem a formar cadastros, critérios de habilitação e rotinas de verificação. Isso pode afastar oportunistas, mas também pode gerar barreiras indiretas se os requisitos forem mal desenhados.
Para empresas estruturadas, há uma oportunidade: competir em um ambiente mais previsível, com menos risco de direcionamento e maior profissionalização da contratação.
Quanto, quando e como: o que fazer “agora” para não ser pego de surpresa
A agenda de capacitações é um sinal de médio prazo, mas as ações recomendadas podem começar imediatamente.
Para fornecedores do poder público:
– revisar políticas anticorrupção e controles (pagamentos, brindes/hospitalidades, patrocínios, doações);
– documentar processos de contratação e execução (ordens de serviço, evidências de entrega, fiscalização);
– fortalecer gestão de terceiros (subcontratados e representantes locais);
– implementar canal de denúncias com tratamento e registro.
Para OSCs:
– revisar governança e prestação de contas, com segregação de funções;
– controlar compras e contratações internas com transparência e rastreabilidade;
– adotar políticas de conflito de interesses e integridade de dirigentes.
Para municípios (gestores e controladorias):
– mapear riscos nas áreas de maior exposição (saúde, obras, limpeza urbana, TI);
– alinhar planejamento das contratações com controles e fiscalização;
– evitar “copiar e colar” exigências: integridade efetiva não se confunde com formalismo.
Riscos jurídicos mais comuns (e como mitigá-los)
A elevação do padrão de integridade costuma aumentar a incidência de:
– processos administrativos sancionadores por inexecução, fraude documental, conluio ou descumprimento de obrigações de transparência;
– discussões sobre impedimento de licitar/contratar e rescisão;
– responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos (Lei 12.846/2013), com análise do programa de integridade como fator de atenuação, nos termos do Decreto 11.129/2022.
Mitigação, aqui, não é “blindagem”. É reduzir a chance de ocorrência e, se houver incidente, ter condições de demonstrar boa-fé, controles e resposta adequada.
Como o escritório pode auxiliar
A demanda típica, com a interiorização da agenda de integridade, envolve tanto prevenção quanto reação:
– diagnóstico e aperfeiçoamento de programas de integridade (proporcional ao porte e ao risco);
– revisão de contratos públicos e políticas de execução com trilha de evidências;
– treinamento direcionado para equipes comercial, operações e gestores de contrato;
– apoio em investigações internas e defesa em processos administrativos.
O Time Brasil em Ação sinaliza uma convergência: municípios buscando ferramentas práticas de integridade e, do outro lado, empresas e OSCs precisando provar, com fatos e documentos, que sabem operar nesse novo nível de exigência. Quem se antecipa tende a sofrer menos com rupturas — e a competir melhor.
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Integridade pública e OCDE: por que o movimento da CGU eleva a régua de compliance para empresas no Brasil
Uma notícia “institucional” com efeitos bem concretos
Em 1º de abril de 2026, a Controladoria-Geral da União (CGU) divulgou que, por meio da Secretaria de Integridade Pública (SIP), avançou na agenda internacional de integridade e prevenção à corrupção junto à OCDE. O destaque é a aprovação, por aclamação, no âmbito do Grupo de Trabalho em Integridade e Anticorrupção da OCDE, de uma proposta brasileira de adesão à Recomendação do Conselho da OCDE sobre Integridade Pública, a qual seguirá para deliberações em outras instâncias da organização.
O texto também conecta esse movimento à Revisão de Integridade da OCDE sobre o Brasil 2025, publicada em novembro de 2025, que teria reconhecido a aderência de políticas públicas brasileiras aos princípios da recomendação e mencionado iniciativas como o PICC 2025–2027, o SITAI, o fortalecimento das ouvidorias e mecanismos de prevenção de conflito de interesses.
À primeira vista, pode parecer tema distante da rotina empresarial. Não é. Na prática, esse tipo de alinhamento internacional costuma produzir dois efeitos em cascata: (i) consolida parâmetros para auditorias, avaliações e orientações de órgãos de controle; e (ii) acelera a cobrança por evidências de que programas de integridade realmente funcionam, não existem apenas no papel.
O que muda no jogo: expectativas, evidências e comparabilidade
A OCDE trabalha com padrões que privilegiam métricas, capacidade institucional e prevenção, o que tende a puxar o debate brasileiro para além do “compliance de formulário”. A notícia da CGU menciona discussões sobre Indicadores de Integridade Pública e ainda cita o relatório bianual Perspectivas de Anticorrupção e Integridade para 2026.
Quando indicadores entram na conversa, há uma mudança silenciosa:
- O que não é medido vira “risco não controlado”;
- O que não é registrado vira “não aconteceu”;
- O que não tem responsável interno vira “falha de governança”.
Para empresas — principalmente as expostas a contratações públicas, regulação intensa ou cadeias longas de terceiros — isso significa que políticas e códigos continuarão importantes, mas serão insuficientes sem trilha de evidências: treinamentos com avaliação, diligências documentadas, investigação interna com cadeia de custódia, correção de controles e remediação monitorada.
O encaixe jurídico no Brasil: a base já existe (e pode ser aplicada com mais rigor)
O Brasil já possui arcabouço robusto para responsabilização e prevenção. O movimento de alinhamento à OCDE tende a aumentar a densidade de aplicação desse arcabouço.
A Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) prevê a responsabilização objetiva de pessoas jurídicas por atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Dois dispositivos são especialmente relevantes para a gestão de risco:
Art. 7º: estabelece critérios para dosimetria de sanções, incluindo a existência e efetividade de mecanismos de integridade;
- Art. 16: trata do acordo de leniência, frequentemente condicionado à colaboração e às medidas de integridade e remediação.
O Decreto 11.129/2022 detalha parâmetros de avaliação de programas de integridade e procedimentos administrativos federais relacionados à lei. Mesmo para empresas fora da esfera federal, o decreto funciona como referência de boas práticas e, muitas vezes, influencia exigências contratuais e avaliações em estados e municípios.
Interseções: licitações, improbidade, conflito de interesses e transparência
Na ponta da contratação pública e da governança, o risco é multidimensional:
– A Lei 14.133/2021 elevou a atenção para governança, gestão de riscos e integridade na relação com o poder público (além de reforçar o uso de sanções e a necessidade de controles);
– A Lei 8.429/1992 (Improbidade Administrativa), reformada pela Lei 14.230/2021, mantém relevância para pessoas físicas e, em certos cenários, para a dinâmica do contencioso envolvendo empresas (especialmente em colaboração com investigações);
– A Lei 12.813/2013 disciplina conflitos de interesses no âmbito do Poder Executivo Federal — tema que aparece na notícia ao mencionar mecanismos de prevenção;
– A Lei 12.527/2011 (LAI) e a Lei 13.709/2018 (LGPD) entram como infraestrutura de transparência e governança de dados: a primeira puxa abertura e accountability; a segunda exige base legal, controles e segurança da informação.
Onde o risco empresarial costuma nascer: terceiros e “representação de interesses”
Um dos trechos mais sensíveis da notícia é a referência à participação da CGU em reunião da Rede de Reguladores do Lobby, debatendo transparência de agendas e representação de interesses privados.
Mesmo sem uma lei federal específica e consolidada para lobby, o recado é claro: a tendência regulatória internacional é exigir rastreabilidade e integridade na interação com o Estado. Para empresas, isso se traduz em:
– Políticas claras para contato com agentes públicos (quem pode, como registra, que brindes/hospitalidades são proibidos, quais aprovações são necessárias);
– Controles sobre consultores, despachantes, representantes comerciais e parceiros locais;
– Governança de patrocínios, doações e contribuições;
– Gestão de risco de conflito de interesses e portas giratórias (contratações de ex-agentes públicos, por exemplo), com análise jurídica prévia.
Esse é, historicamente, o ponto onde programas de integridade “bonitos” falham: terceiros são contratados com urgência, sem diligência proporcional, e a empresa só descobre o problema quando o processo sancionador já começou.
Oportunidades: integridade como vantagem competitiva
O alinhamento a padrões OCDE costuma fortalecer mecanismos de avaliação em:
– Licitações e contratos (exigências de integridade, auditorias, cláusulas anticorrupção mais duras);
– Operações societárias (due diligence anticorrupção e de sanções administrativas como condição de investimento);
– Financiamentos (covenants de compliance e eventos de default ligados a investigações e penalidades).
Quem já tem controles maduros consegue:
– Reduzir custo de due diligence;
– Reagir com mais velocidade em investigações internas;
– Negociar com mais segurança cláusulas de responsabilidade e indenização em M&A;
– Manter reputação e continuidade operacional em momentos de crise.
Como o escritório pode apoiar (de forma útil e mensurável)
A agenda de integridade não se resolve com um “pacote padrão”. O que costuma funcionar é trabalho modular, orientado a risco e a evidências:
– Diagnóstico de exposição (contratos públicos, setor regulado, intermediários, vendas, operações internacionais);
– Revisão ou construção de programa de integridade com foco em efetividade (terceiros, canal de denúncias, investigações, disciplina, auditoria e remediação);
– Due diligence anticorrupção e de integridade em fornecedores e parceiros (com classificação por risco e plano de mitigação);
– Preparação para interações com órgãos de controle e para Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), inclusive com estratégia de preservação de provas e governança de crise;
– adequação de rotinas de dados e transparência para reduzir atritos entre LAI/LGPD em ambientes públicos e paraestatais.
O recado da notícia é que “integridade” deixou de ser pauta periférica. À medida que o Brasil se aproxima de padrões OCDE, a cobrança se torna mais comparável internacionalmente — e, para empresas, isso significa menos espaço para improviso e mais necessidade de governança demonstrável.
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Termo de Compromisso na Lei Anticorrupção: o que a atuação da CGU revela sobre riscos em licitações
Acordos envolvendo propostas não independentes reforçam a necessidade de programas de integridade e resposta rápida a investigações.
O que aconteceu e por que isso importa
A Controladoria-Geral da União (CGU) noticiou a celebração de Termos de Compromisso com empresas investigadas por possíveis atos lesivos relacionados a licitações, no âmbito da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Segundo a notícia, as condutas envolveriam propostas não independentes (situação frequentemente associada a conluio/coordenação indevida em certames), e o acordo prevê multa, colaboração com as apurações e obrigações de prevenção, inclusive com avaliação e aperfeiçoamento do programa de integridade.
Para o mercado, o recado é claro: a atuação sancionadora está cada vez mais orientada a mecanismos de resolução negociada, sem abrir mão de exigências concretas de remediação. Isso tem impacto direto em empresas que fornecem bens e serviços ao setor público, em consórcios e também em cadeias de subcontratação.
Implicações jurídicas para empresas e administradores
Em geral, investigações por irregularidades em licitações podem gerar um efeito dominó:
- Processo Administrativo de Responsabilização (PAR) com base na Lei Anticorrupção;
- Sanções e restrições para contratar (dependendo do caso e do regime aplicável), com reflexos reputacionais e financeiros;
- Desdobramentos em ações de improbidade, ações civis públicas, apurações perante tribunais de contas e, em certas hipóteses, responsabilização penal de pessoas físicas.
O Termo de Compromisso, quando cabível, pode representar uma estratégia de mitigação de danos, mas exige cuidado: as cláusulas podem envolver reconhecimento de fatos, entrega de informações, cronogramas de compliance, monitoramento e consequências por descumprimento. Ou seja, é um instrumento que precisa ser negociado com leitura jurídica fina e alinhamento com o apetite de risco do negócio.
Riscos práticos: onde as empresas costumam falhar
Casos envolvendo “propostas não independentes” costumam estar ligados a problemas como:
1. Governança comercial insuficiente (por exemplo, falta de controle sobre quem pode precificar e submeter proposta).
2. Comunicação inadequada entre concorrentes/associações setoriais (troca de informações sensíveis).
3. Terceiros sem due diligence (representantes, consultores, parceiros locais) que atuam de forma desconectada do compliance.
4. Documentação frágil de decisões e critérios (dificultando provar independência e racionalidade econômica).
Além das consequências legais, existe o risco de rescisão contratual, aplicação de penalidades administrativas, bloqueio de recebíveis e impactos relevantes em valuation e em operações de M&A, onde passivos de integridade são red flags recorrentes.
Oportunidades: prevenção e resposta organizada
A notícia também indica uma oportunidade concreta, pois investir em integridade não é só “cumprir tabela”. Programas bem estruturados ajudam a:
- Reduzir risco de incidentes;
- Demonstrar boa-fé e robustez de controles;
- Melhorar posição em negociações com autoridades quando há necessidade de remediação.
Medidas eficazes incluem: política concorrencial e de licitações, treinamento direcionado (compras, comercial, propostas), canal de denúncias com triagem independente, gestão de conflitos de interesse e controles sobre interações com agentes públicos.
Como o escritório pode auxiliar
O escritório pode apoiar empresas e administradores em três frentes complementares:
– Prevenção: desenho/robustecimento de programa de integridade, due diligence de terceiros, revisão de políticas e contratos (subcontratação, representantes, consórcios).
– Resposta a incidentes: condução de investigação interna, preservação de evidências, entrevistas, análise de riscos e plano de remediação.
– Defesa e negociação: atuação em PAR e procedimentos correlatos, estratégia de comunicação com autoridades e apoio técnico na eventual negociação de instrumentos consensuais.
Checklist imediato para quem participa de licitações
Se sua empresa contrata com o poder público, vale revisar imediatamente: (i) controles de submissão de propostas; (ii) registros de decisões de preço; (iii) comunicação com concorrentes e associações; (iv) due diligence e supervisão de terceiros. Em temas de anticorrupção, a velocidade e a consistência documental fazem diferença.
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Integridade e Combate à Corrupção: Governo federal divulga os principais resultados do PICC em 2025
No Dia Internacional Contra a Corrupção, celebrado em 9 de dezembro de 2025, o Governo Federal, por meio da Controladoria-Geral da União (CGU), divulgou os resultados do primeiro ano de execução do Plano de Integridade e Combate à Corrupção (PICC) 2025–2027. A apresentação reafirma o compromisso institucional com o fortalecimento da integridade pública, da transparência e do enfrentamento sistemático à corrupção, inserindo-se em um esforço contínuo de aprimoramento da governança federal.
Nesse contexto, o PICC 2025–2027 consolida e amplia políticas estruturantes ao articular a atuação de 53 órgãos da administração pública federal por meio de um conjunto de 260 ações. Essas iniciativas foram desenhadas para enfrentar riscos concretos da gestão pública, combinando medidas preventivas e repressivas, com foco tanto na responsabilização de ilícitos quanto na promoção de mudanças estruturais e culturais.
Para operacionalizar essa estratégia integrada, o Plano está estruturado em cinco Eixos Temáticos, que se complementam e reforçam a abordagem sistêmica de promoção da integridade e combate à corrupção:
- Controle da Qualidade do Uso dos Recursos Públicos
Concentra ações de fortalecimento da fiscalização de programas e políticas públicas mais expostos a riscos, bem como o aprimoramento de mecanismos de controle e integridade, com o objetivo de garantir a aplicação eficiente dos recursos públicos e maximizar seu impacto social e econômico. - Integridade nas Relações entre Estado e Setor Privado
Reúne medidas voltadas ao aprimoramento da interação entre órgãos públicos e entes privados, estimulando práticas íntegras no setor privado e contribuindo para a prevenção da corrupção, o fortalecimento da governança pública e a consolidação de um ambiente institucional mais confiável. - Transparência e Governo Aberto
Abrange iniciativas que promovem o acesso amplo e contínuo às informações públicas, fortalecendo a participação social, o controle cidadão e a capacidade de avaliação da efetividade das políticas públicas. - Combate à Corrupção
Foca no aperfeiçoamento dos mecanismos de repressão e responsabilização, buscando garantir a apuração célere e justa de ilícitos praticados contra a administração pública, além de gerar efeito dissuasório sobre a conduta futura de pessoas físicas e jurídicas. - Fortalecimento Institucional para a Integridade
Articula ações estratégicas para a criação de ambientes organizacionais menos suscetíveis a práticas ilícitas, incluindo o fortalecimento de funções essenciais como auditoria, corregedoria e ouvidoria, bem como a promoção da ética no serviço público.
A partir dessa estrutura temática, os cinco Eixos do Plano se desdobram em ações concretas, mensuráveis e distribuídas entre diferentes órgãos da administração pública federal. No que se refere aos resultados alcançados em 2025, foram destacadas ações estruturantes e de impacto concreto, sintetizadas a seguir:
- Malha Fina 2.0 – Prestação de contas na educação (CGU/FNDE)
Implantação de sistema com uso de inteligência artificial para análise automatizada das contas de programas educacionais, aumentando a precisão e a agilidade na identificação de inconsistências. - Manual de Quantificação da Vantagem Ilícita (CGU)
Criação de metodologia padronizada para cálculo de vantagens indevidas em casos de corrupção, ampliando a segurança jurídica nos processos de responsabilização de empresas. - Combate ao transporte transfronteiriço de valores ilícitos (RFB/MF)
Uso de inteligência fiscal e análise de big data para reforçar o enfrentamento a crimes financeiros e à corrupção transnacional. - Segurança Pública Transparente (MJSP)
Lançamento do primeiro painel público da Polícia Federal com dados sobre inquéritos e ações contra o crime organizado, ampliando a transparência e o acesso à informação. - Coordenação Nacional de Acordos Sancionadores – CONAS
Estruturação de instância nacional para uniformizar a atuação da União em acordos de leniência, colaboração premiada e outros instrumentos de responsabilização. - Rede de Integridade e Transparência dos Transportes (Ministério dos Transportes)
Implementação de modelo de governança colaborativa entre DNIT, ANTT e Infra S.A., fortalecendo a integridade no setor de transportes. - FGTS Digital (MTE)
Modernização da fiscalização e da governança do FGTS por meio de sistema digital, reduzindo brechas para irregularidades e fortalecendo direitos trabalhistas. - Lista Suja do Trabalho Escravo (MTE)
Ampliação da transparência ativa na divulgação de empregadores que submeteram trabalhadores a condições análogas à escravidão. - Auditorias em benefícios trabalhistas (MTE)
Aprimoramento das trilhas de auditoria do seguro-desemprego e do abono salarial, com resultados expressivos:- R$ 481 milhões restituídos pela devolução de parcelas indevidas entre 2021 e 2025;
- R$ 558 milhões em pagamentos irregulares bloqueados preventivamente.
Os avanços apresentados no primeiro ano do PICC 2025–2027 evidenciam o fortalecimento da agenda de integridade e combate à corrupção no âmbito federal. Esse movimento reforça a relevância do tema na gestão pública e repercute diretamente na necessidade de que empresas e organizações privadas mantenham elevados padrões de conformidade, alinhados a um ambiente institucional cada vez mais estruturado, transparente e exigente.
Confira aqui a notícia divulgada pelo Governo
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Entenda a Portaria CGU nº 226/2025, que estabelece a metodologia para avaliação de programas de integridade (compliance)
A Controladoria-Geral da União (CGU) publicou, em 11 de setembro de 2025, a Portaria Normativa SE/CGU nº 226, um dos regulamentos mais aguardados para a efetiva aplicação da Nova Lei de Licitações e Contratos. A norma detalha, pela primeira vez, os critérios objetivos e os procedimentos que o governo federal usará para avaliar os programas de integridade das empresas. Essa regulamentação era necessária para dar clareza a previsões expressas da Lei nº 14.133/2021, como a contida em seu art. 25, § 4º, que tornou obrigatória a implantação de programas de integridade em contratos de grande vulto.
Além de ser um requisito obrigatório para contratos de valor elevado, a existência de um programa de integridade foi elevada pela Nova Lei de Licitações à condição de critério de desempate entre propostas (art. 60, IV) e, de forma crucial, tornou-se uma exigência para a reabilitação de empresas que foram sancionadas com a proibição de contratar com o poder público (art. 163, parágrafo único). A nova portaria da CGU, conforme seu art. 1º, preenche uma lacuna ao definir o que o governo considera um programa de integridade efetivo e como ele será fiscalizado nesses três cenários.
A avaliação será conduzida pela Secretaria de Integridade Privada da CGU por meio de um novo sistema, o SAMPI (Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade), conforme previsto no art. 6º, § 1º, da norma. A análise não se limitará a verificar a existência de um código de conduta, mas examinará 17 parâmetros detalhados no art. 2º da portaria. Entre eles, destacam-se o comprometimento real da alta direção, a efetividade da gestão de riscos para prevenir fraudes em licitações, a independência da área de compliance, a robustez dos canais de denúncia e a realização de diligências (due diligence) na contratação de terceiros e parceiros.
Para os contratos de grande vulto, a portaria estabelece um prazo de seis meses após a assinatura para que a empresa implemente seu programa, devendo submetê-lo à avaliação da CGU nos trinta dias seguintes (art. 6º). Caso o programa seja considerado “não implantado” em uma primeira análise, a empresa poderá apresentar um plano de conformidade para realizar os ajustes (art. 13). O descumprimento das regras pode levar a sanções severas, detalhadas a partir do art. 29 da norma. As penalidades vão desde advertência e multas (de 1% a 5% do valor do contrato), conforme o art. 33 , até o impedimento de licitar e contratar (art. 34) e, em casos mais graves, a declaração de inidoneidade (art. 35).
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