Programa de Integridade

Responsabilidade penal da pessoa jurídica: PEC mira crime organizado

Hoje, a responsabilidade penal da pessoa jurídica no Brasil se limita aos crimes ambientais. A Proposta de Emenda à Constituição (PEC) da Segurança Pública, aprovada pelo Congresso Nacional, determina que a lei preveja a responsabilização civil, penal e administrativa de empresas envolvidas com facções e milícias. A regra ainda depende de lei, mas a Lei Antifacção já permite intervir em empresas e suspender seus contratos públicos.

 

Para a maioria das empresas, o risco penal sempre foi um risco de seus administradores. Diretores e sócios respondem pelos crimes que cometem, mas a empresa, em regra, não é ré em processo criminal. A exceção são os crimes ambientais, os únicos em que a lei brasileira hoje permite condenar a própria empresa, a chamada responsabilidade penal da pessoa jurídica.

O crime organizado passou a operar por meio de empresas formais, inclusive em contratos públicos. Em 2024, a Prefeitura de São Paulo decretou intervenção em duas empresas de ônibus que operavam linhas municipais, suspeitas de lavar dinheiro para o Primeiro Comando da Capital (PCC).

Em 2025, a Operação Carbono Oculto apontou o uso de fintechs, fundos e postos de combustíveis pela facção, em esquema que, segundo os investigadores, movimentou R$ 52 bilhões entre 2020 e 2024.

Nesse contexto, a PEC 18/2025, conhecida como PEC da Segurança Pública, foi aprovada pela Câmara dos Deputados em março de 2026 e pelo Senado Federal em 3 de novembro, e segue para promulgação. Promulgado, o texto abrirá na Constituição um segundo espaço para a responsabilidade penal da pessoa jurídica, agora voltado ao crime organizado.

 

O que a PEC da Segurança Pública diz sobre empresas?

A PEC acrescenta ao art. 5º da Constituição o inciso XLVI-A, que manda a lei definir as atividades ilícitas de facções, organizações paramilitares e milícias privadas e punir seus integrantes com mais rigor. Entre os temas dessa lei está a responsabilização civil, penal e administrativa de pessoa jurídica envolvida, sem prejuízo da responsabilidade individual de seus dirigentes.

A redação lembra a do art. 173, § 5º, da Constituição, que desde 1988 prevê punições para empresas por atos contra a ordem econômica e a economia popular, mas que nunca foi regulamentado na esfera penal. A novidade é a menção expressa à responsabilização penal, que até agora só aparecia no art. 225, § 3º, sobre o meio ambiente.

 

Empresa pode responder por crime no Brasil?

Pode, mas apenas nos crimes ambientais. A Lei de Crimes Ambientais (Lei nº 9.605/1998) responsabiliza a empresa quando a infração é cometida por decisão de seu representante legal ou de seus órgãos de direção, no interesse ou benefício dela. As penas incluem multa, suspensão de atividades, proibição de contratar com o poder público por até dez anos e liquidação forçada da empresa criada ou usada principalmente para crimes ambientais.

Em 2013, o Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu que a empresa pode ser processada por crime ambiental mesmo que nenhum dirigente seja acusado com ela. Esse modelo, aplicado há quase três décadas, é a referência mais próxima para a futura lei sobre facções.

 

Três pontos que a futura lei terá de definir

A PEC não cria crimes por conta própria. Depois de promulgada, dependerá de lei que descreva condutas, penas e procedimento, sem prazo definido. Três pontos dessa lei vão medir o risco para as empresas.

1. O alcance de pessoa jurídica envolvida

A expressão é aberta. Pode alcançar desde a empresa de fachada, criada para lavar dinheiro, até a empresa real que contratou, sem saber, um fornecedor controlado por facção. A lei terá de separar a participação consciente do simples contato comercial, sob pena de punir quem também foi vítima.

2. O critério para atribuir o crime à empresa

Na lei ambiental, a empresa responde quando a decisão parte de seus representantes e a beneficia. Parte dos estudiosos defende outro caminho, que é punir a empresa por falha própria de organização, como a falta de controles capazes de impedir o uso de sua estrutura pelo crime. Nesse modelo, o programa de integridade passa a ter peso direto na defesa.

3. As penas aplicáveis

Multa, suspensão de atividades, proibição de contratar com o poder público e dissolução são as penas próprias de uma empresa. Para uma contratada do poder público, a proibição de contratar pode significar o fim do negócio, o que exige limites claros e proporcionais.

 

A Lei Antifacção já alcança empresas

Enquanto essa lei não vem, a Lei nº 15.358/2026, conhecida como Lei Antifacção, já prevê medidas severas contra empresas. Em vigor desde março de 2026, ela permite que o juiz, ainda na investigação, afaste os sócios e decrete intervenção judicial na administração da empresa quando houver indícios concretos de que ela está sendo beneficiada por facção, grupo paramilitar ou milícia.

Durante a intervenção, que dura seis meses prorrogáveis, a empresa fica impedida de celebrar contratos e participar de licitações com a administração pública, e os contratos públicos em vigor podem ser suspensos. Ao final, ela só volta aos sócios se ficar comprovado que não houve intenção nem participação na atividade criminosa. Se houver participação intencional ou culpa grave, a empresa pode ser liquidada.

Após a condenação definitiva por crimes da lei, estão previstas a dissolução compulsória da pessoa jurídica e a proibição de o condenado contratar com o poder público por prazo mínimo de 12 a 15 anos, inclusive por meio de empresa da qual seja sócio. A lei também criou um banco nacional de dados em que a inclusão do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) presume o vínculo com a organização para fins administrativos.

Essas medidas atingem a empresa sem que ela seja ré no processo, o que já motiva críticas sobre o direito de defesa. A lei prevista na PEC pode corrigir essa distorção ao tratar a empresa como acusada, com as garantias do processo penal, mas também amplia o risco de condenação da própria pessoa jurídica.

 

Contratadas do poder público no centro do risco

Empresas de engenharia e de obras públicas têm exposição própria. Trabalham com cadeias longas de subcontratados e fornecedores, inclusive de combustível e de transporte, setores em que investigações recentes apontaram infiltração do crime organizado. Também atuam em áreas sob controle de facções e milícias, onde pode haver pressão para pagar pela permissão de trabalhar.

A empresa que paga sob ameaça é vítima de extorsão, e não colaboradora. Sem registro e comunicação às autoridades, porém, essa diferença fica difícil de provar, sobretudo diante de uma lei que exige a comprovação da boa-fé para devolver a empresa aos sócios.

 

Medidas para proteger a empresa

1. Conhecer subcontratados, fornecedores e parceiros. A diligência prévia deve examinar a estrutura societária, a origem dos recursos e o histórico de investigações, com atenção a empresas recém-criadas ou com capital incompatível com o contrato.

2. Prever cláusulas contratuais e controlar pagamentos. Contratos com terceiros devem conter declaração de ausência de vínculo com organizações criminosas, direito de auditoria e rescisão imediata. Pagamentos em espécie ou a intermediários sem justificativa devem ser evitados.

3. Documentar ameaças. Pedidos de pagamento para trabalhar em determinada área, ameaças a equipes e tentativas de impor fornecedores devem ser registrados e comunicados às autoridades, com apoio jurídico, para que a condição de vítima fique demonstrada.

4. Atualizar o programa de integridade. O programa, já exigido pela Lei de Licitações nas contratações de grande vulto, deve incluir o risco de infiltração do crime organizado, com canal de denúncias e treinamento das equipes de campo.

Perguntas frequentes sobre responsabilidade penal da pessoa jurídica

O que é responsabilidade penal da pessoa jurídica?

É a possibilidade de a própria empresa ser processada e condenada por um crime, com penas compatíveis com sua natureza, como multa, suspensão de atividades e proibição de contratar com o poder público. Ela não exclui a responsabilidade das pessoas físicas que participaram do fato.

A PEC da Segurança Pública muda a responsabilidade das empresas de imediato?

Não. Mesmo depois de promulgada, a responsabilização penal das empresas dependerá de lei. Até lá, valem as medidas da Lei Antifacção, como a intervenção judicial e a suspensão de contratos públicos.

Qual a diferença entre a Lei Anticorrupção e a responsabilidade penal da empresa?

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) responsabiliza a empresa nas esferas civil e administrativa, de forma objetiva, por atos lesivos contra a administração pública. A responsabilidade penal, hoje restrita aos crimes ambientais, leva a empresa a um processo criminal, com as garantias e as penas próprias desse processo.

 

 

Fontes

Câmara dos Deputados. Saiba mais sobre o texto aprovado da PEC da Segurança Pública. 4 de março de 2026: camara.leg.br.

Senado Federal. Senado aprova PEC da Segurança Pública sem redução da maioridade penal. 3 de novembro de 2026: senado.leg.br.

Senado Federal. Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania. Parecer sobre a Proposta de Emenda à Constituição nº 18, de 2025, Rel. Senador Rogério Carvalho, 2026: legis.senado.leg.br.

Constituição Federal, arts. 5º, 173, § 5º, e 225, § 3º: planalto.gov.br.

Lei nº 9.605/1998 (Lei de Crimes Ambientais), arts. 3º, 21, 22 e 24: planalto.gov.br.

Lei nº 15.358/2026 (Lei Antifacção), arts. 2º, 10, 11 e 29: planalto.gov.br.

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos), art. 25, § 4º: planalto.gov.br.

Supremo Tribunal Federal. RE 548.181/PR, Rel. Ministra Rosa Weber, Primeira Turma, julgado em 6/8/2013: portal.stf.jus.br.

ROCHA, Fernando A. N. Galvão da. A responsabilidade penal da pessoa jurídica no enfrentamento do crime organizado violento. Observatório da Justiça Militar Estadual, 6 de outubro de 2026: observatoriodajusticamilitar.info.

Diário do Transporte. O que você precisa saber sobre a intervenção da Prefeitura na Transwolff e na UPBus após operação contra o crime organizado. 9 de abril de 2024: diariodotransporte.com.br.

Portal Tela. Operação Carbono Oculto investiga empresas no coração financeiro de São Paulo. 28 de agosto de 2025: portaltela.com.

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Pequena empresa precisa de compliance? O que é essencial e o que o negócio ganha com isso

Um programa de integridade do tamanho da empresa organiza a rotina, protege o caixa e abre portas com grandes clientes e com o poder público.

Quem comanda uma micro ou pequena empresa costuma dividir o dia entre o fluxo de caixa, a folha de pagamento e a operação. Nesse cenário, a palavra compliance parece distante, coisa de multinacional com departamento jurídico e auditoria interna. A resposta para a pergunta do título, porém, é sim. A pequena empresa precisa de compliance, desde que ele seja proporcional ao seu porte e voltado aos riscos reais do negócio.

Compliance, aqui, significa um conjunto simples de regras, controles e hábitos que garantem que a empresa cumpra a lei e trabalhe de forma organizada. Na linguagem da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e do Decreto nº 11.129/2022, esse conjunto recebe o nome de programa de integridade. Bem dimensionado, ele se paga em ganhos práticos e comerciais, e não apenas em reputação.

 

O que os dados mostram sobre integridade nas pequenas empresas?

Pesquisa realizada pelo Sebrae em parceria com a Controladoria-Geral da União (CGU) ajuda a dimensionar o tema. Segundo o levantamento, 44% dos pequenos empresários afirmaram não ter nenhum conhecimento sobre o que é um programa de integridade, e 80% das micro e pequenas empresas não contam com um programa implantado (68% declararam não ter e 12% não souberam responder).

Os números mais reveladores, contudo, são os que medem a distância entre o empresário e o mercado. 58% não sabem que governos e grandes empresas exigem cada vez mais programas de integridade de seus fornecedores, e 76% desconhecem que a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações) usa a integridade como critério de desempate. Ao mesmo tempo, 55% manifestaram interesse em implantar um programa. Há demanda e há espaço para quem se organizar primeiro.

 

O que a pequena empresa ganha na prática?

Os benefícios aparecem em cinco frentes, todas ligadas ao resultado do negócio.

1. Acesso a clientes maiores. Grandes empresas podem responder pelos atos de seus fornecedores e, por isso, passaram a avaliar a integridade de quem contratam. Questionários de cadastro, declarações anticorrupção e cláusulas de conformidade já fazem parte da rotina de compras dessas organizações. A pequena empresa que tem respostas prontas sai na frente na homologação.
2. Vantagem em licitações. O art. 60, inciso IV, da Lei nº 14.133/2021 inclui o desenvolvimento de programa de integridade entre os critérios de desempate de propostas, tema regulamentado pelo Decreto nº 12.304/2024. Somado ao tratamento favorecido que a Lei Complementar nº 123/2006 já garante às micro e pequenas empresas, é mais um fator a seu favor em disputas apertadas.
3. Gestão organizada e treinamento com método. Quando as regras estão escritas, o funcionário novo aprende mais rápido, o gestor deixa de responder sempre às mesmas dúvidas e as decisões passam a seguir critério, e não improviso. O programa funciona como o manual de como a empresa trabalha.
4. Processos mais seguros e menos perdas. Controles simples evitam fraudes, pagamentos em duplicidade e golpes como o do boleto adulterado. Imagine uma empresa que paga 60 boletos por mês e passa a exigir a conferência de uma segunda pessoa em todo pagamento acima de R$ 2.000. A revisão alcança só parte das operações, mas justamente aquelas em que um erro custaria mais caro.
5. Proteção se algo der errado. A existência de programa efetivo é considerada na aplicação das sanções da Lei Anticorrupção (art. 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013) e pode reduzir o valor da multa, conforme o art. 23, inciso V, do Decreto nº 11.129/2022. Na Nova Lei de Licitações, o programa também é levado em conta na dosimetria de sanções e na reabilitação de empresas punidas.

 

O que é essencial em um programa de integridade enxuto?

A pequena empresa não precisa copiar a estrutura de uma grande companhia nem comprar um compliance de prateleira, feito de documentos genéricos que ninguém lê. O próprio Decreto nº 11.129/2022, no art. 57, § 1º, determina que a avaliação do programa considere o porte e as especificidades da empresa, inclusive a condição de microempresa ou empresa de pequeno porte.

O ponto de partida é entender os riscos centrais da própria atividade. Uma distribuidora que vende para prefeituras tem riscos diferentes de uma clínica, de uma transportadora ou de uma loja virtual. Não se exige um mapeamento sofisticado. Três ou quatro situações de maior exposição bastam para orientar o programa, que, no seu formato mínimo viável, reúne cinco elementos.

1. Exemplo dos sócios. O que os donos fazem pesa mais do que qualquer documento. Se o sócio pede nota sem lastro ou tenta resolver uma pendência com o fiscal por fora, nenhuma política se sustenta. O comprometimento precisa ser real e visível, com os sócios cumprindo as mesmas regras que cobram da equipe. É isso que faz os funcionários acreditarem que as regras valem.
2. Controles internos básicos. Dupla checagem de pagamentos, separação entre quem compra e quem paga e conferência periódica do extrato bancário são mecanismos simples, que custam pouco e evitam que erros e desvios virem prejuízo.
3. Código de conduta curto e claro. Documento simples que diga o que a empresa valoriza e o que é inaceitável, com exemplos do dia a dia, como brindes a servidores públicos, uso de bens da empresa e relação com fiscais. Serve para que todos saibam onde está o limite antes de ultrapassá-lo.
4. Avaliação simplificada dos parceiros mais estratégicos.  Uma checagem organizada dos principais fornecedores, representantes e despachantes contribui na seleção dos melhores parceiros. O objetivo é não herdar o problema de outra empresa.
5. Canal de escuta e denúncia adequado ao porte. Um e-mail exclusivo, um formulário eletrônico ou uma pessoa de confiança fora da linha hierárquica, com garantia de sigilo e de que quem relata de boa-fé não sofrerá retaliação. Serve para que a empresa descubra o problema antes do cliente, do fiscal ou da Justiça.

 

Por onde começar sem comprometer o caixa?

A implantação pode ser gradual e de baixo custo, distribuída ao longo de alguns meses. Um roteiro possível segue a ordem abaixo.

1. Reunir os sócios para definir, por escrito, os valores da empresa e os comportamentos inaceitáveis.
2. Listar os três ou quatro riscos mais relevantes da atividade, considerando clientes, fornecedores e relação com o poder público.
3. Implantar a dupla checagem nos pagamentos e nas compras acima de um valor definido.
4. Redigir o código de conduta e apresentá-lo à equipe em um treinamento curto, com registro de presença.
5. Avaliar os parceiros mais críticos e incluir cláusulas anticorrupção nos novos contratos.
6. Abrir o canal de escuta e definir quem recebe e trata os relatos.
7. Revisar o programa uma vez por ano e guardar os registros do que foi feito.

 

O último passo merece atenção. Na avaliação de um programa de integridade, conta o que pode ser demonstrado. Atas, listas de presença e registros de verificação de parceiros são a prova de que o programa existe e funciona. A adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial, iniciativa da CGU que conta com o apoio do Sebrae, pode servir como compromisso público e ponto de partida.

Para a pequena empresa, o compliance não é custo de fachada. É uma forma de organizar o negócio de modo estratégico, treinar a equipe com método, tornar os processos mais seguros e chegar preparada aos clientes que exigem integridade de seus fornecedores. O programa adequado é aquele que cabe na rotina da empresa e que é, de fato, aplicado.

 

Fontes

• Pesquisa Sebrae e CGU sobre integridade nos pequenos negócios. [INSERIR LINK DA PESQUISA ANTES DA PUBLICAÇÃO]

• Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção)

• Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022

• Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos)

• Integridade para Pequenos Negócios. Sebrae e CGU

• Sebrae firma parceria com CGU para promover temas ligados à ética e à integridade nas empresas. Agência Sebrae de Notícias

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PEC da Segurança e Lei Antifacção: o crime organizado entra na due diligence das empresas

Ao levar para a Constituição a expropriação de bens ligados ao crime organizado e a responsabilização de pessoas jurídicas, a PEC tende a elevar o padrão de diligência de quem contrata, investe ou compra ativos.

 

O Senado Federal aprovou em 3 de novembro de 2026, em segundo turno e por 75 votos a zero, a Proposta de Emenda à Constituição nº 18/2025, conhecida como PEC da Segurança Pública. O texto já havia passado pela Câmara dos Deputados em 4 de março de 2026 e segue agora para promulgação, em data ainda não definida.

Boa parte do debate público se concentrou na integração das polícias, na constitucionalização do Sistema Único de Segurança Pública e no endurecimento do regime penal para líderes de facções. Para as empresas, porém, o ponto mais sensível é outro. A PEC prevê a expropriação de bens ligados às atividades de organizações criminosas e a responsabilização civil, penal e administrativa das pessoas jurídicas envolvidas. Somada à Lei nº 15.358/2026 (Lei Antifacção), em vigor desde março, a mudança possivelmente vai ampliar a importância da due diligence de terceiros e de ativos.

 

O que a PEC da Segurança prevê para bens e empresas?

O texto aprovado acrescenta ao art. 5º da Constituição o inciso XLVI-A, segundo o qual a lei definirá as atividades ilícitas próprias de organizações criminosas de alta periculosidade ou lesividade, como facções, milícias privadas e organizações paramilitares, e estabelecerá um regime mais rigoroso para seus integrantes. Entre as medidas previstas, três interessam diretamente ao setor privado.

1. A imposição de medidas cautelares de natureza patrimonial.
2. A expropriação, sem indenização, de todo e qualquer bem, direito ou valor de conteúdo econômico envolvido com as atividades criminosas, com destinação a fundo especial.
3. A responsabilização civil, penal e administrativa da pessoa jurídica envolvida, sem prejuízo da responsabilidade individual de seus dirigentes.

 

O último ponto merece destaque. Hoje, a responsabilidade penal da pessoa jurídica no Brasil é admitida, na prática, apenas para crimes ambientais. A PEC abre caminho para que a empresa responda criminalmente também por envolvimento com organizações criminosas, nos termos da lei que vier a disciplinar o tema.

 

Como a PEC se conecta à Lei Antifacção?

A Lei Antifacção, sancionada em 24 de março de 2026, já colocou em prática a lógica de asfixia patrimonial do crime organizado. A PEC eleva essa lógica ao plano constitucional. Três instrumentos da lei ajudam a entender o impacto para as empresas.

1. Intervenção judicial (art. 10). Havendo indícios concretos de que uma pessoa jurídica esteja sendo beneficiada por organização criminosa ultraviolenta, grupo paramilitar ou milícia privada, o juiz pode determinar o afastamento dos sócios e a intervenção na administração. Enquanto durar a medida, a empresa fica impedida de contratar com o poder público, de participar de licitações e de receber incentivos fiscais. Ao final, ela pode ser restituída aos sócios de boa-fé ou liquidada, se comprovada participação dolosa ou culposa grave.
2. Dissolução e vedação de contratar (art. 11). Após o trânsito em julgado da concenação, o juiz determinará medidas destinadas à desarticulação financeira da organização criminosa. Entre elas estão a dissolução compulsória da pessoa jurídica e a proibição de contratar com o poder público, participar de licitações ou receber benefícios fiscais ou creditícios.
3. Ação civil de perdimento (arts. 12 a 28). A ação é imprescritível e não depende de condenação criminal. A transmissão do bem a terceiros não impede a perda (art. 13, § 1º), e a lei ressalva o lesado e o terceiro que, agindo de boa-fé, não tinha condições de conhecer a origem, o uso ou a destinação ilícita do bem, consideradas as circunstâncias ou a natureza do negócio (art. 13, § 2º).

 

Esses instrumentos já estão em uso. Em 20 de outubro de 2026, a Advocacia-Geral da União ajuizou as primeiras quatro ações civis de perdimento com base na lei, buscando R$ 190,3 milhões em bens associados a investigados por ligação com o PCC e o Comando Vermelho. Entre os ativos identificados nas investigações estão imóveis, aeronaves, veículos e empresas.

A lei também é questionada em quatro ações diretas de inconstitucionalidade no Supremo Tribunal Federal, sob relatoria do ministro Alexandre de Moraes, que conduziu audiência pública sobre o tema em agosto de 2026. O desenho final desses instrumentos pode, portanto, sofrer ajustes.

 

Por que o tema chega à due diligence das empresas?

A combinação entre a lei e a PEC altera o cálculo de risco de quem se relaciona com terceiros. A empresa que contrata, investe ou compra ativos sem conhecer bem a contraparte passa a correr, além do risco reputacional, o risco de perder o ativo adquirido e de ver um parceiro, uma investida ou ela própria submetida a intervenção judicial.

Um exemplo ajuda a visualizar. Uma empresa compra um galpão logístico de uma sociedade que, tempos depois, se revela usada para ocultar recursos de uma facção. O imóvel pode ser alcançado pela ação de perdimento. A lei, contudo, ressalva a proteção do terceiro que, agindo de boa-fé, não tinha condições de conhecer a origem, o uso ou a destinação ilícita do bem, consideradas as circunstâncias ou a natureza do negócio (art. 13, § 2º). Nesse contexto, a realização e o registro de verificações aos riscos da operação podem contribuir para demonstrar a boa-fé do adquirente.

É nesse ponto que o programa de integridade tende a ganhar peso. A diligência que provavelmente servirá de parâmetro para avaliar a boa-fé é a do programa efetivamente aplicado, e não a de documentos guardados na gaveta. 

Essa leitura conversa com o que a CGU já exige na aplicação da Lei Anticorrupção. O Decreto nº 11.129/2022 avalia o programa quanto à sua existência e aplicação (art. 57) e inclui entre os parâmetros as diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros (inciso XIII) e a verificação de irregularidades e vulnerabilidades em fusões, aquisições e reestruturações societárias (inciso XIV).

 

O que ainda não está definido?

Alguns pontos recomendam cautela. A PEC remete à lei a definição das atividades e das medidas, de modo que o procedimento da expropriação ainda depende de regulamentação, inclusive para se saber em que medida a Lei Antifacção será considerada suficiente ou precisará de ajustes. A proteção do terceiro de boa-fé não está definida no texto constitucional, e ainda é incerto como o legislador e os tribunais vão calibrar o nível de diligência exigido. O mesmo vale para a responsabilidade penal da pessoa jurídica, que depende de lei que descreva condutas e penas.

Por isso, o mais preciso é falar em tendência de elevação do padrão de diligência, e não em obrigação já delimitada. A direção, contudo, parece consistente o bastante para justificar ajustes desde já, sobretudo em setores mais expostos à infiltração do crime organizado, como combustíveis, logística, transporte, imobiliário, serviços financeiros, ativos virtuais e atividades com alto volume de dinheiro em espécie.

 

Como a empresa pode se preparar?

1. Mapear a exposição. Identificar em quais operações a empresa compra ativos, recebe investimentos, contrata fornecedores ou atua em cadeias com histórico de infiltração criminosa.
2. Calibrar a due diligence pelo risco. Nas operações mais sensíveis, incluir a identificação do beneficiário final, a verificação da origem dos recursos e do histórico do ativo e a pesquisa de mídia negativa e de processos.
3. Reforçar os contratos. Prever declarações de licitude, direito de auditoria, dever de informar mudanças societárias e hipóteses de rescisão.
4. Monitorar de forma contínua. Revisar periodicamente os parceiros relevantes, e não apenas no cadastro, com atenção a sinais de alerta como pagamentos feitos por terceiros, preços fora de mercado e estruturas societárias sem justificativa econômica.
5. Documentar as verificações. Registrar o que foi pesquisado, quando e com qual conclusão. Em eventual ação de perdimento, esse histórico tende a ser a principal prova da boa-fé.
6. Fortalecer canal de denúncia e treinamento. As áreas comercial, de compras e financeira precisam saber reconhecer sinais de risco e para onde encaminhá-los.

 

A PEC da Segurança não cria, por si só, um dever de diligência pronto e acabado. Ela consolida, no plano constitucional, uma política de enfrentamento ao crime organizado centrada no patrimônio, que a Lei Antifacção já começou a aplicar. Nesse ambiente, é provável que a qualidade do programa de integridade, em especial da avaliação de terceiros e de ativos, passe a pesar na distinção entre o terceiro de boa-fé e quem assumiu o risco.

 

Fontes

• Senado aprova, em 2º turno, PEC da Segurança por 75 a 0. Diario de Pernambuco (Estadão Conteúdo), 3 nov. 2026

• Proposta de Emenda à Constituição nº 18, de 2025. Senado Federal

• Aprovada a PEC da Segurança (PEC 18, de 2025), com texto integral. Instituto Brasileiro de Segurança Pública

• Lei Antifacção, de combate ao crime organizado, entra em vigor. Agência Senado, 25 mar. 2026

• Governo usa Lei Antifacção pela 1ª vez para confiscar R$ 190 milhões em bens do PCC e do CV. Diário do Grande ABC (Estadão Conteúdo), 20 out. 2026

• STF convoca audiência pública para discutir Lei Antifacção. Supremo Tribunal Federal

• Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022

 

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O que o perfil ético dos profissionais brasileiros indica para a gestão de programas de integridade

A Be.Aliant, empresa de soluções de governança, riscos e compliance, publicou em 2026 a 5ª edição do Estudo sobre o Perfil Ético dos Profissionais Brasileiros. O levantamento reúne 4.659 avaliações realizadas entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2025 e mede como profissionais de diferentes cargos e setores se posicionam diante de dilemas do cotidiano de trabalho, como aceitar o presente de um fornecedor, reportar o desvio de um colega ou assumir um erro.

O tema interessa a qualquer organização que mantenha programa de integridade, contrate com o poder público ou se submeta a auditorias de clientes e parceiros. A legislação anticorrupção brasileira avalia o programa pelo seu funcionamento concreto, e os dados do estudo indicam em que cargos, setores e tipos de conduta esse funcionamento tende a ser mais exigido.

 

O que o estudo mediu

O estudo se baseia exclusivamente no Teste de Integridade, formulário automatizado enviado ao avaliado por e-mail ou WhatsApp, cujas respostas são classificadas por algoritmo em quatro graus de risco. O risco baixo corresponde a valores internalizados. O risco médio indica intenção de agir corretamente, com conduta influenciável pelo ambiente. O risco alto aponta tendência a normalizar desvios quando o benefício parece superar o custo, e o risco crítico, desconsideração de normas com pouco receio de punição.

No Perfil Ético Geral, 67,0% dos avaliados estão em risco médio, 32,2% em risco baixo e 0,8% em risco alto ou crítico. Em relação a 2024, o risco baixo passou de 30,1% para 32,2% e o risco médio recuou de 68,9% para 67,0%.

O próprio documento registra uma limitação relevante. Os dados refletem a base de empresas e profissionais avaliados pela ferramenta, com forte presença do comércio varejista (27,8%) e de serviços especializados e administrativos (25,9%), e não representam necessariamente a totalidade do mercado brasileiro. Os percentuais devem ser lidos como indicador de tendências, e não como estatística nacional.

 

Onde o risco se concentra

Três dos dez indicadores avaliados concentram o risco relevante. Em gratificações indevidas, risco alto e risco crítico somam 20,4% dos avaliados, e a faixa crítica subiu de 9,5% para 10,7%, a maior entre todos os indicadores. Em conivência com atos antiéticos, 15,1% apresentam propensão à omissão e apenas 15,8% estão em risco baixo. Em atitude frente a erros, 12,6% tendem a encobrir ou minimizar falhas. Os indicadores ligados a ilícitos diretos recuaram, a exemplo de pagamento e recebimento de ilícitos, que caiu de 1,7% para 0,9%.

Na análise por posição, o perfil melhora conforme a hierarquia sobe. O risco baixo vai de 14,4% no nível operacional a 53,3% na alta gestão. O operacional registra os maiores percentuais de risco alto ou crítico em conivência (31,9%) e em gratificações indevidas (31,4%). Estagiários e aprendizes, analisados pela primeira vez como categoria própria, chegam a 31,2% em gratificações indevidas, resultado que o estudo atribui a desconhecimento dos limites, e não a má-fé.

A alta gestão apresenta o melhor perfil geral, com uma exceção. Em atitude frente a erros, 12,4% dos avaliados estão em risco alto ou crítico, percentual superior ao de gerentes (10,4%) e técnicos (11,2%). A forma como a liderança lida com as próprias falhas orienta o comportamento do restante da estrutura, o que dá a esse resultado um peso maior do que o percentual sugere.

Entre os setores, o perfil geral varia pouco e as diferenças aparecem nos indicadores específicos. Serviços financeiros e seguros lideram em gratificações indevidas, com 30,1% em risco alto ou crítico e 19,1% apenas na faixa crítica, seguidos por TI e telecomunicações (26,8%). A educação registra os maiores percentuais em conivência (24,4%) e em atitude frente a erros (21,0%).

 

O diálogo com a legislação brasileira

A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, entre eles prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público (art. 5º, I). O presente entregue por um empregado ao servidor que fiscaliza um contrato pode gerar responsabilização da empresa ainda que a direção desconheça o fato. A mesma lei determina que a existência de mecanismos internos de integridade e a aplicação efetiva de códigos de ética sejam consideradas na aplicação das sanções (art. 7º, VIII).

Os parâmetros de avaliação do Decreto nº 11.129/2022 correspondem aos pontos frágeis identificados pelo estudo. O art. 57 exige comprometimento da alta direção (inciso I), padrões de conduta aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente do cargo (inciso II), treinamentos periódicos (inciso IV), análise e reavaliação periódica de riscos (inciso V) e canais de denúncia com proteção ao denunciante de boa-fé (inciso X). Um programa que não alcança a base operacional, não orienta quem acaba de ingressar ou dispensa a liderança de treinamento dificilmente atenderá a esses critérios.

Para quem se relaciona com o setor público, há um referencial objetivo sobre presentes. O Decreto nº 10.889/2021 veda ao agente público do Poder Executivo federal receber presente de quem tenha interesse em decisão sua (art. 17) e admite apenas o brinde, definido como item de baixo valor distribuído de forma generalizada (art. 5º, VI), assim considerado o de valor inferior a 1% do teto remuneratório do serviço público (art. 5º, § 4º). Nas contratações públicas, a Lei nº 14.133/2021 exige programa de integridade nos contratos de grande vulto (art. 25, § 4º) e o considera na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V).

 

Cuidados jurídicos no uso de testes de integridade

O estudo recomenda que o teste seja usado como diagnóstico contínuo, e não como filtro único de contratação. A cautela tem fundamento jurídico. O resultado é dado pessoal que define o perfil profissional do avaliado e se sujeita à Lei nº 13.709/2018 (LGPD), em especial aos princípios da finalidade, da necessidade e da não discriminação (art. 6º, I, III e IX). Como o grau de risco é atribuído por algoritmo, incide o art. 20, que assegura ao titular o direito de solicitar a revisão de decisões tomadas unicamente com base em tratamento automatizado e de receber informações claras sobre os critérios utilizados.

 

Implicações práticas

Para a alta direção e o conselho, o primeiro efeito é de exemplo. O apoio visível exigido pelo art. 57, I, do Decreto nº 11.129/2022 inclui a participação da própria liderança nos treinamentos e no monitoramento, sem presunção de conduta impecável no topo. Registrar como erros e incidentes são comunicados e tratados pela administração ajuda a demonstrar esse comprometimento.

Para a área de compliance, a prioridade está nos dois indicadores mais sensíveis. A política de brindes, presentes e hospitalidades deve trazer valores objetivos, regra específica para agentes públicos alinhada ao Decreto nº 10.889/2021, registro das ofertas e canal de consulta para dúvidas. O canal de denúncias depende de garantia verificável de não retaliação e de retorno ao denunciante sobre o tratamento do relato. A matriz de riscos deve refletir o setor e as áreas mais expostas, como compras e relacionamento comercial.

Para recursos humanos, o foco é a porta de entrada e a base operacional. A formação de estagiários, aprendizes e equipes operacionais funciona melhor com casos práticos e formatos curtos, com registro de participação. Se a empresa adotar testes de integridade, convém documentar a finalidade e a base legal do tratamento, informar o avaliado, assegurar revisão humana e não decidir apenas com base no resultado automatizado.

Um exemplo ajuda a visualizar. Um analista de compras recém-contratado recebe de um fornecedor o convite para um evento com hospedagem paga. Se a política interna não fixa valores nem indica a quem consultar, a decisão fica entregue ao critério individual, justamente na faixa em que o estudo identifica maior vulnerabilidade. Com regra escrita e canal de consulta, a mesma situação se resolve em minutos e deixa registro.

O estudo descreve profissionais cuja conduta depende de regras claras, de canais em que confiam e do exemplo de quem lidera. São esses os elementos que a legislação anticorrupção manda avaliar quando examina a efetividade de um programa de integridade. Para as empresas, a prevenção passa por organizar esse ambiente e por conseguir demonstrar que o programa funciona nos pontos em que o risco se concentra.

 

 

Fontes

BE.ALIANT. Estudo sobre o Perfil Ético dos Profissionais Brasileiros. 5ª edição. São Paulo: Be.Aliant, 2026.

BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

BRASIL. Decreto nº 10.889, de 9 de dezembro de 2021.

BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.

BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.

 

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O que a Lei nº 15.524/2026 muda para o compliance de hospitais e clínicas privados

A lei que cria a avaliação nacional de qualidade dos serviços privados de saúde já está em vigor, mas os padrões exigíveis ainda serão fixados pela vigilância sanitária, e esse intervalo deve ser usado para organizar evidências, contratos e a governança da relação com o fiscal.

 

Foi publicada no Diário Oficial da União de 29 de setembro de 2026 a Lei nº 15.524, de 28 de setembro de 2026, que institui a Estratégia Nacional de Controle e Avaliação da Qualidade da Assistência à Saúde prestada pela Iniciativa Privada. Originada de projeto apresentado no Senado em 2024, a norma prevê a fixação de padrões de qualidade, a avaliação dos serviços e a divulgação periódica dos resultados, e altera a Lei nº 9.782/1999 para criar multa diária contra o prestador privado que descumprir esses padrões.

A lei entrou em vigor na data da publicação, mas não traz os padrões de qualidade, que serão estabelecidos pelo órgão nacional de vigilância sanitária. Até lá, não há parâmetro novo a cumprir nem avaliação em curso. O que já está definido é a infração sanitária, com multa de valor elevado, e a regra de publicidade das avaliações. O tema alcança hospitais, clínicas, laboratórios e demais prestadores privados, as operadoras de planos de saúde que os credenciam e as entidades privadas que prestam serviços ao SUS.

 

O que a lei cria?

A estratégia é um plano de ações destinado ao aprimoramento e à fiscalização da qualidade dos serviços de saúde executados pela iniciativa privada (art. 1º) e se estrutura em três frentes (art. 2º), que são a fixação de padrões de qualidade e atributos de qualificação, a avaliação dos serviços e a divulgação periódica dessa avaliação.

Os padrões serão definidos conforme o tipo de prestador de serviço e deverão observar, no mínimo, cinco diretrizes (art. 3º, parágrafo único).

1. segurança do paciente, com adoção de tratamentos efetivos, conforme comprovação científica;
2. corpo técnico, estruturas e processos de cuidado em quantitativo suficiente para atendimento célere, evitando longas esperas e atrasos potencialmente danosos à saúde;
3. cuidado responsivo e centrado no paciente;
4. equidade, vedadas distinções de tratamento em razão de sexo, religião, etnia, localização geográfica e condição socioeconômica;
5. cumprimento efetivo das normas da Anvisa e da ANS.

Os mesmos padrões se aplicam aos estabelecimentos públicos de saúde, que também serão avaliados, com divulgação dos resultados, na forma de regulamento (art. 6º).

 

O que ainda depende de regulamentação?

Quase todo o conteúdo operacional. A competência para estabelecer os padrões é do “órgão nacional de vigilância sanitária”, expressão que remete à Anvisa, criada pela própria Lei nº 9.782/1999. A condução da estratégia se dará “nos termos de regulamento”, com possível colaboração de órgãos estaduais e municipais (art. 4º). A lei não fixa prazo para a edição desses atos e não define a metodologia, a periodicidade da avaliação ou o formato da divulgação.

Enquanto isso, seguem aplicáveis as normas que já disciplinam o funcionamento dos serviços de saúde, como a Lei nº 6.437/1977, que tipifica as infrações sanitárias, a RDC Anvisa nº 63/2011, sobre boas práticas de funcionamento, a RDC Anvisa nº 36/2013, sobre segurança do paciente, e, na saúde suplementar, o programa de qualificação de prestadores regido pela Resolução Normativa ANS nº 510/2022. A quinta diretriz, ao exigir o “cumprimento efetivo” das normas das duas agências, sugere que a futura avaliação tende a partir desse acervo.

 

Como funciona a multa do art. 8º-A?

A sanção foi inserida na Lei nº 9.782/1999 com a seguinte redação.

“O descumprimento, pelos prestadores privados de serviços de saúde, dos padrões de qualidade e dos atributos de qualificação integrantes da Estratégia Nacional de Controle e Avaliação da Qualidade da Assistência à Saúde prestada pela Iniciativa Privada constitui infração punível com multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), podendo ser aumentada em até 100 (cem) vezes, se necessário para garantir sua eficácia, em razão da situação econômica do prestador de serviço.” (Lei nº 9.782/1999, art. 8º-A, caput)

Um hospital que permaneça 30 dias em desconformidade com um padrão estaria sujeito a R$ 150 mil pelo valor base. No teto, de R$ 500 mil por dia, o mesmo período alcançaria R$ 15 milhões. A majoração não é automática e deve ser justificada pela situação econômica do prestador e pela necessidade de garantir a eficácia da sanção.

A multa alcança apenas prestadores privados, embora os estabelecimentos públicos também sejam avaliados. A infração consiste em descumprir padrões integrantes da estratégia, o que pressupõe sua prévia fixação, de modo que a sanção só se torna aplicável depois da regulamentação. Por fim, a penalidade não exclui a responsabilidade civil por danos à saúde dos pacientes nem a responsabilização por descumprimento das normas de defesa do consumidor e da ANS (parágrafo único). A lei não detalha o termo inicial da contagem diária nem o rito de apuração, temas que devem ser enfrentados na regulamentação.

 

A acreditação afasta o risco?

Não. A lei admite que avaliações externas (acreditação) sejam consideradas “como um dos elementos de análise” da qualidade, segundo requisitos que a vigilância sanitária ainda estabelecerá (art. 5º). O parágrafo único ressalva que elas não substituem nem excluem outros componentes de avaliação, inclusive os decorrentes de visitas, inspeções e fiscalizações dos órgãos de regulação das profissões. O certificado tende a contar a favor do estabelecimento, mas não funciona como salvaguarda contra a autuação.

 

Por que o tema interessa ao programa de integridade?

A lei trata de qualidade assistencial, mas seus efeitos recaem sobre três frentes típicas de compliance.

A primeira é a relação com o agente público. Avaliações periódicas, com resultado divulgado e multa de valor elevado, aumentam a frequência e o peso econômico do contato com a vigilância sanitária. A Lei nº 12.846/2013 responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica que oferece vantagem indevida a agente público (art. 5º, I) ou que dificulta atividade de fiscalização, inclusive no âmbito das agências reguladoras (art. 5º, V). O Decreto nº 11.129/2022, por sua vez, inclui entre os parâmetros do programa de integridade os procedimentos específicos para prevenir ilícitos em qualquer interação com o setor público, com menção expressa à sujeição a fiscalizações e à obtenção de licenças (art. 57, VIII).

A segunda é a responsabilidade civil. Os tribunais já tratam falhas de estrutura e de organização como defeito do serviço, pelo qual o hospital responde independentemente de culpa (art. 14 do Código de Defesa do Consumidor). Em caso julgado pelo Tribunal de Justiça de Goiás, a demora no resultado de exames e a ausência de médico neurologista, que impediram o diagnóstico rápido de um AVC hemorrágico, levaram à condenação do hospital por ato próprio, embora não tenha sido comprovada culpa da médica que atendeu a paciente (Apelação Cível nº 0231200-03.2016.8.09.0051, 2ª Câmara Cível, Rel. Des. Reinaldo Alves Ferreira, DJe de 4/11/2022). A situação corresponde ao que a segunda diretriz da nova lei pretende evitar. Com a avaliação pública, um resultado desfavorável ou um auto de infração tendem a ser usados como prova em ações indenizatórias.

A terceira é a proteção de dados. Demonstrar tempos de espera, desfechos clínicos e eventos adversos exige tratar dados de saúde, classificados como sensíveis pela Lei nº 13.709/2018 (art. 5º, II). O cumprimento de obrigação legal ou regulatória autoriza o tratamento (art. 11, II, “a”), mas não dispensa a minimização e, sempre que possível, a anonimização das informações enviadas ao regulador ou divulgadas ao público.

 

O que fazer enquanto a regulamentação não é editada

Para hospitais, clínicas e demais prestadores privados, a preparação pode começar pelas cinco diretrizes já conhecidas.

1. comparar a operação atual com as diretrizes do art. 3º e com as normas vigentes da Anvisa e da ANS, registrando as lacunas e um plano de ação aprovado pela alta direção;
2. organizar as evidências de qualidade (escalas e dimensionamento de equipes, tempos de espera, protocolos clínicos e registros de eventos adversos) para apresentação em avaliações e inspeções;
3. disciplinar a interação com a vigilância sanitária, com definição de quem recebe o fiscal, registro das visitas e dos documentos entregues, regras sobre brindes e hospitalidades e canal para relatar solicitações indevidas;
4. revisar os contratos com o corpo clínico e com serviços terceirizados (laboratório, imagem, UTI, pronto atendimento), prevendo obrigações de qualidade, fornecimento de dados e cooperação em inspeções;
5. preparar o canal de denúncias para receber relatos de falhas assistenciais e proteger o relator contra retaliação (art. 57, X, do Decreto nº 11.129/2022);
6. acompanhar a regulamentação e participar de eventuais consultas públicas sobre os padrões e a metodologia de avaliação.

Operadoras de planos de saúde devem acompanhar a forma de divulgação dos resultados, que tende a influenciar o credenciamento e a gestão da rede.

A Lei nº 15.524/2026 definiu a sanção e a publicidade das avaliações antes de definir os padrões, que virão por ato da vigilância sanitária. Para o prestador privado, o período até a regulamentação serve para organizar evidências, contratos e a governança da relação com o fiscal e chegar à primeira avaliação em condições de demonstrar a qualidade do serviço que presta.

 

 

Fontes

• BRASIL. Lei nº 15.524, de 28 de setembro de 2026. Dispõe sobre a Estratégia Nacional de Controle e Avaliação da Qualidade da Assistência à Saúde prestada pela Iniciativa Privada e altera a Lei nº 9.782/1999.

• AGÊNCIA BRASIL. Governo publica estratégia para avaliar hospitais particulares; veja. 29 set. 2026.

• AGÊNCIA SENADO. Lei determina avaliação da qualidade de hospitais. 29 set. 2026.

• BRASIL. Lei nº 9.782, de 26 de janeiro de 1999.

• BRASIL. Lei nº 6.437, de 20 de agosto de 1977.

• BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

• BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

• BRASIL. Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990.

• BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.

• ANVISA. Resolução RDC nº 63, de 25 de novembro de 2011.

• ANVISA. Resolução RDC nº 36, de 25 de julho de 2013.

• ANS. Resolução Normativa nº 510, de 30 de março de 2022.

• TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS. Apelação Cível nº 0231200-03.2016.8.09.0051, 2ª Câmara Cível, Rel. Des. Reinaldo Alves Ferreira, DJe de 4/11/2022.

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Solução consensual no TCU: o que o debate com a CGU sobre integridade sinaliza para empresas que negociam com o poder público

Painel realizado em setembro tratou a mesa de negociação como ambiente sujeito a riscos de integridade, o que pede controles específicos também de quem negocia do lado privado.

 

O Tribunal de Contas da União (TCU) noticiou, em 1º de outubro de 2026, a realização do painel “Integridade e boas práticas na administração pública”, promovido em setembro no Instituto Serzedello Corrêa. O encontro reuniu a Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) e a Controladoria-Geral da União (CGU) para discutir transparência, governança e gestão de riscos nos processos de solução consensual.

O painel não resultou em norma nova nem em guia de conduta, mas indica que a negociação de controvérsias em concessões e contratos de grande porte começa a ser examinada com as mesmas categorias de risco já aplicadas a licitações e à execução contratual, como conflito de interesses, sigilo de informações e influência indevida. Para concessionárias, contratadas e estatais que negociam nesse ambiente, a consequência prática é que o programa de integridade precisa alcançar também a mesa de negociação.

 

O que foi discutido no painel

O secretário da SecexConsenso, Nicola Khoury, apresentou os avanços na estruturação dos processos de trabalho. Segundo a notícia do Tribunal, os requerimentos de solução consensual passaram a ser públicos, os casos contam com painéis de referência e audiências públicas, e as decisões homologadas pelo Plenário são acompanhadas de fichas-resumo com o problema analisado, a solução construída e os benefícios para a sociedade. Para o secretário, o amadurecimento do modelo depende de procedimentos que deem segurança, previsibilidade e legitimidade às negociações.

A secretária de Integridade Pública da CGU, Patrícia Álvares, sustentou que a integridade deixou de estar associada apenas à punição de irregularidades e passou a cumprir função de prevenção de riscos e de governança. Na sua avaliação, o tema deixa de ser responsabilidade individual do agente e passa a exigir uma arquitetura institucional que incentive comportamentos íntegros e reduza a chance de desvios.

Os riscos debatidos foram conflitos de interesse, vazamento de informações, influência indevida, excesso de confiança e fadiga decisória, entendida como a perda de qualidade das escolhas pelo acúmulo de decisões. Entre as medidas discutidas estão o registro das etapas de negociação, a definição clara de responsabilidades entre os participantes e mecanismos que reduzam a dependência de decisões individuais.

 

Em que estágio está o modelo de solução consensual?

O procedimento foi criado pela Instrução Normativa TCU nº 91/2022 e reformulado pela Instrução Normativa TCU nº 101/2025, aprovada em 5 de novembro de 2025 pelo Acórdão nº 2.618/2025-Plenário, de relatoria do ministro Jhonatan de Jesus. A reforma tornou público o requerimento inicial, com resumo divulgado no portal do Tribunal, criou uma etapa de preparação (art. 4º-A) e previu painel de referência ou consulta pública (art. 7º-A). Também estendeu a legitimidade aos dirigentes de empresas estatais.

A análise técnica das propostas passou a observar três critérios, que são a juridicidade, a vantajosidade diante do cenário sem acordo e a suficiência dos mecanismos para mitigar risco moral e sistêmico. As reuniões de negociação seguem confidenciais até a deliberação do Plenário. Na ocasião, o TCU informou haver mais de 50 processos na secretaria, mais da metade já resolvida.

O modelo também foi levado ao Supremo Tribunal Federal na ADPF nº 1.183, proposta pelo Partido Novo. Em 29 de abril de 2026, o relator, ministro Edson Fachin, votou por validar a norma com interpretação que restringe o procedimento às tomadas de contas especiais, preservados os acordos já homologados. O ministro Flávio Dino divergiu para manter o modelo, com a ressalva de que a instauração do procedimento caiba ao relator, e não à Presidência do TCU. O julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Cristiano Zanin.

Os dois votos, embora divergentes, tratam de base legal e de governança. Nesse contexto, é razoável ler o debate com a CGU como parte do esforço do Tribunal para reforçar a legitimidade do instrumento por meio de transparência e gestão de riscos.

 

Quais normas de integridade já alcançam a mesa de negociação?

Do lado dos agentes do Poder Executivo federal que participam das comissões, a Lei nº 12.813/2013 disciplina o conflito de interesses e o uso de informação privilegiada, inclusive nos seis meses seguintes à saída do cargo para as autoridades alcançadas pelo art. 6º. O Decreto nº 10.889/2021 exige a divulgação de agendas e regula audiências e hospitalidades. Já a Lei nº 13.140/2015 (art. 40) e a LINDB (art. 28) limitam a responsabilização pessoal de quem negocia aos casos de dolo, fraude ou erro grosseiro, o que faz do registro da motivação a principal proteção do agente.

Do lado privado, a Lei nº 12.846/2013 responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos lesivos que podem ocorrer justamente em uma renegociação. O art. 5º, IV, alcança a obtenção fraudulenta de vantagem em modificações ou prorrogações contratuais (alínea “f”) e a manipulação do equilíbrio econômico-financeiro do contrato (alínea “g”). O Decreto nº 11.129/2022, no art. 57, VIII, inclui entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade os procedimentos para prevenir ilícitos em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros.

Há ainda o regime do mercado de capitais. Quando a controvérsia envolve companhia aberta, os termos em discussão podem alterar prazos de concessão, investimentos e tarifas. Aplicam-se, então, o dever de sigilo e as regras de divulgação de fato relevante da Resolução CVM nº 44/2021, além do art. 27-D da Lei nº 6.385/1976, que tipifica o uso indevido de informação privilegiada.

 

Como os riscos do painel aparecem do lado da empresa

Os riscos listados no painel foram pensados para a Administração, mas têm correspondência direta na empresa. O conflito de interesses surge na contratação de consultores, pareceristas e ex-agentes públicos com vínculo recente com o órgão ou a agência envolvida. A influência indevida costuma ocorrer fora da comissão, em contatos paralelos sem registro, e a oferta de hospitalidades durante a negociação merece vedação expressa.

O vazamento de informações exige atenção ao regime misto da norma. O requerimento é público, os anexos sigilosos dependem de justificativa e as reuniões são confidenciais, de modo que a empresa precisa classificar o que entrega e controlar quem acessa.

Já a fadiga decisória e o excesso de confiança são riscos típicos de negociações longas. Levantamento publicado em março de 2026 sobre os três primeiros anos da SecexConsenso apontou prazo médio superior a 360 dias entre o protocolo e a homologação, tempo suficiente para que concessões sucessivas se concentrem em poucas pessoas, sem revisão.

 

Como a empresa deve se preparar para uma solução consensual

Antes de ingressar em uma negociação ou de integrar a comissão, recomenda-se adotar as seguintes providências.

1. Incluir a negociação consensual na matriz de riscos do programa de integridade, com tratamento próprio em relação a licitações e à gestão contratual.
2. Formalizar a equipe de negociação, com papéis e alçadas definidos e aprovação colegiada das concessões relevantes.
3. Registrar reuniões, contatos e documentos trocados com agentes públicos e vedar tratativas fora dos canais oficiais do procedimento.
4. Submeter consultores, pareceristas e demais terceiros a diligência prévia, com verificação de vínculos anteriores com o órgão e de eventual período de impedimento.
5. Adotar protocolo de sigilo, com classificação justificada dos anexos, lista de pessoas com acesso e, nas companhias abertas, regras de divulgação e de vedação à negociação de valores mobiliários.
6. Preservar a memória de cálculo da vantajosidade, com estudos, cenários e premissas, porque esse material é examinado pelas unidades técnicas do Tribunal e pode ser revisitado em fiscalizações futuras.

A mensagem central é que a consensualidade não reduz a exigência de integridade. Ela desloca o risco da disputa para a negociação, em que a margem de escolha é maior e o registro costuma ser menor. Qualquer que seja o desfecho da ADPF nº 1.183, o TCU e a CGU indicam que transparência, rastreabilidade e decisão colegiada tendem a ser o parâmetro de avaliação desses acordos. A empresa que documentar sua conduta desde o requerimento estará em melhor posição para concluir o acordo e para defendê-lo depois.

A equipe de compliance e integridade do Schiefler Advocacia está à disposição para apoiar a estruturação desses controles.

 

 

Fontes

• TCU. TCU e CGU debatem integridade e boas práticas nos processos de solução consensual. 1º out. 2026.

• TCU. Atualizada norma que regula procedimentos de solução consensual no TCU. 11 nov. 2025.

• TCU. Instrução Normativa nº 101/2025.

• TCU. Instrução Normativa nº 91/2022.

• ConJur. Supremo suspende julgamento sobre SecexConsenso do TCU. 29 abr. 2026.

• Migalhas. Conclusões sobre os 3 primeiros anos da SecexConsenso (2022-2025). 11 mar. 2026.

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

• Decreto nº 11.129/2022.

• Lei nº 12.813/2013 (conflito de interesses).

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Por que a cultura organizacional decide a efetividade do programa de integridade

Políticas, códigos e sistemas de controle interno têm alcance limitado quando metas, promoções e o silêncio da liderança comunicam aos empregados uma mensagem diferente daquela que está no papel.

 

Recentemente a Harvard Business School publicou em seu portal Working Knowledge um texto do professor Eugene Soltes extraído do livro Paper to Practice: Why Compliance Programs Fail and How to Build Programs That Work, lançado em agosto de 2026. A tese central é que o destino de um programa de compliance depende menos da sofisticação de seus controles e mais das escolhas humanas que a cultura da organização estimula ou tolera.

O tema interessa diretamente às empresas brasileiras. A legislação nacional já trata a cultura de integridade como objetivo expresso do programa e como critério de avaliação pela administração pública. Para quem contrata com o setor público, negocia acordos de leniência ou se submete a auditorias de clientes e parceiros, a distância entre o programa formal e o comportamento real das equipes deixou de ser uma questão teórica.

 

O que a pesquisa revela

Soltes parte de casos conhecidos, como a abertura de contas não autorizadas no Wells Fargo e a fraude nos testes de emissões da Volkswagen, para mostrar que grandes escândalos corporativos raramente decorrem de falhas técnicas. Eles resultam de decisões tomadas por pessoas sob pressão de metas, amparadas na percepção de que todos agem da mesma forma e em uma normalização gradual de pequenos desvios.

O dado mais expressivo vem de levantamento do Integrity Lab citado pelo autor. Mais de 90% dos empregados afirmaram que reportariam uma irregularidade se a presenciassem. Quando perguntados se efetivamente haviam reportado alguma violação nos seis meses anteriores, menos da metade respondeu que sim. A diferença, de cerca de 40 pontos percentuais, não é atribuída a hipocrisia, e sim a pressões do ambiente de trabalho que a maior parte dos programas não enfrenta.

O texto lembra ainda que a própria definição de conduta ilícita é construída historicamente. O uso de informação privilegiada era tolerado nos Estados Unidos até meados da década de 1960, e países europeus admitiram a dedução fiscal de subornos pagos no exterior até o fim da década de 1990. Regras mudam, e é a forma como a organização as interpreta e aplica no cotidiano que define sua cultura.

 

Cultura como sistema de incentivos

O ponto mais relevante para gestores está na definição de cultura adotada pelo autor. Não se trata dos valores declarados, mas da soma de milhares de microdecisões sobre quem é recompensado e quem é punido. Se o vendedor que contorna procedimentos bate metas e é promovido, enquanto o colega que segue as regras fica para trás, a equipe aprende a regra real da empresa, qualquer que seja o conteúdo do código de ética.

Daí a afirmação de que a cultura prevalecerá sobre qualquer programa construído apenas em torno de processos, por mais extensos que sejam. O autor critica também o posicionamento do compliance como função de retaguarda, vinculada ao jurídico ou à auditoria e sem autoridade para questionar decisões de negócio. Definir o nível de risco aceitável, desenhar a remuneração variável e decidir se uma violação recebe a mesma atenção que uma meta não atingida são escolhas que cabem à alta administração e ao conselho.

 

O diálogo com a legislação brasileira

A abordagem converge com o desenho normativo nacional. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), define o programa de integridade no art. 56 e atribui a ele dois objetivos. O primeiro é prevenir, detectar e sanar atos lesivos contra a administração pública. O segundo é fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional (inciso II). O parágrafo único exige que o programa acompanhe os riscos atuais da atividade, com aprimoramento contínuo.

O art. 57 lista os parâmetros de avaliação. O primeiro é o comprometimento da alta direção, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa e pela destinação de recursos adequados (inciso I). Também constam a independência da instância responsável (inciso IX), canais de denúncia com mecanismos de proteção ao denunciante (inciso X), medidas disciplinares em caso de violação (inciso XI) e monitoramento contínuo (inciso XV). Lidos em conjunto, esses dispositivos deslocam a avaliação da existência formal do programa para o seu funcionamento concreto.

O tema ganha peso nas contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 exige do vencedor a implantação de programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), adota seu desenvolvimento como critério de desempate (art. 60, IV), considera sua implantação ou aperfeiçoamento na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V) e o exige como condição de reabilitação em determinadas hipóteses (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 detalhou os parâmetros e a forma de avaliação nessas hipóteses no âmbito da administração pública federal e atribuiu à Controladoria-Geral da União a competência para essa avaliação. Em todas elas, o que se examina é se o programa opera na prática.

No plano internacional, a orientação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos para avaliação de programas de compliance (Evaluation of Corporate Compliance Programs) passou a examinar, na revisão de março de 2023, se a estrutura de remuneração da empresa incentiva condutas íntegras e prevê consequências financeiras para quem as viola. A revisão de setembro de 2024 reforçou a proteção contra retaliação a quem reporta irregularidades. Para empresas brasileiras com atuação internacional, a convergência entre os dois sistemas é evidente. Em ambos, a pergunta relevante é se a empresa consegue demonstrar que seus incentivos e suas reações a desvios reforçam aquilo que seus documentos afirmam.

 

Implicações práticas

Para a alta direção e o conselho, o primeiro efeito é de governança. O apoio visível exigido pelo art. 57, I, do Decreto nº 11.129/2022 não se demonstra apenas com mensagens institucionais ou com a assinatura do código de ética. Ele se verifica na forma como o conselho discute o apetite a risco, no espaço dado ao compliance nas decisões comerciais relevantes e na disposição de aplicar sanções a profissionais que entregam resultado. Deliberações registradas sobre esses temas tendem a ter mais peso em uma avaliação do que declarações genéricas de compromisso.

Para a área de compliance, o desafio é medir o que hoje não se mede. Pesquisas periódicas de percepção, que comparem a disposição declarada de reportar com o uso efetivo do canal, ajudam a localizar a distância apontada pelo Integrity Lab. Um canal com poucos relatos não é, por si, sinal de ambiente íntegro. Pode indicar receio de retaliação ou descrença na apuração, e a proteção ao denunciante prevista no art. 57, X, só funciona quando os empregados confiam nela.

Para recursos humanos e lideranças intermediárias, o ponto central é o desenho de incentivos. Metas comerciais e remuneração variável construídas sem considerar o risco de integridade criam pressões objetivas para contornar procedimentos. Incluir critérios de conduta na avaliação de desempenho e nos processos de promoção é a forma mais direta de alinhar o que a empresa recompensa ao que seus documentos afirmam. Como são os gestores intermediários que convertem as metas da alta direção em cobrança cotidiana, eles devem ser o foco prioritário dos treinamentos.

Para empresas que contratam com o poder público, a questão é probatória. Em uma avaliação conduzida com base no Decreto nº 12.304/2024 ou em um processo administrativo de responsabilização, a empresa precisará demonstrar que o programa funciona. Registros de investigações concluídas, de medidas disciplinares aplicadas, de ajustes em metas após a identificação de riscos e de deliberações do conselho compõem essa prova com mais força do que o volume de políticas aprovadas.

Um exemplo ajuda a visualizar. Uma empresa que presta serviços a municípios mantém código de ética, canal de denúncias e treinamentos anuais. O gerente regional de melhor desempenho fecha contratos em sequência com uma mesma prefeitura e, em troca, repassa ao secretário municipal responsável pelas contratações parte do valor de cada contrato. A conduta se enquadra no art. 5º, I, da Lei nº 12.846/2013, que define como ato lesivo dar vantagem indevida a agente público. O fato chega ao compliance, mas o gerente recebe apenas uma advertência verbal e, meses depois, é promovido. Para a equipe, a regra real fica clara.

O estudo de Harvard não propõe abandonar políticas e controles, que continuam sendo a base de qualquer programa. Ele mostra que esses instrumentos só produzem efeito quando os incentivos e as reações da organização a desvios caminham na mesma direção. A legislação brasileira já adota essa lógica ao tratar a cultura de integridade como objetivo do programa e o comprometimento da alta direção como seu primeiro parâmetro de avaliação. Para as empresas, a efetividade do programa depende, em última análise, do que acontece quando metas e regras entram em conflito.

 

 

Fontes

• SOLTES, Eugene. An Unhealthy Culture Can Undermine the Best Compliance Program. Harvard Business School Working Knowledge, 15 set. 2026.

• BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

• BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.

• BRASIL. Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024.

• U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE. Evaluation of Corporate Compliance Programs (atualizado em setembro de 2024).

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Criada a Semana Nacional da Ética e da Cidadania: entenda o que prevê a Lei nº 15.467/2026

Nova lei institui semana anual dedicada à ética, à cidadania e ao combate à corrupção, celebrada na primeira semana de maio em todo o país.

 

Foi publicada no Diário Oficial da União de 14 de julho de 2026 a Lei nº 15.467/2026, que institui a Semana Nacional da Ética e da Cidadania, a ser comemorada anualmente na primeira semana de maio, em todo o território nacional. A nova data é dedicada à difusão de valores éticos e morais, ao exercício da cidadania e ao combate a todas as formas de corrupção.

Neste artigo, serão abordados o conteúdo da nova lei, quem pode promover as ações da Semana, os efeitos práticos da norma e o modo como empresas, órgãos públicos e entidades da sociedade civil podem aproveitar a data para fortalecer seus programas de integridade.

 

O que é a Semana Nacional da Ética e da Cidadania?

A Semana Nacional da Ética e da Cidadania é uma data comemorativa oficial criada pela Lei nº 15.467/2026, sancionada em 13 de julho de 2026. A norma teve origem no Projeto de Lei nº 162/2024, de autoria do deputado Raniery Paulino, aprovado pela Câmara dos Deputados e, em junho de 2026, pelo Senado Federal, sob relatoria da senadora Daniella Ribeiro.

Nos termos do art. 1º da lei, a Semana será celebrada todos os anos na primeira semana de maio. O objetivo é concentrar, nesse período, ações de estímulo e difusão dos valores éticos e morais, do exercício da cidadania e do combate à corrupção, além do debate e da troca de experiências entre instituições e da realização de campanhas didáticas sobre esses temas.

 

Quem pode promover as ações da Semana?

O parágrafo único do art. 1º indica expressamente os destinatários da norma, cada qual em sua área de atuação:

1. órgãos e entidades da administração pública federal e das demais unidades da Federação;
2. instituições de ensino públicas e privadas;
3. entidades representativas de classe;
4. organizações da sociedade civil;
5. emissoras de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

A amplitude da lista é um dado relevante. A lei não se dirige apenas ao poder público: inclui escolas e universidades privadas, conselhos e associações de classe e a própria sociedade civil organizada, o que revela a compreensão do legislador de que a promoção da ética e o combate à corrupção são uma pauta compartilhada entre Estado, mercado e sociedade.

 

A Lei nº 15.467/2026 cria alguma obrigação?

Não. O texto legal utiliza o verbo poderão: as instituições ficam autorizadas, e não obrigadas, a promover as ações da Semana. A lei tampouco prevê sanções, metas ou dotação orçamentária específica, e entrou em vigor na data de sua publicação.

Isso não significa, porém, que a norma seja irrelevante. Datas oficiais cumprem função prática na agenda pública de integridade. O exemplo mais conhecido é o Dia Internacional contra a Corrupção, celebrado em 9 de dezembro por força da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, que há anos concentra campanhas, eventos e publicações da Controladoria-Geral da União (CGU) e das controladorias estaduais e municipais. A tendência é que a nova Semana produza efeito semelhante no primeiro semestre, criando uma janela previsível de mobilização institucional em torno da ética.

 

Qual a relação da nova lei com as normas de integridade e anticorrupção?

Embora não crie obrigações, a Semana Nacional da Ética e da Cidadania se apoia em um sistema normativo já consolidado, que dá conteúdo às ações realizadas durante a data.

No setor público federal, a ética profissional é disciplinada pelo Decreto nº 1.171/1994 (Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal), e os atos de improbidade administrativa são sancionados pela Lei nº 8.429/1992. Mais recentemente, o Decreto nº 11.529/2023 estruturou o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação da Administração Pública Federal (Sitai), que impõe aos órgãos e entidades federais a manutenção de programas de integridade próprios.

No setor privado, o eixo é a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, cujo art. 57 estabelece os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, entre eles o comprometimento da alta direção, os treinamentos periódicos e as ações de comunicação. Na mesma linha, a Lei nº 14.133/2021 valoriza o programa de integridade nas contratações públicas: ele é critério de desempate entre licitantes (art. 60), é exigido nas contratações de grande vulto (art. 25, § 4º) e condiciona a reabilitação de empresas sancionadas (art. 163).

Há ainda a dimensão da cidadania. A Lei nº 13.460/2017 assegura aos usuários de serviços públicos o direito de participação, avaliação e manifestação por meio das ouvidorias e dos conselhos de usuários. Ações da Semana voltadas ao exercício da cidadania dialogam diretamente com esses instrumentos, que hoje constituem uma das principais portas de entrada de denúncias e manifestações sobre a gestão pública.

 

Como empresas e órgãos públicos podem aproveitar a Semana?

Para as organizações, a utilidade da nova data está menos no texto da lei e mais no uso estratégico do calendário. A efetividade de um programa de integridade se demonstra com evidências, e a Semana oferece um momento natural para produzi-las. Na prática, recomenda-se:

1. concentrar na primeira semana de maio treinamentos e ações de comunicação do programa de integridade, atendendo aos parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022;
2. divulgar o canal de denúncias e as políticas internas, com mensagem expressa da alta direção;
3. estender as ações a fornecedores e terceiros, elo mais sensível da cadeia de riscos anticorrupção;
4. no setor público, articular a programação com controladorias, ouvidorias, escolas de governo e instituições de ensino, em reforço ao programa de integridade exigido pelo Decreto nº 11.529/2023;
5. registrar e arquivar todas as ações realizadas, transformando-as em evidência de efetividade para avaliações da CGU, processos de due diligence e licitações regidas pela Lei nº 14.133/2021.

Um alerta é necessário: a adesão meramente publicitária à Semana, sem correspondência com as práticas internas da organização, pode produzir efeito contrário ao desejado. Em uma investigação, a distância entre o discurso institucional e a realidade pode ser explorada como indício de programa de integridade de fachada. No setor público, as ações devem ainda observar o art. 37, § 1º, da Constituição, que restringe a publicidade institucional ao caráter educativo, informativo ou de orientação social, vedada a promoção pessoal de agentes públicos.

Em síntese, a Lei nº 15.467/2026 não impõe deveres, mas organiza um ponto de encontro anual entre Estado, empresas e sociedade em torno da ética e do combate à corrupção. As organizações que transformarem a primeira semana de maio em prática documentada colherão valor reputacional e probatório para seus programas de integridade.

O escritório Schiefler Advocacia conta com equipe especializada em compliance, integridade e direito anticorrupção, apta a auxiliar empresas, órgãos públicos e entidades na estruturação e no aperfeiçoamento de programas de integridade. Entre em contato pelo e-mail contato@schiefler.adv.br para conversar com um dos nossos advogados especialistas.

 

 

Fontes:

Lei nº 15.467, de 13 de julho de 2026 (Planalto)

Nova lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Senado)

Lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Câmara de Notícias)

 

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Empresa sem programa de integridade pode ser barrada ou perder pontos em licitações?

Na maioria das licitações o programa de integridade não é requisito de habilitação, mas ele desempata disputas, torna-se obrigatório nos contratos de grande vulto e reduz sanções, de modo que sua ausência custa competitividade e amplia o risco jurídico.

 

A Lei nº 14.133/2021, a Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, colocou o programa de integridade no centro do relacionamento entre empresas e Administração Pública. Fornecedores, construtoras e prestadores de serviço que dependem de contratos públicos passaram a perguntar se a falta de um programa estruturado pode impedir a participação em um certame ou reduzir a força da proposta. A dúvida é legítima, porque compliance deixou de ser tema apenas reputacional e passou a produzir efeitos concretos na disputa e na execução contratual.

A resposta objetiva é a seguinte: na maioria das licitações o programa de integridade não é condição de habilitação, e a empresa não é barrada apenas por não possuí-lo. Contudo, ele funciona como critério legal de desempate, torna-se obrigação contratual nas contratações de grande vulto e pesa favoravelmente na dosimetria de eventuais sanções. Em um mercado competitivo, isso significa que a ausência de um programa efetivo representa desvantagem concreta e exposição a risco, ainda que não gere exclusão automática.

 

O programa de integridade é requisito de habilitação na maioria das licitações?

Em regra, não. A habilitação na Lei nº 14.133/2021 verifica requisitos jurídicos, técnicos, fiscais, sociais, trabalhistas e econômico-financeiros do licitante. O programa de integridade não integra esse rol geral como documento obrigatório de habilitação. Portanto, a Administração não pode, como regra, inabilitar uma empresa apenas porque ela não apresentou um programa de compliance.

Isso não quer dizer que o tema seja irrelevante na disputa. A própria lei atribui ao programa de integridade funções específicas que interferem no resultado do certame e na relação contratual, como se verá adiante. A leitura correta, portanto, não é “programa não importa na licitação”, e sim “programa não é, em regra, condição de entrada, mas produz efeitos decisivos em várias etapas”.

 

Em quais contratações o programa passa a ser obrigatório?

Nas contratações de grande vulto. O art. 6º, XXII, da Lei nº 14.133/2021 define como de grande vulto as obras, serviços e fornecimentos cujo valor estimado supere R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), patamar periodicamente atualizado por decreto. Para esses contratos, o art. 25, §4º, determina que o edital deverá prever a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de 6 (seis) meses, contado da celebração do contrato, conforme regulamento que disciplina as medidas, a forma de comprovação e as penalidades pelo descumprimento.

A lógica é clara: aqui o programa não é exigido para participar, e sim como obrigação do vencedor após a assinatura. Uma construtora que vença um contrato de R$ 250 milhões, por exemplo, terá seis meses para implantar o programa e comprovar essa implantação, sob pena de sofrer as sanções previstas em regulamento e no edital. Ignorar essa exigência transforma uma vitória na licitação em passivo contratual.

 

O programa de integridade “dá pontos” ou desempata a licitação?

O programa, em regra, não pontua a proposta no julgamento, mas atua como critério de desempate. O art. 60, IV, da Lei nº 14.133/2021 estabelece que, em caso de empate entre propostas, um dos critérios de desempate é o desenvolvimento pelo licitante de programa de integridade, conforme orientações dos órgãos de controle. Esse critério aparece na ordem legal depois da disputa final, da avaliação de desempenho contratual prévio e do desenvolvimento de ações de equidade entre homens e mulheres no ambiente de trabalho.

Em um cenário prático, considere-se duas propostas tecnicamente equivalentes e de mesmo preço. Persistindo o empate após os critérios anteriores, a empresa que comprovar programa de integridade leva vantagem sobre a concorrente que não o possui. Em setores concentrados, nos quais empates são frequentes, esse detalhe decide contratos. Assim, embora não seja “pontuação” no sentido técnico, o programa é um ativo competitivo direto.

 

Ter um programa reduz multas e outras sanções?

Sim. O art. 156, §1º, V, da Lei nº 14.133/2021 determina que, na aplicação das sanções administrativas, a autoridade considere a implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme normas e orientações dos órgãos de controle. Diante de uma infração contratual, a existência de um programa efetivo pode atenuar a penalidade, reduzindo o valor de uma multa ou afastando sanção mais gravosa.

Efeito análogo existe na esfera anticorrupção. A Lei nº 12.846/2013, em seu art. 7º, VIII, prevê que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, além da aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, seja levada em consideração na aplicação das sanções. O parâmetro é o mesmo: compliance efetivo reduz a exposição sancionatória.

 

O que caracteriza um programa “efetivo” e não apenas de fachada?

A efetividade é medida por parâmetros objetivos. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013, define o programa de integridade em seu art. 56 e lista, no art. 57, os parâmetros de avaliação. Entre eles estão o comprometimento da alta direção, padrões de conduta e código de ética, treinamentos periódicos, gestão de riscos, canais de denúncia com proteção ao denunciante, verificação de terceiros (due diligence) e monitoramento contínuo.

A consequência é direta: um programa “de papel”, sem aplicação real, tende a não ser reconhecido como atenuante nem como diferencial de desempate. A Administração e os órgãos de controle avaliam existência e aplicação efetiva. Investir em documentos sem governança, treinamento e monitoramento entrega custo sem o benefício jurídico esperado.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  Perder contratos de grande vulto por não implantar o programa no prazo de 6 (seis) meses previsto no art. 25, §4º, com incidência das penalidades do edital.

–  Sair perdedor em empates decididos pelo critério do art. 60, IV, diante de concorrentes com programa comprovado.

–  Sofrer sanções mais severas por não contar com o atenuante do art. 156, §1º, V, da Lei nº 14.133/2021 e do art. 7º, VIII, da Lei nº 12.846/2013.

–  Apresentar programa “de fachada” e vê-lo desconsiderado por falta de aplicação efetiva, à luz dos parâmetros do Decreto nº 11.129/2022.

Oportunidades:

–  Usar o programa de integridade como diferencial competitivo em desempates e em contratos de grande vulto.

–  Reduzir o custo de eventuais sanções, demonstrando governança, controles e cultura de integridade.

–  Antecipar a exigência do art. 25, §4º, estruturando o programa antes de disputar contratos de grande vulto.

–  Alinhar o programa aos parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022, garantindo reconhecimento por Administração e órgãos de controle.

Para empresas que contratam com o poder público, a conclusão é pragmática. A ausência de programa de integridade raramente barra a participação, mas cobra seu preço em desempates, em contratos de grande vulto e na hora de dosar sanções. A equipe técnica do escritório Schiefler Advocacia recomenda tratar o programa não como formalidade, e sim como ativo jurídico e competitivo, estruturado segundo os parâmetros legais e regulamentares para produzir efeitos reais na disputa e na execução dos contratos.

 

 

Fontes

Lei nº 14.133/2021 (arts. 6º, XXII; 25, §4º; 60, IV; 156, §1º, V)

Lei nº 12.846/2013 (art. 7º, VIII)

Decreto nº 11.129/2022 (arts. 56 e 57)

Controladoria-Geral da União, integridade privada

 

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Declaração de inidoneidade: um programa de integridade pode evitar ou reduzir a sanção?

O programa de integridade não blinda a empresa contra a punição, porém funciona como atenuante expresso na dosimetria e, nas infrações mais graves, torna-se condição para voltar a contratar com o poder público.

 

A declaração de inidoneidade é a sanção mais severa da Lei nº 14.133/2021. Diferentemente das penalidades mais brandas, ela impede a empresa de licitar e contratar com a Administração Pública de todos os entes federativos por prazo que varia de 3 (três) a 6 (seis) anos, além de ser registrada em cadastros públicos consultados por clientes, financiadores e parceiros. Para fornecedores e organizações que dependem de contratos públicos, uma declaração de inidoneidade pode significar a interrupção de boa parte da receita.

Diante desse cenário, é natural perguntar se um programa de integridade evita ou reduz a sanção. A resposta objetiva: o programa não impede automaticamente a punição, mas é atenuante expresso na dosimetria e, nos casos mais graves, é requisito legal de reabilitação. Ou seja, compliance não é escudo absoluto, e sim fator que reduz a probabilidade e a intensidade da sanção e viabiliza o retorno ao mercado público.

 

O que é a declaração de inidoneidade e como ela difere do impedimento?

O art. 156 da Lei nº 14.133/2021 prevê quatro sanções administrativas: advertência (inciso I), multa (inciso II), impedimento de licitar e contratar (inciso III) e declaração de inidoneidade para licitar ou contratar (inciso IV). As duas últimas são as mais graves e possuem regimes distintos.

O art. 156, §4º, disciplina o impedimento de licitar e contratar: ele alcança o âmbito da Administração Pública direta e indireta do ente federativo que aplicou a sanção, pelo prazo máximo de 3 (três) anos. Já o art. 156, §5º, trata da declaração de inidoneidade, cujos efeitos se estendem a todos os entes federativos, com prazo mínimo de 3 (três) e máximo de 6 (seis) anos. O art. 156, §6º, ainda exige análise jurídica prévia e atribui a aplicação da inidoneidade a autoridades de alto escalão, como ministro de Estado ou secretário. A diferença de alcance e de prazo explica por que a inidoneidade é tão temida.

 

A quais infrações se aplica cada sanção?

A gravidade da conduta define a sanção. Pelo art. 156, §4º, o impedimento incide sobre as infrações dos incisos II a VII do art. 155 da Lei nº 14.133/2021, quando não se justificar penalidade mais grave. Pelo art. 156, §5º, a declaração de inidoneidade incide sobre as infrações mais graves, previstas nos incisos VIII a XII do art. 155, e também sobre aquelas dos incisos II a VII quando justifiquem penalidade mais severa que o impedimento.

Entre as condutas mais graves estão apresentar declaração ou documentação falsa, fraudar a licitação ou a execução do contrato, comportar-se de modo inidôneo e praticar ato lesivo previsto na Lei nº 12.846/2013, a Lei Anticorrupção. Esse último ponto conecta os dois diplomas: um mesmo fato pode gerar responsabilização na Lei de Licitações e na Lei Anticorrupção, elevando o risco e reforçando a importância da prevenção.

 

Um programa de integridade pode evitar a sanção?

Não de forma automática. Nenhum dispositivo determina que a mera existência de programa afaste a sanção. O que a lei estabelece é que o programa seja considerado como fator favorável na aplicação e na dosimetria da penalidade. Na prática, um programa efetivo aumenta a chance de a autoridade optar por sanção menos grave, ou de reduzir prazos e valores dentro da margem legal.

Efeito semelhante ocorre na esfera anticorrupção. O art. 7º, VIII, da Lei nº 12.846/2013 determina que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, além da aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, seja levada em consideração na aplicação das sanções. Compliance efetivo, portanto, é valorizado nos dois regimes.

 

O programa influencia a dosimetria da punição?

Sim, e de forma expressa. O art. 156, §1º, da Lei nº 14.133/2021 lista os fatores considerados na aplicação das sanções: a natureza e a gravidade da infração, as peculiaridades do caso concreto, as circunstâncias agravantes ou atenuantes, os danos causados à Administração e, no inciso V, a implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme normas e orientações dos órgãos de controle.

Isso significa que a empresa capaz de demonstrar governança, controles internos, canais de denúncia e cooperação com a apuração chega ao processo sancionador em posição mais favorável. Os órgãos de controle, a exemplo do Tribunal de Contas da União, orientam que o programa seja avaliado pela efetividade, e não pela existência apenas formal. Um programa de fachada tende a não produzir o efeito atenuante desejado.

 

Programa de integridade é condição para a reabilitação?

Nos casos mais graves, sim. O art. 163 da Lei nº 14.133/2021 admite a reabilitação do licitante ou contratado perante a autoridade que aplicou a penalidade, exigidos cumulativamente: reparação integral do dano, pagamento da multa, transcurso do prazo mínimo (1 ano no caso de impedimento e 3 anos no caso de inidoneidade), cumprimento das condições do ato punitivo e análise jurídica prévia.

O parágrafo único do art. 163 acrescenta uma condição específica: a sanção pelas infrações dos incisos VIII e XII do art. 155, ou seja, apresentação de declaração ou documentação falsa e prática de ato lesivo da Lei nº 12.846/2013, exigirá, como condição de reabilitação, a implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade. Nesses casos, não há retorno ao mercado público sem compliance. O programa deixa de ser recomendação e passa a ser requisito para a reabilitação.

 

Como as sanções aparecem nos cadastros CEIS e CNEP?

As sanções graves ganham publicidade. A Lei nº 12.846/2013 prevê o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), no art. 23, e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), no art. 22. Ambos são mantidos pela Controladoria-Geral da União e podem ser consultados livremente no Portal da Transparência.

O impacto vai além do prazo da sanção. Uma inscrição no CEIS ou no CNEP é verificada em processos de due diligence por clientes, bancos, seguradoras e parceiros comerciais. O efeito reputacional pode superar o próprio período de restrição, prejudicando contratos privados e o acesso a crédito. Por isso, evitar a sanção e, quando ela ocorrer, buscar a reabilitação de forma estruturada são medidas de proteção patrimonial, e não apenas jurídica.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  Receber declaração de inidoneidade e ficar de 3 (três) a 6 (seis) anos impedido de contratar com todos os entes federativos, nos termos do art. 156, §5º.

–  Chegar ao processo sancionador sem o atenuante do art. 156, §1º, V, e receber penalidade mais severa.

–  Não conseguir a reabilitação nas infrações dos incisos VIII e XII do art. 155 por falta de programa de integridade, como exige o parágrafo único do art. 163.

–  Sofrer dano reputacional prolongado pela inscrição no CEIS ou no CNEP, visível a clientes e parceiros.

Oportunidades:

–  Reduzir a probabilidade e a intensidade da sanção com um programa efetivo, reconhecido na dosimetria.

–  Estruturar antecipadamente o programa para viabilizar a reabilitação nas hipóteses mais graves.

–  Demonstrar cooperação e controles internos para negociar sanção menos gravosa dentro da margem legal.

–  Preservar reputação e acesso a crédito ao evitar inscrições nos cadastros de sanção.

Para empresas que contratam com o setor público, a mensagem central é clara: o programa de integridade não é garantia de impunidade, mas é o principal instrumento para reduzir sanções, preservar reputação e viabilizar o retorno ao mercado após uma penalidade grave. A equipe técnica do escritório Schiefler Advocacia recomenda que o programa seja implantado antes de qualquer crise, com aplicação efetiva e alinhado aos parâmetros dos órgãos de controle, porque é nesse momento que ele produz o maior valor jurídico e econômico.

 

Fontes

Lei nº 14.133/2021 (art. 155; art. 156, caput e §§ 1º, V, 4º, 5º e 6º; art. 163 e parágrafo único) 

Lei nº 12.846/2013 (art. 7º, VIII; arts. 22 e 23)

 Controladoria-Geral da União, CEIS e CNEP

Portal da Transparência, sanções (CEIS e CNEP)

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