Políticas, códigos e sistemas de controle interno têm alcance limitado quando metas, promoções e o silêncio da liderança comunicam aos empregados uma mensagem diferente daquela que está no papel.

 

Recentemente a Harvard Business School publicou em seu portal Working Knowledge um texto do professor Eugene Soltes extraído do livro Paper to Practice: Why Compliance Programs Fail and How to Build Programs That Work, lançado em agosto de 2026. A tese central é que o destino de um programa de compliance depende menos da sofisticação de seus controles e mais das escolhas humanas que a cultura da organização estimula ou tolera.

O tema interessa diretamente às empresas brasileiras. A legislação nacional já trata a cultura de integridade como objetivo expresso do programa e como critério de avaliação pela administração pública. Para quem contrata com o setor público, negocia acordos de leniência ou se submete a auditorias de clientes e parceiros, a distância entre o programa formal e o comportamento real das equipes deixou de ser uma questão teórica.

 

O que a pesquisa revela

Soltes parte de casos conhecidos, como a abertura de contas não autorizadas no Wells Fargo e a fraude nos testes de emissões da Volkswagen, para mostrar que grandes escândalos corporativos raramente decorrem de falhas técnicas. Eles resultam de decisões tomadas por pessoas sob pressão de metas, amparadas na percepção de que todos agem da mesma forma e em uma normalização gradual de pequenos desvios.

O dado mais expressivo vem de levantamento do Integrity Lab citado pelo autor. Mais de 90% dos empregados afirmaram que reportariam uma irregularidade se a presenciassem. Quando perguntados se efetivamente haviam reportado alguma violação nos seis meses anteriores, menos da metade respondeu que sim. A diferença, de cerca de 40 pontos percentuais, não é atribuída a hipocrisia, e sim a pressões do ambiente de trabalho que a maior parte dos programas não enfrenta.

O texto lembra ainda que a própria definição de conduta ilícita é construída historicamente. O uso de informação privilegiada era tolerado nos Estados Unidos até meados da década de 1960, e países europeus admitiram a dedução fiscal de subornos pagos no exterior até o fim da década de 1990. Regras mudam, e é a forma como a organização as interpreta e aplica no cotidiano que define sua cultura.

 

Cultura como sistema de incentivos

O ponto mais relevante para gestores está na definição de cultura adotada pelo autor. Não se trata dos valores declarados, mas da soma de milhares de microdecisões sobre quem é recompensado e quem é punido. Se o vendedor que contorna procedimentos bate metas e é promovido, enquanto o colega que segue as regras fica para trás, a equipe aprende a regra real da empresa, qualquer que seja o conteúdo do código de ética.

Daí a afirmação de que a cultura prevalecerá sobre qualquer programa construído apenas em torno de processos, por mais extensos que sejam. O autor critica também o posicionamento do compliance como função de retaguarda, vinculada ao jurídico ou à auditoria e sem autoridade para questionar decisões de negócio. Definir o nível de risco aceitável, desenhar a remuneração variável e decidir se uma violação recebe a mesma atenção que uma meta não atingida são escolhas que cabem à alta administração e ao conselho.

 

O diálogo com a legislação brasileira

A abordagem converge com o desenho normativo nacional. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), define o programa de integridade no art. 56 e atribui a ele dois objetivos. O primeiro é prevenir, detectar e sanar atos lesivos contra a administração pública. O segundo é fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional (inciso II). O parágrafo único exige que o programa acompanhe os riscos atuais da atividade, com aprimoramento contínuo.

O art. 57 lista os parâmetros de avaliação. O primeiro é o comprometimento da alta direção, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa e pela destinação de recursos adequados (inciso I). Também constam a independência da instância responsável (inciso IX), canais de denúncia com mecanismos de proteção ao denunciante (inciso X), medidas disciplinares em caso de violação (inciso XI) e monitoramento contínuo (inciso XV). Lidos em conjunto, esses dispositivos deslocam a avaliação da existência formal do programa para o seu funcionamento concreto.

O tema ganha peso nas contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 exige do vencedor a implantação de programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), adota seu desenvolvimento como critério de desempate (art. 60, IV), considera sua implantação ou aperfeiçoamento na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V) e o exige como condição de reabilitação em determinadas hipóteses (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 detalhou os parâmetros e a forma de avaliação nessas hipóteses no âmbito da administração pública federal e atribuiu à Controladoria-Geral da União a competência para essa avaliação. Em todas elas, o que se examina é se o programa opera na prática.

No plano internacional, a orientação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos para avaliação de programas de compliance (Evaluation of Corporate Compliance Programs) passou a examinar, na revisão de março de 2023, se a estrutura de remuneração da empresa incentiva condutas íntegras e prevê consequências financeiras para quem as viola. A revisão de setembro de 2024 reforçou a proteção contra retaliação a quem reporta irregularidades. Para empresas brasileiras com atuação internacional, a convergência entre os dois sistemas é evidente. Em ambos, a pergunta relevante é se a empresa consegue demonstrar que seus incentivos e suas reações a desvios reforçam aquilo que seus documentos afirmam.

 

Implicações práticas

Para a alta direção e o conselho, o primeiro efeito é de governança. O apoio visível exigido pelo art. 57, I, do Decreto nº 11.129/2022 não se demonstra apenas com mensagens institucionais ou com a assinatura do código de ética. Ele se verifica na forma como o conselho discute o apetite a risco, no espaço dado ao compliance nas decisões comerciais relevantes e na disposição de aplicar sanções a profissionais que entregam resultado. Deliberações registradas sobre esses temas tendem a ter mais peso em uma avaliação do que declarações genéricas de compromisso.

Para a área de compliance, o desafio é medir o que hoje não se mede. Pesquisas periódicas de percepção, que comparem a disposição declarada de reportar com o uso efetivo do canal, ajudam a localizar a distância apontada pelo Integrity Lab. Um canal com poucos relatos não é, por si, sinal de ambiente íntegro. Pode indicar receio de retaliação ou descrença na apuração, e a proteção ao denunciante prevista no art. 57, X, só funciona quando os empregados confiam nela.

Para recursos humanos e lideranças intermediárias, o ponto central é o desenho de incentivos. Metas comerciais e remuneração variável construídas sem considerar o risco de integridade criam pressões objetivas para contornar procedimentos. Incluir critérios de conduta na avaliação de desempenho e nos processos de promoção é a forma mais direta de alinhar o que a empresa recompensa ao que seus documentos afirmam. Como são os gestores intermediários que convertem as metas da alta direção em cobrança cotidiana, eles devem ser o foco prioritário dos treinamentos.

Para empresas que contratam com o poder público, a questão é probatória. Em uma avaliação conduzida com base no Decreto nº 12.304/2024 ou em um processo administrativo de responsabilização, a empresa precisará demonstrar que o programa funciona. Registros de investigações concluídas, de medidas disciplinares aplicadas, de ajustes em metas após a identificação de riscos e de deliberações do conselho compõem essa prova com mais força do que o volume de políticas aprovadas.

Um exemplo ajuda a visualizar. Uma empresa que presta serviços a municípios mantém código de ética, canal de denúncias e treinamentos anuais. O gerente regional de melhor desempenho fecha contratos em sequência com uma mesma prefeitura e, em troca, repassa ao secretário municipal responsável pelas contratações parte do valor de cada contrato. A conduta se enquadra no art. 5º, I, da Lei nº 12.846/2013, que define como ato lesivo dar vantagem indevida a agente público. O fato chega ao compliance, mas o gerente recebe apenas uma advertência verbal e, meses depois, é promovido. Para a equipe, a regra real fica clara.

O estudo de Harvard não propõe abandonar políticas e controles, que continuam sendo a base de qualquer programa. Ele mostra que esses instrumentos só produzem efeito quando os incentivos e as reações da organização a desvios caminham na mesma direção. A legislação brasileira já adota essa lógica ao tratar a cultura de integridade como objetivo do programa e o comprometimento da alta direção como seu primeiro parâmetro de avaliação. Para as empresas, a efetividade do programa depende, em última análise, do que acontece quando metas e regras entram em conflito.

 

 

Fontes

• SOLTES, Eugene. An Unhealthy Culture Can Undermine the Best Compliance Program. Harvard Business School Working Knowledge, 15 set. 2026.

• BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

• BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.

• BRASIL. Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024.

• U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE. Evaluation of Corporate Compliance Programs (atualizado em setembro de 2024).