Lei Anticorrupção

Pequena empresa precisa de compliance? O que é essencial e o que o negócio ganha com isso

Um programa de integridade do tamanho da empresa organiza a rotina, protege o caixa e abre portas com grandes clientes e com o poder público.

Quem comanda uma micro ou pequena empresa costuma dividir o dia entre o fluxo de caixa, a folha de pagamento e a operação. Nesse cenário, a palavra compliance parece distante, coisa de multinacional com departamento jurídico e auditoria interna. A resposta para a pergunta do título, porém, é sim. A pequena empresa precisa de compliance, desde que ele seja proporcional ao seu porte e voltado aos riscos reais do negócio.

Compliance, aqui, significa um conjunto simples de regras, controles e hábitos que garantem que a empresa cumpra a lei e trabalhe de forma organizada. Na linguagem da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e do Decreto nº 11.129/2022, esse conjunto recebe o nome de programa de integridade. Bem dimensionado, ele se paga em ganhos práticos e comerciais, e não apenas em reputação.

 

O que os dados mostram sobre integridade nas pequenas empresas?

Pesquisa realizada pelo Sebrae em parceria com a Controladoria-Geral da União (CGU) ajuda a dimensionar o tema. Segundo o levantamento, 44% dos pequenos empresários afirmaram não ter nenhum conhecimento sobre o que é um programa de integridade, e 80% das micro e pequenas empresas não contam com um programa implantado (68% declararam não ter e 12% não souberam responder).

Os números mais reveladores, contudo, são os que medem a distância entre o empresário e o mercado. 58% não sabem que governos e grandes empresas exigem cada vez mais programas de integridade de seus fornecedores, e 76% desconhecem que a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações) usa a integridade como critério de desempate. Ao mesmo tempo, 55% manifestaram interesse em implantar um programa. Há demanda e há espaço para quem se organizar primeiro.

 

O que a pequena empresa ganha na prática?

Os benefícios aparecem em cinco frentes, todas ligadas ao resultado do negócio.

1. Acesso a clientes maiores. Grandes empresas podem responder pelos atos de seus fornecedores e, por isso, passaram a avaliar a integridade de quem contratam. Questionários de cadastro, declarações anticorrupção e cláusulas de conformidade já fazem parte da rotina de compras dessas organizações. A pequena empresa que tem respostas prontas sai na frente na homologação.
2. Vantagem em licitações. O art. 60, inciso IV, da Lei nº 14.133/2021 inclui o desenvolvimento de programa de integridade entre os critérios de desempate de propostas, tema regulamentado pelo Decreto nº 12.304/2024. Somado ao tratamento favorecido que a Lei Complementar nº 123/2006 já garante às micro e pequenas empresas, é mais um fator a seu favor em disputas apertadas.
3. Gestão organizada e treinamento com método. Quando as regras estão escritas, o funcionário novo aprende mais rápido, o gestor deixa de responder sempre às mesmas dúvidas e as decisões passam a seguir critério, e não improviso. O programa funciona como o manual de como a empresa trabalha.
4. Processos mais seguros e menos perdas. Controles simples evitam fraudes, pagamentos em duplicidade e golpes como o do boleto adulterado. Imagine uma empresa que paga 60 boletos por mês e passa a exigir a conferência de uma segunda pessoa em todo pagamento acima de R$ 2.000. A revisão alcança só parte das operações, mas justamente aquelas em que um erro custaria mais caro.
5. Proteção se algo der errado. A existência de programa efetivo é considerada na aplicação das sanções da Lei Anticorrupção (art. 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013) e pode reduzir o valor da multa, conforme o art. 23, inciso V, do Decreto nº 11.129/2022. Na Nova Lei de Licitações, o programa também é levado em conta na dosimetria de sanções e na reabilitação de empresas punidas.

 

O que é essencial em um programa de integridade enxuto?

A pequena empresa não precisa copiar a estrutura de uma grande companhia nem comprar um compliance de prateleira, feito de documentos genéricos que ninguém lê. O próprio Decreto nº 11.129/2022, no art. 57, § 1º, determina que a avaliação do programa considere o porte e as especificidades da empresa, inclusive a condição de microempresa ou empresa de pequeno porte.

O ponto de partida é entender os riscos centrais da própria atividade. Uma distribuidora que vende para prefeituras tem riscos diferentes de uma clínica, de uma transportadora ou de uma loja virtual. Não se exige um mapeamento sofisticado. Três ou quatro situações de maior exposição bastam para orientar o programa, que, no seu formato mínimo viável, reúne cinco elementos.

1. Exemplo dos sócios. O que os donos fazem pesa mais do que qualquer documento. Se o sócio pede nota sem lastro ou tenta resolver uma pendência com o fiscal por fora, nenhuma política se sustenta. O comprometimento precisa ser real e visível, com os sócios cumprindo as mesmas regras que cobram da equipe. É isso que faz os funcionários acreditarem que as regras valem.
2. Controles internos básicos. Dupla checagem de pagamentos, separação entre quem compra e quem paga e conferência periódica do extrato bancário são mecanismos simples, que custam pouco e evitam que erros e desvios virem prejuízo.
3. Código de conduta curto e claro. Documento simples que diga o que a empresa valoriza e o que é inaceitável, com exemplos do dia a dia, como brindes a servidores públicos, uso de bens da empresa e relação com fiscais. Serve para que todos saibam onde está o limite antes de ultrapassá-lo.
4. Avaliação simplificada dos parceiros mais estratégicos.  Uma checagem organizada dos principais fornecedores, representantes e despachantes contribui na seleção dos melhores parceiros. O objetivo é não herdar o problema de outra empresa.
5. Canal de escuta e denúncia adequado ao porte. Um e-mail exclusivo, um formulário eletrônico ou uma pessoa de confiança fora da linha hierárquica, com garantia de sigilo e de que quem relata de boa-fé não sofrerá retaliação. Serve para que a empresa descubra o problema antes do cliente, do fiscal ou da Justiça.

 

Por onde começar sem comprometer o caixa?

A implantação pode ser gradual e de baixo custo, distribuída ao longo de alguns meses. Um roteiro possível segue a ordem abaixo.

1. Reunir os sócios para definir, por escrito, os valores da empresa e os comportamentos inaceitáveis.
2. Listar os três ou quatro riscos mais relevantes da atividade, considerando clientes, fornecedores e relação com o poder público.
3. Implantar a dupla checagem nos pagamentos e nas compras acima de um valor definido.
4. Redigir o código de conduta e apresentá-lo à equipe em um treinamento curto, com registro de presença.
5. Avaliar os parceiros mais críticos e incluir cláusulas anticorrupção nos novos contratos.
6. Abrir o canal de escuta e definir quem recebe e trata os relatos.
7. Revisar o programa uma vez por ano e guardar os registros do que foi feito.

 

O último passo merece atenção. Na avaliação de um programa de integridade, conta o que pode ser demonstrado. Atas, listas de presença e registros de verificação de parceiros são a prova de que o programa existe e funciona. A adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial, iniciativa da CGU que conta com o apoio do Sebrae, pode servir como compromisso público e ponto de partida.

Para a pequena empresa, o compliance não é custo de fachada. É uma forma de organizar o negócio de modo estratégico, treinar a equipe com método, tornar os processos mais seguros e chegar preparada aos clientes que exigem integridade de seus fornecedores. O programa adequado é aquele que cabe na rotina da empresa e que é, de fato, aplicado.

 

Fontes

• Pesquisa Sebrae e CGU sobre integridade nos pequenos negócios. [INSERIR LINK DA PESQUISA ANTES DA PUBLICAÇÃO]

• Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção)

• Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022

• Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos)

• Integridade para Pequenos Negócios. Sebrae e CGU

• Sebrae firma parceria com CGU para promover temas ligados à ética e à integridade nas empresas. Agência Sebrae de Notícias

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O que o perfil ético dos profissionais brasileiros indica para a gestão de programas de integridade

A Be.Aliant, empresa de soluções de governança, riscos e compliance, publicou em 2026 a 5ª edição do Estudo sobre o Perfil Ético dos Profissionais Brasileiros. O levantamento reúne 4.659 avaliações realizadas entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2025 e mede como profissionais de diferentes cargos e setores se posicionam diante de dilemas do cotidiano de trabalho, como aceitar o presente de um fornecedor, reportar o desvio de um colega ou assumir um erro.

O tema interessa a qualquer organização que mantenha programa de integridade, contrate com o poder público ou se submeta a auditorias de clientes e parceiros. A legislação anticorrupção brasileira avalia o programa pelo seu funcionamento concreto, e os dados do estudo indicam em que cargos, setores e tipos de conduta esse funcionamento tende a ser mais exigido.

 

O que o estudo mediu

O estudo se baseia exclusivamente no Teste de Integridade, formulário automatizado enviado ao avaliado por e-mail ou WhatsApp, cujas respostas são classificadas por algoritmo em quatro graus de risco. O risco baixo corresponde a valores internalizados. O risco médio indica intenção de agir corretamente, com conduta influenciável pelo ambiente. O risco alto aponta tendência a normalizar desvios quando o benefício parece superar o custo, e o risco crítico, desconsideração de normas com pouco receio de punição.

No Perfil Ético Geral, 67,0% dos avaliados estão em risco médio, 32,2% em risco baixo e 0,8% em risco alto ou crítico. Em relação a 2024, o risco baixo passou de 30,1% para 32,2% e o risco médio recuou de 68,9% para 67,0%.

O próprio documento registra uma limitação relevante. Os dados refletem a base de empresas e profissionais avaliados pela ferramenta, com forte presença do comércio varejista (27,8%) e de serviços especializados e administrativos (25,9%), e não representam necessariamente a totalidade do mercado brasileiro. Os percentuais devem ser lidos como indicador de tendências, e não como estatística nacional.

 

Onde o risco se concentra

Três dos dez indicadores avaliados concentram o risco relevante. Em gratificações indevidas, risco alto e risco crítico somam 20,4% dos avaliados, e a faixa crítica subiu de 9,5% para 10,7%, a maior entre todos os indicadores. Em conivência com atos antiéticos, 15,1% apresentam propensão à omissão e apenas 15,8% estão em risco baixo. Em atitude frente a erros, 12,6% tendem a encobrir ou minimizar falhas. Os indicadores ligados a ilícitos diretos recuaram, a exemplo de pagamento e recebimento de ilícitos, que caiu de 1,7% para 0,9%.

Na análise por posição, o perfil melhora conforme a hierarquia sobe. O risco baixo vai de 14,4% no nível operacional a 53,3% na alta gestão. O operacional registra os maiores percentuais de risco alto ou crítico em conivência (31,9%) e em gratificações indevidas (31,4%). Estagiários e aprendizes, analisados pela primeira vez como categoria própria, chegam a 31,2% em gratificações indevidas, resultado que o estudo atribui a desconhecimento dos limites, e não a má-fé.

A alta gestão apresenta o melhor perfil geral, com uma exceção. Em atitude frente a erros, 12,4% dos avaliados estão em risco alto ou crítico, percentual superior ao de gerentes (10,4%) e técnicos (11,2%). A forma como a liderança lida com as próprias falhas orienta o comportamento do restante da estrutura, o que dá a esse resultado um peso maior do que o percentual sugere.

Entre os setores, o perfil geral varia pouco e as diferenças aparecem nos indicadores específicos. Serviços financeiros e seguros lideram em gratificações indevidas, com 30,1% em risco alto ou crítico e 19,1% apenas na faixa crítica, seguidos por TI e telecomunicações (26,8%). A educação registra os maiores percentuais em conivência (24,4%) e em atitude frente a erros (21,0%).

 

O diálogo com a legislação brasileira

A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, entre eles prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público (art. 5º, I). O presente entregue por um empregado ao servidor que fiscaliza um contrato pode gerar responsabilização da empresa ainda que a direção desconheça o fato. A mesma lei determina que a existência de mecanismos internos de integridade e a aplicação efetiva de códigos de ética sejam consideradas na aplicação das sanções (art. 7º, VIII).

Os parâmetros de avaliação do Decreto nº 11.129/2022 correspondem aos pontos frágeis identificados pelo estudo. O art. 57 exige comprometimento da alta direção (inciso I), padrões de conduta aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente do cargo (inciso II), treinamentos periódicos (inciso IV), análise e reavaliação periódica de riscos (inciso V) e canais de denúncia com proteção ao denunciante de boa-fé (inciso X). Um programa que não alcança a base operacional, não orienta quem acaba de ingressar ou dispensa a liderança de treinamento dificilmente atenderá a esses critérios.

Para quem se relaciona com o setor público, há um referencial objetivo sobre presentes. O Decreto nº 10.889/2021 veda ao agente público do Poder Executivo federal receber presente de quem tenha interesse em decisão sua (art. 17) e admite apenas o brinde, definido como item de baixo valor distribuído de forma generalizada (art. 5º, VI), assim considerado o de valor inferior a 1% do teto remuneratório do serviço público (art. 5º, § 4º). Nas contratações públicas, a Lei nº 14.133/2021 exige programa de integridade nos contratos de grande vulto (art. 25, § 4º) e o considera na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V).

 

Cuidados jurídicos no uso de testes de integridade

O estudo recomenda que o teste seja usado como diagnóstico contínuo, e não como filtro único de contratação. A cautela tem fundamento jurídico. O resultado é dado pessoal que define o perfil profissional do avaliado e se sujeita à Lei nº 13.709/2018 (LGPD), em especial aos princípios da finalidade, da necessidade e da não discriminação (art. 6º, I, III e IX). Como o grau de risco é atribuído por algoritmo, incide o art. 20, que assegura ao titular o direito de solicitar a revisão de decisões tomadas unicamente com base em tratamento automatizado e de receber informações claras sobre os critérios utilizados.

 

Implicações práticas

Para a alta direção e o conselho, o primeiro efeito é de exemplo. O apoio visível exigido pelo art. 57, I, do Decreto nº 11.129/2022 inclui a participação da própria liderança nos treinamentos e no monitoramento, sem presunção de conduta impecável no topo. Registrar como erros e incidentes são comunicados e tratados pela administração ajuda a demonstrar esse comprometimento.

Para a área de compliance, a prioridade está nos dois indicadores mais sensíveis. A política de brindes, presentes e hospitalidades deve trazer valores objetivos, regra específica para agentes públicos alinhada ao Decreto nº 10.889/2021, registro das ofertas e canal de consulta para dúvidas. O canal de denúncias depende de garantia verificável de não retaliação e de retorno ao denunciante sobre o tratamento do relato. A matriz de riscos deve refletir o setor e as áreas mais expostas, como compras e relacionamento comercial.

Para recursos humanos, o foco é a porta de entrada e a base operacional. A formação de estagiários, aprendizes e equipes operacionais funciona melhor com casos práticos e formatos curtos, com registro de participação. Se a empresa adotar testes de integridade, convém documentar a finalidade e a base legal do tratamento, informar o avaliado, assegurar revisão humana e não decidir apenas com base no resultado automatizado.

Um exemplo ajuda a visualizar. Um analista de compras recém-contratado recebe de um fornecedor o convite para um evento com hospedagem paga. Se a política interna não fixa valores nem indica a quem consultar, a decisão fica entregue ao critério individual, justamente na faixa em que o estudo identifica maior vulnerabilidade. Com regra escrita e canal de consulta, a mesma situação se resolve em minutos e deixa registro.

O estudo descreve profissionais cuja conduta depende de regras claras, de canais em que confiam e do exemplo de quem lidera. São esses os elementos que a legislação anticorrupção manda avaliar quando examina a efetividade de um programa de integridade. Para as empresas, a prevenção passa por organizar esse ambiente e por conseguir demonstrar que o programa funciona nos pontos em que o risco se concentra.

 

 

Fontes

BE.ALIANT. Estudo sobre o Perfil Ético dos Profissionais Brasileiros. 5ª edição. São Paulo: Be.Aliant, 2026.

BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.

BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

BRASIL. Decreto nº 10.889, de 9 de dezembro de 2021.

BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.

BRASIL. Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.

 

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Solução consensual no TCU: o que o debate com a CGU sobre integridade sinaliza para empresas que negociam com o poder público

Painel realizado em setembro tratou a mesa de negociação como ambiente sujeito a riscos de integridade, o que pede controles específicos também de quem negocia do lado privado.

 

O Tribunal de Contas da União (TCU) noticiou, em 1º de outubro de 2026, a realização do painel “Integridade e boas práticas na administração pública”, promovido em setembro no Instituto Serzedello Corrêa. O encontro reuniu a Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) e a Controladoria-Geral da União (CGU) para discutir transparência, governança e gestão de riscos nos processos de solução consensual.

O painel não resultou em norma nova nem em guia de conduta, mas indica que a negociação de controvérsias em concessões e contratos de grande porte começa a ser examinada com as mesmas categorias de risco já aplicadas a licitações e à execução contratual, como conflito de interesses, sigilo de informações e influência indevida. Para concessionárias, contratadas e estatais que negociam nesse ambiente, a consequência prática é que o programa de integridade precisa alcançar também a mesa de negociação.

 

O que foi discutido no painel

O secretário da SecexConsenso, Nicola Khoury, apresentou os avanços na estruturação dos processos de trabalho. Segundo a notícia do Tribunal, os requerimentos de solução consensual passaram a ser públicos, os casos contam com painéis de referência e audiências públicas, e as decisões homologadas pelo Plenário são acompanhadas de fichas-resumo com o problema analisado, a solução construída e os benefícios para a sociedade. Para o secretário, o amadurecimento do modelo depende de procedimentos que deem segurança, previsibilidade e legitimidade às negociações.

A secretária de Integridade Pública da CGU, Patrícia Álvares, sustentou que a integridade deixou de estar associada apenas à punição de irregularidades e passou a cumprir função de prevenção de riscos e de governança. Na sua avaliação, o tema deixa de ser responsabilidade individual do agente e passa a exigir uma arquitetura institucional que incentive comportamentos íntegros e reduza a chance de desvios.

Os riscos debatidos foram conflitos de interesse, vazamento de informações, influência indevida, excesso de confiança e fadiga decisória, entendida como a perda de qualidade das escolhas pelo acúmulo de decisões. Entre as medidas discutidas estão o registro das etapas de negociação, a definição clara de responsabilidades entre os participantes e mecanismos que reduzam a dependência de decisões individuais.

 

Em que estágio está o modelo de solução consensual?

O procedimento foi criado pela Instrução Normativa TCU nº 91/2022 e reformulado pela Instrução Normativa TCU nº 101/2025, aprovada em 5 de novembro de 2025 pelo Acórdão nº 2.618/2025-Plenário, de relatoria do ministro Jhonatan de Jesus. A reforma tornou público o requerimento inicial, com resumo divulgado no portal do Tribunal, criou uma etapa de preparação (art. 4º-A) e previu painel de referência ou consulta pública (art. 7º-A). Também estendeu a legitimidade aos dirigentes de empresas estatais.

A análise técnica das propostas passou a observar três critérios, que são a juridicidade, a vantajosidade diante do cenário sem acordo e a suficiência dos mecanismos para mitigar risco moral e sistêmico. As reuniões de negociação seguem confidenciais até a deliberação do Plenário. Na ocasião, o TCU informou haver mais de 50 processos na secretaria, mais da metade já resolvida.

O modelo também foi levado ao Supremo Tribunal Federal na ADPF nº 1.183, proposta pelo Partido Novo. Em 29 de abril de 2026, o relator, ministro Edson Fachin, votou por validar a norma com interpretação que restringe o procedimento às tomadas de contas especiais, preservados os acordos já homologados. O ministro Flávio Dino divergiu para manter o modelo, com a ressalva de que a instauração do procedimento caiba ao relator, e não à Presidência do TCU. O julgamento foi suspenso por pedido de vista do ministro Cristiano Zanin.

Os dois votos, embora divergentes, tratam de base legal e de governança. Nesse contexto, é razoável ler o debate com a CGU como parte do esforço do Tribunal para reforçar a legitimidade do instrumento por meio de transparência e gestão de riscos.

 

Quais normas de integridade já alcançam a mesa de negociação?

Do lado dos agentes do Poder Executivo federal que participam das comissões, a Lei nº 12.813/2013 disciplina o conflito de interesses e o uso de informação privilegiada, inclusive nos seis meses seguintes à saída do cargo para as autoridades alcançadas pelo art. 6º. O Decreto nº 10.889/2021 exige a divulgação de agendas e regula audiências e hospitalidades. Já a Lei nº 13.140/2015 (art. 40) e a LINDB (art. 28) limitam a responsabilização pessoal de quem negocia aos casos de dolo, fraude ou erro grosseiro, o que faz do registro da motivação a principal proteção do agente.

Do lado privado, a Lei nº 12.846/2013 responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos lesivos que podem ocorrer justamente em uma renegociação. O art. 5º, IV, alcança a obtenção fraudulenta de vantagem em modificações ou prorrogações contratuais (alínea “f”) e a manipulação do equilíbrio econômico-financeiro do contrato (alínea “g”). O Decreto nº 11.129/2022, no art. 57, VIII, inclui entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade os procedimentos para prevenir ilícitos em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros.

Há ainda o regime do mercado de capitais. Quando a controvérsia envolve companhia aberta, os termos em discussão podem alterar prazos de concessão, investimentos e tarifas. Aplicam-se, então, o dever de sigilo e as regras de divulgação de fato relevante da Resolução CVM nº 44/2021, além do art. 27-D da Lei nº 6.385/1976, que tipifica o uso indevido de informação privilegiada.

 

Como os riscos do painel aparecem do lado da empresa

Os riscos listados no painel foram pensados para a Administração, mas têm correspondência direta na empresa. O conflito de interesses surge na contratação de consultores, pareceristas e ex-agentes públicos com vínculo recente com o órgão ou a agência envolvida. A influência indevida costuma ocorrer fora da comissão, em contatos paralelos sem registro, e a oferta de hospitalidades durante a negociação merece vedação expressa.

O vazamento de informações exige atenção ao regime misto da norma. O requerimento é público, os anexos sigilosos dependem de justificativa e as reuniões são confidenciais, de modo que a empresa precisa classificar o que entrega e controlar quem acessa.

Já a fadiga decisória e o excesso de confiança são riscos típicos de negociações longas. Levantamento publicado em março de 2026 sobre os três primeiros anos da SecexConsenso apontou prazo médio superior a 360 dias entre o protocolo e a homologação, tempo suficiente para que concessões sucessivas se concentrem em poucas pessoas, sem revisão.

 

Como a empresa deve se preparar para uma solução consensual

Antes de ingressar em uma negociação ou de integrar a comissão, recomenda-se adotar as seguintes providências.

1. Incluir a negociação consensual na matriz de riscos do programa de integridade, com tratamento próprio em relação a licitações e à gestão contratual.
2. Formalizar a equipe de negociação, com papéis e alçadas definidos e aprovação colegiada das concessões relevantes.
3. Registrar reuniões, contatos e documentos trocados com agentes públicos e vedar tratativas fora dos canais oficiais do procedimento.
4. Submeter consultores, pareceristas e demais terceiros a diligência prévia, com verificação de vínculos anteriores com o órgão e de eventual período de impedimento.
5. Adotar protocolo de sigilo, com classificação justificada dos anexos, lista de pessoas com acesso e, nas companhias abertas, regras de divulgação e de vedação à negociação de valores mobiliários.
6. Preservar a memória de cálculo da vantajosidade, com estudos, cenários e premissas, porque esse material é examinado pelas unidades técnicas do Tribunal e pode ser revisitado em fiscalizações futuras.

A mensagem central é que a consensualidade não reduz a exigência de integridade. Ela desloca o risco da disputa para a negociação, em que a margem de escolha é maior e o registro costuma ser menor. Qualquer que seja o desfecho da ADPF nº 1.183, o TCU e a CGU indicam que transparência, rastreabilidade e decisão colegiada tendem a ser o parâmetro de avaliação desses acordos. A empresa que documentar sua conduta desde o requerimento estará em melhor posição para concluir o acordo e para defendê-lo depois.

A equipe de compliance e integridade do Schiefler Advocacia está à disposição para apoiar a estruturação desses controles.

 

 

Fontes

• TCU. TCU e CGU debatem integridade e boas práticas nos processos de solução consensual. 1º out. 2026.

• TCU. Atualizada norma que regula procedimentos de solução consensual no TCU. 11 nov. 2025.

• TCU. Instrução Normativa nº 101/2025.

• TCU. Instrução Normativa nº 91/2022.

• ConJur. Supremo suspende julgamento sobre SecexConsenso do TCU. 29 abr. 2026.

• Migalhas. Conclusões sobre os 3 primeiros anos da SecexConsenso (2022-2025). 11 mar. 2026.

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

• Decreto nº 11.129/2022.

• Lei nº 12.813/2013 (conflito de interesses).

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Por que a cultura organizacional decide a efetividade do programa de integridade

Políticas, códigos e sistemas de controle interno têm alcance limitado quando metas, promoções e o silêncio da liderança comunicam aos empregados uma mensagem diferente daquela que está no papel.

 

Recentemente a Harvard Business School publicou em seu portal Working Knowledge um texto do professor Eugene Soltes extraído do livro Paper to Practice: Why Compliance Programs Fail and How to Build Programs That Work, lançado em agosto de 2026. A tese central é que o destino de um programa de compliance depende menos da sofisticação de seus controles e mais das escolhas humanas que a cultura da organização estimula ou tolera.

O tema interessa diretamente às empresas brasileiras. A legislação nacional já trata a cultura de integridade como objetivo expresso do programa e como critério de avaliação pela administração pública. Para quem contrata com o setor público, negocia acordos de leniência ou se submete a auditorias de clientes e parceiros, a distância entre o programa formal e o comportamento real das equipes deixou de ser uma questão teórica.

 

O que a pesquisa revela

Soltes parte de casos conhecidos, como a abertura de contas não autorizadas no Wells Fargo e a fraude nos testes de emissões da Volkswagen, para mostrar que grandes escândalos corporativos raramente decorrem de falhas técnicas. Eles resultam de decisões tomadas por pessoas sob pressão de metas, amparadas na percepção de que todos agem da mesma forma e em uma normalização gradual de pequenos desvios.

O dado mais expressivo vem de levantamento do Integrity Lab citado pelo autor. Mais de 90% dos empregados afirmaram que reportariam uma irregularidade se a presenciassem. Quando perguntados se efetivamente haviam reportado alguma violação nos seis meses anteriores, menos da metade respondeu que sim. A diferença, de cerca de 40 pontos percentuais, não é atribuída a hipocrisia, e sim a pressões do ambiente de trabalho que a maior parte dos programas não enfrenta.

O texto lembra ainda que a própria definição de conduta ilícita é construída historicamente. O uso de informação privilegiada era tolerado nos Estados Unidos até meados da década de 1960, e países europeus admitiram a dedução fiscal de subornos pagos no exterior até o fim da década de 1990. Regras mudam, e é a forma como a organização as interpreta e aplica no cotidiano que define sua cultura.

 

Cultura como sistema de incentivos

O ponto mais relevante para gestores está na definição de cultura adotada pelo autor. Não se trata dos valores declarados, mas da soma de milhares de microdecisões sobre quem é recompensado e quem é punido. Se o vendedor que contorna procedimentos bate metas e é promovido, enquanto o colega que segue as regras fica para trás, a equipe aprende a regra real da empresa, qualquer que seja o conteúdo do código de ética.

Daí a afirmação de que a cultura prevalecerá sobre qualquer programa construído apenas em torno de processos, por mais extensos que sejam. O autor critica também o posicionamento do compliance como função de retaguarda, vinculada ao jurídico ou à auditoria e sem autoridade para questionar decisões de negócio. Definir o nível de risco aceitável, desenhar a remuneração variável e decidir se uma violação recebe a mesma atenção que uma meta não atingida são escolhas que cabem à alta administração e ao conselho.

 

O diálogo com a legislação brasileira

A abordagem converge com o desenho normativo nacional. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), define o programa de integridade no art. 56 e atribui a ele dois objetivos. O primeiro é prevenir, detectar e sanar atos lesivos contra a administração pública. O segundo é fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional (inciso II). O parágrafo único exige que o programa acompanhe os riscos atuais da atividade, com aprimoramento contínuo.

O art. 57 lista os parâmetros de avaliação. O primeiro é o comprometimento da alta direção, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa e pela destinação de recursos adequados (inciso I). Também constam a independência da instância responsável (inciso IX), canais de denúncia com mecanismos de proteção ao denunciante (inciso X), medidas disciplinares em caso de violação (inciso XI) e monitoramento contínuo (inciso XV). Lidos em conjunto, esses dispositivos deslocam a avaliação da existência formal do programa para o seu funcionamento concreto.

O tema ganha peso nas contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 exige do vencedor a implantação de programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), adota seu desenvolvimento como critério de desempate (art. 60, IV), considera sua implantação ou aperfeiçoamento na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V) e o exige como condição de reabilitação em determinadas hipóteses (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 detalhou os parâmetros e a forma de avaliação nessas hipóteses no âmbito da administração pública federal e atribuiu à Controladoria-Geral da União a competência para essa avaliação. Em todas elas, o que se examina é se o programa opera na prática.

No plano internacional, a orientação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos para avaliação de programas de compliance (Evaluation of Corporate Compliance Programs) passou a examinar, na revisão de março de 2023, se a estrutura de remuneração da empresa incentiva condutas íntegras e prevê consequências financeiras para quem as viola. A revisão de setembro de 2024 reforçou a proteção contra retaliação a quem reporta irregularidades. Para empresas brasileiras com atuação internacional, a convergência entre os dois sistemas é evidente. Em ambos, a pergunta relevante é se a empresa consegue demonstrar que seus incentivos e suas reações a desvios reforçam aquilo que seus documentos afirmam.

 

Implicações práticas

Para a alta direção e o conselho, o primeiro efeito é de governança. O apoio visível exigido pelo art. 57, I, do Decreto nº 11.129/2022 não se demonstra apenas com mensagens institucionais ou com a assinatura do código de ética. Ele se verifica na forma como o conselho discute o apetite a risco, no espaço dado ao compliance nas decisões comerciais relevantes e na disposição de aplicar sanções a profissionais que entregam resultado. Deliberações registradas sobre esses temas tendem a ter mais peso em uma avaliação do que declarações genéricas de compromisso.

Para a área de compliance, o desafio é medir o que hoje não se mede. Pesquisas periódicas de percepção, que comparem a disposição declarada de reportar com o uso efetivo do canal, ajudam a localizar a distância apontada pelo Integrity Lab. Um canal com poucos relatos não é, por si, sinal de ambiente íntegro. Pode indicar receio de retaliação ou descrença na apuração, e a proteção ao denunciante prevista no art. 57, X, só funciona quando os empregados confiam nela.

Para recursos humanos e lideranças intermediárias, o ponto central é o desenho de incentivos. Metas comerciais e remuneração variável construídas sem considerar o risco de integridade criam pressões objetivas para contornar procedimentos. Incluir critérios de conduta na avaliação de desempenho e nos processos de promoção é a forma mais direta de alinhar o que a empresa recompensa ao que seus documentos afirmam. Como são os gestores intermediários que convertem as metas da alta direção em cobrança cotidiana, eles devem ser o foco prioritário dos treinamentos.

Para empresas que contratam com o poder público, a questão é probatória. Em uma avaliação conduzida com base no Decreto nº 12.304/2024 ou em um processo administrativo de responsabilização, a empresa precisará demonstrar que o programa funciona. Registros de investigações concluídas, de medidas disciplinares aplicadas, de ajustes em metas após a identificação de riscos e de deliberações do conselho compõem essa prova com mais força do que o volume de políticas aprovadas.

Um exemplo ajuda a visualizar. Uma empresa que presta serviços a municípios mantém código de ética, canal de denúncias e treinamentos anuais. O gerente regional de melhor desempenho fecha contratos em sequência com uma mesma prefeitura e, em troca, repassa ao secretário municipal responsável pelas contratações parte do valor de cada contrato. A conduta se enquadra no art. 5º, I, da Lei nº 12.846/2013, que define como ato lesivo dar vantagem indevida a agente público. O fato chega ao compliance, mas o gerente recebe apenas uma advertência verbal e, meses depois, é promovido. Para a equipe, a regra real fica clara.

O estudo de Harvard não propõe abandonar políticas e controles, que continuam sendo a base de qualquer programa. Ele mostra que esses instrumentos só produzem efeito quando os incentivos e as reações da organização a desvios caminham na mesma direção. A legislação brasileira já adota essa lógica ao tratar a cultura de integridade como objetivo do programa e o comprometimento da alta direção como seu primeiro parâmetro de avaliação. Para as empresas, a efetividade do programa depende, em última análise, do que acontece quando metas e regras entram em conflito.

 

 

Fontes

• SOLTES, Eugene. An Unhealthy Culture Can Undermine the Best Compliance Program. Harvard Business School Working Knowledge, 15 set. 2026.

• BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

• BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.

• BRASIL. Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024.

• U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE. Evaluation of Corporate Compliance Programs (atualizado em setembro de 2024).

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Criada a Semana Nacional da Ética e da Cidadania: entenda o que prevê a Lei nº 15.467/2026

Nova lei institui semana anual dedicada à ética, à cidadania e ao combate à corrupção, celebrada na primeira semana de maio em todo o país.

 

Foi publicada no Diário Oficial da União de 14 de julho de 2026 a Lei nº 15.467/2026, que institui a Semana Nacional da Ética e da Cidadania, a ser comemorada anualmente na primeira semana de maio, em todo o território nacional. A nova data é dedicada à difusão de valores éticos e morais, ao exercício da cidadania e ao combate a todas as formas de corrupção.

Neste artigo, serão abordados o conteúdo da nova lei, quem pode promover as ações da Semana, os efeitos práticos da norma e o modo como empresas, órgãos públicos e entidades da sociedade civil podem aproveitar a data para fortalecer seus programas de integridade.

 

O que é a Semana Nacional da Ética e da Cidadania?

A Semana Nacional da Ética e da Cidadania é uma data comemorativa oficial criada pela Lei nº 15.467/2026, sancionada em 13 de julho de 2026. A norma teve origem no Projeto de Lei nº 162/2024, de autoria do deputado Raniery Paulino, aprovado pela Câmara dos Deputados e, em junho de 2026, pelo Senado Federal, sob relatoria da senadora Daniella Ribeiro.

Nos termos do art. 1º da lei, a Semana será celebrada todos os anos na primeira semana de maio. O objetivo é concentrar, nesse período, ações de estímulo e difusão dos valores éticos e morais, do exercício da cidadania e do combate à corrupção, além do debate e da troca de experiências entre instituições e da realização de campanhas didáticas sobre esses temas.

 

Quem pode promover as ações da Semana?

O parágrafo único do art. 1º indica expressamente os destinatários da norma, cada qual em sua área de atuação:

1. órgãos e entidades da administração pública federal e das demais unidades da Federação;
2. instituições de ensino públicas e privadas;
3. entidades representativas de classe;
4. organizações da sociedade civil;
5. emissoras de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

A amplitude da lista é um dado relevante. A lei não se dirige apenas ao poder público: inclui escolas e universidades privadas, conselhos e associações de classe e a própria sociedade civil organizada, o que revela a compreensão do legislador de que a promoção da ética e o combate à corrupção são uma pauta compartilhada entre Estado, mercado e sociedade.

 

A Lei nº 15.467/2026 cria alguma obrigação?

Não. O texto legal utiliza o verbo poderão: as instituições ficam autorizadas, e não obrigadas, a promover as ações da Semana. A lei tampouco prevê sanções, metas ou dotação orçamentária específica, e entrou em vigor na data de sua publicação.

Isso não significa, porém, que a norma seja irrelevante. Datas oficiais cumprem função prática na agenda pública de integridade. O exemplo mais conhecido é o Dia Internacional contra a Corrupção, celebrado em 9 de dezembro por força da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, que há anos concentra campanhas, eventos e publicações da Controladoria-Geral da União (CGU) e das controladorias estaduais e municipais. A tendência é que a nova Semana produza efeito semelhante no primeiro semestre, criando uma janela previsível de mobilização institucional em torno da ética.

 

Qual a relação da nova lei com as normas de integridade e anticorrupção?

Embora não crie obrigações, a Semana Nacional da Ética e da Cidadania se apoia em um sistema normativo já consolidado, que dá conteúdo às ações realizadas durante a data.

No setor público federal, a ética profissional é disciplinada pelo Decreto nº 1.171/1994 (Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal), e os atos de improbidade administrativa são sancionados pela Lei nº 8.429/1992. Mais recentemente, o Decreto nº 11.529/2023 estruturou o Sistema de Integridade, Transparência e Acesso à Informação da Administração Pública Federal (Sitai), que impõe aos órgãos e entidades federais a manutenção de programas de integridade próprios.

No setor privado, o eixo é a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, cujo art. 57 estabelece os parâmetros de avaliação dos programas de integridade, entre eles o comprometimento da alta direção, os treinamentos periódicos e as ações de comunicação. Na mesma linha, a Lei nº 14.133/2021 valoriza o programa de integridade nas contratações públicas: ele é critério de desempate entre licitantes (art. 60), é exigido nas contratações de grande vulto (art. 25, § 4º) e condiciona a reabilitação de empresas sancionadas (art. 163).

Há ainda a dimensão da cidadania. A Lei nº 13.460/2017 assegura aos usuários de serviços públicos o direito de participação, avaliação e manifestação por meio das ouvidorias e dos conselhos de usuários. Ações da Semana voltadas ao exercício da cidadania dialogam diretamente com esses instrumentos, que hoje constituem uma das principais portas de entrada de denúncias e manifestações sobre a gestão pública.

 

Como empresas e órgãos públicos podem aproveitar a Semana?

Para as organizações, a utilidade da nova data está menos no texto da lei e mais no uso estratégico do calendário. A efetividade de um programa de integridade se demonstra com evidências, e a Semana oferece um momento natural para produzi-las. Na prática, recomenda-se:

1. concentrar na primeira semana de maio treinamentos e ações de comunicação do programa de integridade, atendendo aos parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022;
2. divulgar o canal de denúncias e as políticas internas, com mensagem expressa da alta direção;
3. estender as ações a fornecedores e terceiros, elo mais sensível da cadeia de riscos anticorrupção;
4. no setor público, articular a programação com controladorias, ouvidorias, escolas de governo e instituições de ensino, em reforço ao programa de integridade exigido pelo Decreto nº 11.529/2023;
5. registrar e arquivar todas as ações realizadas, transformando-as em evidência de efetividade para avaliações da CGU, processos de due diligence e licitações regidas pela Lei nº 14.133/2021.

Um alerta é necessário: a adesão meramente publicitária à Semana, sem correspondência com as práticas internas da organização, pode produzir efeito contrário ao desejado. Em uma investigação, a distância entre o discurso institucional e a realidade pode ser explorada como indício de programa de integridade de fachada. No setor público, as ações devem ainda observar o art. 37, § 1º, da Constituição, que restringe a publicidade institucional ao caráter educativo, informativo ou de orientação social, vedada a promoção pessoal de agentes públicos.

Em síntese, a Lei nº 15.467/2026 não impõe deveres, mas organiza um ponto de encontro anual entre Estado, empresas e sociedade em torno da ética e do combate à corrupção. As organizações que transformarem a primeira semana de maio em prática documentada colherão valor reputacional e probatório para seus programas de integridade.

O escritório Schiefler Advocacia conta com equipe especializada em compliance, integridade e direito anticorrupção, apta a auxiliar empresas, órgãos públicos e entidades na estruturação e no aperfeiçoamento de programas de integridade. Entre em contato pelo e-mail contato@schiefler.adv.br para conversar com um dos nossos advogados especialistas.

 

 

Fontes:

Lei nº 15.467, de 13 de julho de 2026 (Planalto)

Nova lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Senado)

Lei cria Semana Nacional da Ética e da Cidadania (Agência Câmara de Notícias)

 

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Acordo de leniência anticorrupção: o que a nova portaria CGU/AGU e o guia atualizado sinalizam para empresas que avaliam colaborar

A criação do marker, os critérios objetivos de cálculo da multa e a redução de até dois terços para a autodenúncia, inclusive em fusões e aquisições, redesenham o cálculo de risco de colaborar com o Estado.

Em 30 de junho de 2026, no Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou a versão atualizada do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção, que reúne em uma única referência técnica as regras e etapas dos acordos previstos na Lei Anticorrupção. A nova edição incorpora as mudanças trazidas pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, que reorganizou a negociação e o cumprimento desses acordos.

O tema interessa a qualquer empresa que contrate com o poder público ou que mantenha programa de integridade, porque o acordo de leniência é um dos instrumentos centrais da Lei nº 12.846/2013. Quanto mais previsíveis as regras, mais racional se torna a decisão sobre colaborar, sobre o momento de fazê-lo e sobre o que esperar em contrapartida. A portaria entrou em vigor na publicação e se aplica às negociações em curso e aos acordos celebrados a partir de 23 de dezembro de 2025, sem alterar as cláusulas dos acordos já firmados.

 

O que muda: do caso a caso à previsibilidade

A principal mudança é a introdução de critérios objetivos em etapas que, antes, dependiam fortemente da negociação. A portaria detalha metodologias para estimar a vantagem recebida ou pretendida com o ilícito, fixa parâmetros para o perdimento desses valores e disciplina a análise da capacidade de pagamento, admitindo parcelamento em até 60 meses, ou até 120 meses em situações excepcionais, como recuperação judicial. Também estabelece regras de publicidade e sigilo: os acordos e anexos devem ser publicados em transparência ativa no site da CGU, com restrição apenas às informações capazes de comprometer investigações, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.

 

As bases normativas

O acordo de leniência tem fundamento nos arts. 16 e 17 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado pelo Decreto nº 11.129/2022. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 consolida procedimentos e reforça a coordenação entre a CGU e a Advocacia-Geral da União (AGU), enquanto o Guia do Programa de Leniência de 2026 organiza as etapas em linguagem técnica de referência. Há interface relevante com a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações), já que a responsabilização e a colaboração produzem efeitos sobre a participação em contratações públicas.

 

O marker e a autodenúncia em fusões e aquisições

A inovação mais comentada é o marker, mecanismo que permite à empresa reservar os benefícios da autodenúncia enquanto conclui investigações internas. Pela nova regra, a pessoa jurídica pode comunicar formalmente a intenção de colaborar e solicitar prazo para apresentar a proposta completa. Se o acordo não for formalizado, as informações prestadas nessa fase não poderão ser utilizadas pela Administração Pública para outras finalidades, o que reduz o custo de dar o primeiro passo.

A portaria também prevê redução de até dois terços da multa administrativa quando a empresa reporta voluntariamente fatos ainda desconhecidos pelo Estado ou irregularidades identificadas em operações de fusão e aquisição. O benefício está sujeito a requisitos adicionais, entre os quais reportar a irregularidade em prazo determinado após a conclusão da operação e antes de comunicação sobre a instauração de investigação, adotar medidas de remediação, comprovar a existência de programa de integridade no momento da aquisição e demonstrar propósito comercial legítimo da operação. Para reduzir o risco de dupla penalização, o texto prevê mecanismos de compensação de valores pagos em outros acordos ou processos, inclusive no exterior, quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre as autoridades.

 

Riscos típicos

– Demorar a reportar irregularidade identificada em fusão ou aquisição pode fazer a empresa perder a janela de tempo e o benefício máximo de redução da multa.

– Colaborar sem investigação interna estruturada enfraquece a proposta e a credibilidade perante a CGU e a AGU.

– Desconsiderar a coordenação entre autoridades pode expor a empresa a penalizações sobrepostas pelos mesmos fatos.

– Programa de integridade meramente formal reduz a capacidade de pleitear atenuação e de comprovar boa-fé.

 

Oportunidades

– Utilizar o marker para reservar benefícios enquanto se apura internamente, com prazo para apresentar a proposta completa.

– Estruturar auditoria de integridade em fusões e aquisições, viabilizando a autodenúncia tempestiva quando houver achados.

– Documentar a remediação e o aprimoramento do programa de integridade como fatores concretos de desconto.

– Planejar a capacidade de pagamento e o parcelamento na modelagem financeira do acordo, evitando inadimplemento superveniente.

 

Mensagem central

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e o Guia atualizado tornam o acordo de leniência um instrumento mais técnico, previsível e funcional, com regras claras desde a fase inicial de negociação até o acompanhamento do cumprimento das obrigações. Para as empresas, a consequência prática é que tempo e documentação passam a ser decisivos: quem detecta cedo, investiga bem e mantém programa de integridade efetivo chega à mesa de negociação em posição mais forte. A colaboração deixa de ser um salto no escuro e passa a ser uma decisão que pode, e deve, ser calculada com base em critérios objetivos.

 

 

 

Fontes

AGU. AGU e CGU mudam regras dos acordos de leniência e ampliam incentivos à autodenúncia. 

CGU. CGU reúne especialistas e setor privado no Dia da Integridade Empresarial (lançamento do Guia do Programa de Leniência). 

BRASIL. Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025 (DOU). 

 

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Desconsideração da personalidade jurídica na lei anticorrupção: o que a consulta pública da CGU sinaliza para sócios, administradores e grupos econômicos

A proposta de atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019 pretende detalhar quando o patrimônio de sócios e de empresas coligadas pode ser alcançado no processo administrativo de responsabilização, e reforça a importância de estruturas societárias organizadas e de programas de integridade bem documentados.

 

Em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, a Controladoria-Geral da União (CGU) abriu consulta pública sobre um trecho da nova regulamentação em desenvolvimento para os processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas. O tema submetido ao debate é a desconsideração da personalidade jurídica, instituto que permite alcançar sócios, administradores e empresas coligadas em situações de abuso de direito ou de confusão patrimonial. As contribuições podem ser enviadas de 30 de junho a 19 de julho de 2026, pela plataforma Brasil Participativo.

A iniciativa integra a atualização da Instrução Normativa CGU nº 13/2019, principal norma que orienta os órgãos federais na condução do Processo Administrativo de Responsabilização (PAR), mecanismo central da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Embora o processo seja conduzido pela Administração Pública, o alcance da proposta ultrapassa o setor público: interessa diretamente a empresas que contratam com o poder público, a grupos econômicos, a controladores e a investidores atentos a contingências em operações societárias.

 

O que está em jogo

A desconsideração da personalidade jurídica é um dos instrumentos de maior impacto da Lei Anticorrupção, porque permite estender os efeitos das sanções para além da pessoa jurídica autuada. Hoje, a medida é aplicada com base no art. 14 da Lei nº 12.846/2013, que autoriza a desconsideração sempre que a personalidade jurídica for usada com abuso de direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática de ilícitos, ou para provocar confusão patrimonial. Faltava, porém, um procedimento detalhado na Instrução Normativa que discipline requisitos, momento e forma de aplicação no curso do PAR, o que gerava incerteza sobre como e quando o instituto seria acionado.

A proposta em consulta busca preencher essa lacuna. Segundo a CGU, o novo normativo pretende conferir maior detalhamento ao procedimento e ampliar a previsibilidade tanto para os agentes públicos quanto para as empresas sujeitas à responsabilização. A minuta prevê capítulo específico para disciplinar a medida e trata da extensão dos efeitos das sanções a administradores e a sócios com poderes de administração e, em determinadas circunstâncias, a outras pessoas jurídicas utilizadas para viabilizar ou ocultar o ilícito, ou para frustrar a aplicação das penalidades.

 

As bases normativas

O instituto tem sede no art. 14 da Lei nº 12.846/2013 e é regulamentado, no plano federal, pelo Decreto nº 11.129/2022, que também estrutura os parâmetros do programa de integridade. A disciplina procedimental do PAR está na Instrução Normativa CGU nº 13/2019, objeto da revisão. No sistema jurídico, a desconsideração administrativa dialoga com o art. 50 do Código Civil, que trata do desvio de finalidade e da confusão patrimonial, embora a desconsideração prevista na Lei Anticorrupção tenha contornos próprios e finalidade sancionatória específica.

A opção da CGU por conduzir a regulamentação em etapas temáticas, submetendo cada trecho a consulta pública, indica um método de construção normativa participativo. Para as empresas, é uma janela concreta de influência sobre o texto que definirá como o seu patrimônio, e o de seus sócios, poderá ser alcançado, o que torna a participação uma medida de gestão de risco, e não apenas um exercício acadêmico.

 

O ponto sensível: alcançar pessoas físicas e o grupo econômico

A desconsideração no PAR ocorre na esfera administrativa, não na judicial. Por isso, a forma como o procedimento assegura o contraditório e a ampla defesa é decisiva. O ponto sensível está no equilíbrio entre dar efetividade ao combate a fraudes societárias e evitar que a medida seja aplicada de modo automático, sem demonstração concreta de abuso de direito ou de confusão patrimonial.

Para grupos econômicos, o risco é a extensão de sanções a empresas coligadas e controladoras quando não há separação clara entre as entidades. Em operações de fusão e aquisição, a ausência de auditoria de integridade e de registros que comprovem a autonomia patrimonial pode facilitar a caracterização da confusão e ampliar a exposição do adquirente, inclusive por sucessão de contingências. Administradores e sócios com poderes de gestão passam a ter interesse direto no desenho do procedimento, já que respondem com o próprio patrimônio quando configurado o abuso.

 

Riscos típicos

– Estruturas com confusão patrimonial, como a mistura de contas, bens e gestão entre controladora e controladas, tendem a facilitar a desconsideração e o alcance de bens do grupo.

– Administradores e sócios com poderes de administração podem ter o patrimônio pessoal atingido quando caracterizado abuso de direito ou fraude.

– Operações de fusão e aquisição sem diagnóstico de integridade podem transferir contingências ocultas e expor o adquirente à responsabilização.

– A falta de documentação que comprove a autonomia entre empresas do mesmo grupo enfraquece a defesa no curso do PAR.

 

Oportunidades

– Revisar a governança societária e a separação patrimonial entre as entidades do grupo, documentando a autonomia operacional e financeira.

– Fortalecer o programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129/2022, como elemento de prevenção e de mitigação de responsabilidade.

– Participar da consulta pública até 19 de julho de 2026, contribuindo para um procedimento com critérios objetivos e contraditório efetivo.

– Mapear estruturas de holding e coligadas para identificar e corrigir pontos de exposição antes de eventual fiscalização.

 

Mensagem central

A consulta pública indica que a desconsideração da personalidade jurídica deixará de ser aplicada de forma difusa e passará a contar com procedimento próprio e mais previsível dentro do PAR. Para empresas, controladores e administradores, o recado é direto: separação patrimonial documentada e programa de integridade efetivo deixam de ser boas práticas facultativas e passam a funcionar como linhas concretas de defesa diante de um instrumento sancionatório que alcança pessoas físicas e o grupo econômico. Acompanhar a regulamentação e participar do debate é a forma mais eficiente de reduzir incertezas antes que o texto se consolide.

 

 

 

Fontes

CGU. CGU abre consulta pública sobre desconsideração da personalidade jurídica em processos de responsabilização de empresas.

Brasil Participativo. Minuta de portaria normativa de alteração da IN nº 13/CGU. 

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Due diligence de fornecedores e terceiros: o que checar para não responder por atos de outros?

A empresa pode ser responsabilizada por atos de terceiros praticados em seu benefício, e a due diligence bem estruturada é a principal linha de defesa contra esse risco.

 

A Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) adota a responsabilidade objetiva da pessoa jurídica e alcança atos praticados por terceiros que agem em seu interesse ou benefício. Isso significa que uma empresa pode ser responsabilizada por condutas de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes e consultores, mesmo sem prova de dolo ou culpa próprios. A resposta objetiva à pergunta do título: como o risco existe, a due diligence de terceiros (verificação de idoneidade, identificação do beneficiário final, análise de sinais de alerta, cláusulas contratuais adequadas e monitoramento contínuo) é a principal linha de defesa da empresa.

Não se trata de burocracia. A diligência bem feita reduz a probabilidade de a empresa ser arrastada por condutas de parceiros e, quando um problema surge, demonstra que havia um programa de integridade efetivo, elemento considerado na dosimetria das sanções. As seções a seguir explicam por que a responsabilidade se estende a terceiros, o que verificar antes de contratar e como manter o controle depois da contratação.

 

Por que a empresa responde por atos de terceiros?

O art. 2º da Lei nº 12.846/2013 determina que as pessoas jurídicas respondem objetivamente, nas esferas administrativa e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A expressão “exclusivo ou não” é decisiva: basta que a empresa se beneficie, ainda que parcialmente, para atrair a responsabilização. Um exemplo comum é o despachante ou agente intermediário que paga vantagem indevida a agente público para acelerar uma licença ou favorecer a contratante em uma licitação. Mesmo que a direção não tenha autorizado a conduta, o benefício obtido pode bastar para a responsabilização da empresa.

 

A responsabilidade continua em fusões, aquisições e reestruturações?

Sim. O art. 4º estabelece que a responsabilidade subsiste em caso de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Nos casos de fusão e incorporação, o §1º limita a responsabilidade da sucessora ao pagamento de multa e à reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido, salvo comprovada simulação ou evidente intuito de fraude. O §2º prevê responsabilidade solidária de sociedades controladoras, controladas, coligadas e consorciadas, restrita à multa e à reparação. Na prática, quem adquire uma empresa pode herdar passivos de corrupção, o que torna a due diligence pré-aquisição indispensável.

 

O que checar antes de contratar um terceiro?

O Decreto nº 11.129/2022, art. 57, XIII, alínea “a”, lista, entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade, as diligências apropriadas e baseadas em risco para a contratação e a supervisão de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes, consultores, representantes comerciais e associados. Diligência baseada em risco significa calibrar a profundidade da checagem conforme a exposição de cada relação. Os pontos essenciais são:

–  idoneidade e reputação: consulta a cadastros de sanções, a processos e a notícias adversas;

–  identificação do beneficiário final: saber quem realmente controla e lucra com o terceiro;

–  sinais de alerta (red flags): estruturas societárias opacas, remuneração incompatível com o serviço, exigência de intermediários sem função clara, proximidade com agentes públicos, pagamentos em jurisdições de sigilo;

–  proporcionalidade: due diligence reforçada para terceiros que interagem com o setor público em nome da empresa.

 

Como usar os cadastros CEIS e CNEP?

Dois cadastros públicos são consulta obrigatória. O Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) reúne pessoas físicas e jurídicas que sofreram sanções com restrição para licitar ou contratar com a administração pública. O Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), criado pelo art. 22 da Lei nº 12.846/2013, registra as sanções aplicadas com base na própria Lei Anticorrupção, incluindo os acordos de leniência. Ambos estão disponíveis no Portal da Transparência e permitem verificar, de forma gratuita, se um potencial parceiro já foi penalizado. A consulta deve ser documentada e repetida periodicamente, não apenas na contratação inicial.

 

Quais cláusulas anticorrupção incluir nos contratos?

Contratos com terceiros devem conter cláusulas que distribuam e controlem o risco. Entre as mais relevantes estão: declarações de conformidade com a legislação anticorrupção; obrigação de o terceiro não oferecer vantagens indevidas; direito de auditoria e de acesso a informações; dever de cooperação em investigações; obrigação de treinamento e de adoção de controles mínimos; e direito de rescisão imediata, sem ônus, em caso de violação. Cláusulas bem redigidas não eliminam o risco, mas criam base contratual para reação rápida e reforçam a demonstração de diligência da empresa perante as autoridades.

 

Como monitorar o terceiro depois da contratação?

A diligência não termina na assinatura. O art. 57 do Decreto nº 11.129/2022 valoriza o monitoramento contínuo do programa de integridade (inciso XV) e os procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades detectadas (inciso XII). Na prática, isso significa reavaliar periodicamente os terceiros de maior risco, acompanhar mudanças de controle societário, revisar as consultas a cadastros e apurar denúncias com seriedade. Em operações de fusão, aquisição e reestruturação, o art. 57, XIV, recomenda expressamente a verificação de irregularidades e de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  responder por vantagem indevida paga por intermediário ou despachante que atuou em benefício da empresa;

–  herdar passivos ocultos de corrupção em aquisição feita sem due diligence adequada;

–  contratar fornecedor já inscrito no CEIS ou no CNEP por falta de consulta prévia;

–  manter relação de risco sem cláusulas contratuais que permitam auditoria e rescisão.

Oportunidades:

–  usar a due diligence como prova de programa de integridade efetivo, o que atenua sanções;

–  prevenir perdas financeiras e reputacionais antes que se concretizem;

–  negociar melhores condições ao identificar riscos e ajustar preço ou garantias em aquisições;

–  fortalecer a cadeia de fornecedores, elevando o padrão de conformidade de toda a operação.

Como a empresa pode ser responsabilizada por atos de terceiros que a beneficiem, a due diligence deixa de ser formalidade e passa a ser instrumento de defesa. Verificar idoneidade, conhecer o beneficiário final, tratar sinais de alerta, inserir cláusulas anticorrupção e monitorar continuamente são medidas que reduzem a exposição e, quando um problema surge, demonstram diligência efetiva. O investimento em processos de checagem é, quase sempre, menor do que o custo de responder por um ato que a empresa não praticou, mas do qual se beneficiou.

 

 

 

Fontes

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), arts. 2º e 4º

Decreto nº 11.129/2022, art. 57 

Portal da Transparência, CEIS

Portal da Transparência, CNEP

 

 

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Como funciona o acordo de leniência da Lei Anticorrupção e quando vale a pena?

O acordo de leniência troca colaboração efetiva por redução da multa e afastamento de sanções restritivas de direitos, e costuma valer a pena quando há exposição real e a empresa consegue cooperar cedo e de boa-fé.

 

O acordo de leniência da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) é um instrumento negocial que permite à pessoa jurídica envolvida em atos lesivos contra a administração pública reduzir a multa aplicável e afastar determinadas sanções, em contrapartida à colaboração efetiva com as investigações e o processo administrativo. A resposta objetiva à pergunta do título é a seguinte: o acordo vale a pena quando existe exposição concreta (risco real de responsabilização), quando a empresa precisa reduzir o valor da multa e evitar restrições para contratar e captar recursos públicos, e quando ainda é possível cooperar de forma tempestiva e de boa-fé.

A decisão, contudo, não é trivial, porque a leniência tem custos relevantes: exige a admissão da participação no ilícito, a reparação integral do dano e a cooperação contínua até o encerramento do processo. Por isso, a avaliação deve ser técnica e apoiada em provas. Antes de formalizar a proposta, a empresa precisa mensurar a própria exposição por meio de investigação interna, mapear os fatos e simular cenários de multa com e sem o acordo. As seções seguintes detalham o funcionamento do instrumento e os principais pontos de decisão.

 

O que é o acordo de leniência e qual a sua base legal?

O acordo está previsto no art. 16 da Lei nº 12.846/2013 e regulamentado, no âmbito federal, pelo Decreto nº 11.129/2022 (arts. 32 e seguintes). O Decreto o define como ato administrativo negocial decorrente do poder sancionador do Estado, voltado à responsabilização das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira. Na prática, a empresa entrega informações e provas sobre a conduta e, em troca, obtém tratamento sancionador mais brando. O caput do art. 16 condiciona o acordo a que a colaboração resulte na identificação dos demais envolvidos, quando couber, e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.

 

Quais requisitos a empresa precisa cumprir?

O art. 16, § 1º, estabelece requisitos cumulativos, ou seja, todos precisam estar presentes. São eles:

–  ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, condição que ganha peso quando há outros potenciais colaboradores;

–  cessar completamente o envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;

–  admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até o encerramento.

Esses requisitos explicam por que a tempestividade é tão importante. Uma empresa que hesita corre o risco de perder a condição de primeira a colaborar e de ver os fatos revelados por outra via, o que reduz o valor da sua cooperação e o desconto obtido.

 

Quais benefícios o acordo assegura?

O art. 16, § 2º, prevê três benefícios diretos. A celebração do acordo isenta a empresa da publicação extraordinária da decisão condenatória (sanção do art. 6º, II) e da proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e entidades públicas e de instituições financeiras públicas (sanção do art. 19, IV). Além disso, reduz em até 2/3 o valor da multa aplicável. Como a multa do art. 6º, I, pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício, a redução tem impacto financeiro expressivo. O Decreto nº 11.129/2022, art. 47, indica os critérios da redução: a tempestividade da autodenúncia e o ineditismo dos atos lesivos, a efetividade da colaboração e o compromisso de assumir condições relevantes para o cumprimento do acordo.

 

O acordo elimina a obrigação de reparar o dano?

Não. O art. 16, § 3º, é expresso: o acordo de leniência não exime a pessoa jurídica de reparar integralmente o dano causado. Esse é um ponto central de qualquer negociação, porque a reparação costuma representar a maior parcela do desembolso, muitas vezes superior à própria multa reduzida. A empresa deve, portanto, projetar o valor da reparação ao decidir pela leniência, e não apenas o desconto na multa. O valor e a forma de cumprimento dessa reparação integram a negociação e constam das cláusulas do acordo (Decreto nº 11.129/2022, art. 37, VI).

 

Quem negocia o acordo no âmbito federal?

No Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União (CGU) é o órgão competente para celebrar o acordo, conforme o art. 16, § 10, da Lei nº 12.846/2013 e o art. 34 do Decreto nº 11.129/2022, inclusive nos casos de atos lesivos contra a administração pública estrangeira. A Advocacia-Geral da União (AGU) participa da negociação e do acompanhamento, sobretudo nos aspectos de reparação e de reflexos judiciais. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 reorganizou esses procedimentos e ampliou incentivos à autodenúncia, entre eles a figura do marker, que permite à empresa reservar os benefícios enquanto conclui a apuração interna. Empresas com atuação em Estados e Municípios devem observar a competência dos respectivos órgãos de controle interno.

 

Como o acordo se relaciona com o TCU e com a improbidade administrativa?

A leniência celebrada com a CGU não encerra, por si só, todos os riscos. O Tribunal de Contas da União (TCU), no exercício do controle externo previsto no art. 71 da Constituição, pode examinar a adequação da reparação pactuada quando há prejuízo a recursos federais, o que exige atenção ao cálculo do dano. Da mesma forma, o acordo não neutraliza automaticamente ações de improbidade administrativa (Lei nº 8.429/1992) eventualmente propostas pelo Ministério Público, nem processos criminais contra pessoas físicas. Por isso, a estratégia de leniência deve considerar a articulação com esses outros âmbitos, buscando, sempre que possível, coordenação entre as autoridades.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  admitir a participação no ilícito e, ainda assim, enfrentar cobrança de reparação superior à projetada, caso o cálculo do dano seja revisto por outra instância;

–  descumprir obrigações de cooperação e perder os benefícios, com impedimento de celebrar novo acordo por três anos (art. 16, § 8º);

–  expor fatos e documentos sem obter, na mesma medida, proteção em todas as esferas (criminal, improbidade e controle externo);

–  perder a condição de primeira a se manifestar por demora na decisão, reduzindo o desconto na multa.

Oportunidades:

–  reduzir em até 2/3 o valor da multa e afastar a proibição de contratar e captar recursos públicos;

–  evitar a publicação extraordinária da condenação, preservando reputação e relações comerciais;

–  interromper a escalada de riscos e demonstrar cultura de integridade, o que favorece a empresa em fiscalizações futuras;

–  estruturar a reparação de forma planejada, com previsibilidade de desembolso.

A leniência é uma decisão de gestão de risco jurídico, não um ato de contrição. Ela tende a valer a pena quando a exposição é concreta, quando a empresa consegue ser tempestiva e verdadeiramente colaborativa e quando os benefícios (redução da multa e afastamento de sanções restritivas) superam os custos de admitir a conduta e reparar o dano. A recomendação prática é decidir com base em investigação interna sólida e em simulações de cenário, preferencialmente com assessoria especializada, antes de qualquer aproximação formal com a autoridade.

 

Fontes:

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), art. 16 

Decreto nº 11.129/2022 (regulamento da Lei Anticorrupção), arts. 32 e seguintes 

Controladoria-Geral da União, Acordo de Leniência 

 

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Diretor ou sócio responde pessoalmente por ato de corrupção da empresa?

A pessoa jurídica responde de forma objetiva pela Lei Anticorrupção, mas o diretor, o administrador ou o sócio só responde na medida da sua culpa ou dolo, nunca de forma automática.

 

Essa é uma das perguntas mais frequentes em investigações internas e em processos de compliance. Quando uma empresa é autuada por um ato lesivo à administração pública, é comum o receio de que os gestores passem a responder, de imediato, com o próprio patrimônio. A resposta objetiva, porém, é que a responsabilização da empresa e a das pessoas naturais seguem lógicas distintas. A empresa responde objetivamente, independentemente de culpa, pelos atos praticados em seu interesse ou benefício. O dirigente, o administrador ou o sócio, por sua vez, só responde quando demonstrada a sua participação culposa ou dolosa, e na exata medida dessa culpabilidade.

Em termos práticos, não existe responsabilidade pessoal automática do gestor pelo simples fato de ocupar um cargo de direção na empresa autuada. A punição da pessoa jurídica não arrasta, por si só, o patrimônio de sócios e administradores. Ainda assim, essa separação não é uma blindagem absoluta: há situações específicas, previstas em lei, em que o patrimônio pessoal pode, sim, ser alcançado. Compreender essa fronteira é o que permite avaliar o risco real e adotar medidas de proteção adequadas.

 

A empresa responde sempre? O que significa responsabilidade objetiva

A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, adota a responsabilização objetiva da pessoa jurídica. O art. 1º estabelece que a lei dispõe sobre a responsabilização objetiva, nas esferas administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Já o art. 2º prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

Responsabilidade objetiva significa que não é necessário demonstrar a intenção ou a culpa da empresa. Basta comprovar o ato lesivo, o nexo com a atividade da pessoa jurídica e o interesse ou benefício, ainda que potencial. Um exemplo ilustra bem: se um empregado paga propina a um agente público para que a empresa vença uma licitação, a pessoa jurídica pode ser responsabilizada mesmo que a diretoria não tenha autorizado formalmente a conduta. O foco recai sobre o proveito da organização, e não sobre a vontade de seus dirigentes.

 

E o diretor, o administrador ou o sócio respondem automaticamente?

Não. Aqui a lógica muda completamente. O art. 3º da Lei nº 12.846/2013 dispõe que a responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. O §1º acrescenta que a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais, o que confirma que os dois planos são autônomos.

O ponto decisivo está no §2º do mesmo artigo: os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade. A responsabilidade individual, portanto, é subjetiva. Exige a demonstração concreta de que a pessoa natural concorreu para o ilícito, com dolo ou culpa, conforme o regime aplicável. Ocupar o cargo de diretor ou ser sócio não basta. É preciso apontar a conduta específica, a decisão, a ordem, a omissão relevante ou o proveito pessoal que ligue o indivíduo ao ato.

 

Quais são as vias de responsabilização pessoal?

A pessoa natural pode ser alcançada por caminhos distintos e independentes entre si. O primeiro é a improbidade administrativa, regida pela Lei nº 8.429/1992. Após a Lei nº 14.230/2021, o regime passou a exigir dolo: o art. 1º, §§1º e 2º, define os atos de improbidade como condutas dolosas, e o §3º prevê que o mero exercício da função, sem comprovação de ato doloso com fim ilícito, afasta a improbidade. O art. 3º, por sua vez, alcança o particular que induza ou concorra dolosamente para o ato.

O segundo caminho é a responsabilização penal, que recai apenas sobre pessoas naturais, já que, no ordenamento brasileiro, a pessoa jurídica não responde criminalmente por atos de corrupção. Enquadram-se aqui condutas como a corrupção ativa (art. 333 do Código Penal) e os crimes em licitações e contratos administrativos, hoje tipificados no próprio Código Penal por força da Lei nº 14.133/2021. O terceiro caminho é a responsabilidade civil por reparação de danos. São esferas cumuláveis, mas independentes: a absolvição ou a punição em uma delas não determina automaticamente o resultado nas demais.

 

O patrimônio do sócio pode ser alcançado? A desconsideração da personalidade jurídica

Sim, em hipóteses específicas. A própria Lei Anticorrupção prevê, no art. 14, que a personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos, ou para provocar confusão patrimonial. Nesse caso, os efeitos das sanções aplicadas à empresa podem ser estendidos aos administradores e sócios com poderes de administração, sempre observados o contraditório e a ampla defesa.

Há, ainda, o instrumento geral do art. 50 do Código Civil, com a redação da Lei nº 13.874/2019. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, o juiz pode desconsiderá-la para estender os efeitos de determinadas obrigações aos bens particulares de administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. Na prática, a separação patrimonial protege enquanto for respeitada: misturar contas, usar a empresa como fachada ou tratá-la como extensão do patrimônio pessoal enfraquece essa proteção.

 

O programa de integridade protege o gestor?

Sim, e de forma relevante. A existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades é expressamente valorizada pela Lei nº 12.846/2013, no art. 7º, inciso VIII, como fator considerado na dosimetria das sanções. Um programa efetivo reduz a exposição da empresa e, ao mesmo tempo, ajuda a demonstrar a diligência do administrador.

Do ponto de vista individual, o compliance funciona como prova. Ele evidencia que o gestor adotou controles, segregou funções, formalizou alçadas e agiu para prevenir e detectar desvios. Isso é decisivo para separar o administrador diligente daquele que participou do ilícito ou dele se omitiu de forma culpável. Registros, atas, políticas aplicadas e trilhas de auditoria são elementos concretos que sustentam a defesa das pessoas naturais, sobretudo diante da exigência legal de aferição da culpabilidade.

 

Riscos típicos e oportunidades

Riscos típicos:

–  Presumir que a punição da empresa nunca alcança o gestor, ignorando as vias de improbidade, penal e civil.

–  Manter confusão patrimonial entre sócio e empresa, o que facilita a desconsideração da personalidade jurídica.

–  Administrador que toma conhecimento de indícios de irregularidade e se omite, conduta que pode configurar culpabilidade própria.

–  Documentar mal as decisões, sem trilha que demonstre a diligência de quem dirige a empresa.

–  Tratar o acordo de leniência da empresa como se resolvesse, de forma automática, a situação pessoal dos indivíduos.

Oportunidades:

–  Implementar e manter um programa de integridade efetivo, capaz de evidenciar a diligência do administrador.

–  Segregar funções e formalizar alçadas de decisão, reduzindo a exposição pessoal dos gestores.

–  Preservar separação patrimonial rigorosa entre sócios e sociedade.

–  Registrar a devida diligência sobre terceiros, fornecedores e parceiros, com trilha de auditoria consultável.

–  Assegurar assessoria jurídica própria aos dirigentes quando houver investigação, dada a independência entre as esferas.

Em síntese, a Lei Anticorrupção separa com clareza dois planos: a empresa responde de forma objetiva, enquanto o diretor, o administrador ou o sócio só responde na medida da sua culpabilidade, apurada caso a caso. Não há transferência automática de responsabilidade, mas também não existe blindagem absoluta, pois a confusão patrimonial e o abuso da personalidade jurídica abrem caminho para alcançar o patrimônio pessoal. A equipe técnica do escritório Schiefler Advocacia recomenda que a governança e o compliance sejam tratados não como formalidade, e sim como instrumentos concretos de proteção pessoal e institucional.

 

 

Fontes

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção)

Lei nº 8.429/1992 (Improbidade Administrativa), com as alterações da Lei nº 14.230/2021: 

Código Civil (Lei nº 10.406/2002), art. 50

Decreto nº 11.129/2022 (regulamenta a Lei Anticorrupção)

Controladoria-Geral da União (CGU)

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