Lei nº 14.133/2021

Por que a cultura organizacional decide a efetividade do programa de integridade

Políticas, códigos e sistemas de controle interno têm alcance limitado quando metas, promoções e o silêncio da liderança comunicam aos empregados uma mensagem diferente daquela que está no papel.

 

Recentemente a Harvard Business School publicou em seu portal Working Knowledge um texto do professor Eugene Soltes extraído do livro Paper to Practice: Why Compliance Programs Fail and How to Build Programs That Work, lançado em agosto de 2026. A tese central é que o destino de um programa de compliance depende menos da sofisticação de seus controles e mais das escolhas humanas que a cultura da organização estimula ou tolera.

O tema interessa diretamente às empresas brasileiras. A legislação nacional já trata a cultura de integridade como objetivo expresso do programa e como critério de avaliação pela administração pública. Para quem contrata com o setor público, negocia acordos de leniência ou se submete a auditorias de clientes e parceiros, a distância entre o programa formal e o comportamento real das equipes deixou de ser uma questão teórica.

 

O que a pesquisa revela

Soltes parte de casos conhecidos, como a abertura de contas não autorizadas no Wells Fargo e a fraude nos testes de emissões da Volkswagen, para mostrar que grandes escândalos corporativos raramente decorrem de falhas técnicas. Eles resultam de decisões tomadas por pessoas sob pressão de metas, amparadas na percepção de que todos agem da mesma forma e em uma normalização gradual de pequenos desvios.

O dado mais expressivo vem de levantamento do Integrity Lab citado pelo autor. Mais de 90% dos empregados afirmaram que reportariam uma irregularidade se a presenciassem. Quando perguntados se efetivamente haviam reportado alguma violação nos seis meses anteriores, menos da metade respondeu que sim. A diferença, de cerca de 40 pontos percentuais, não é atribuída a hipocrisia, e sim a pressões do ambiente de trabalho que a maior parte dos programas não enfrenta.

O texto lembra ainda que a própria definição de conduta ilícita é construída historicamente. O uso de informação privilegiada era tolerado nos Estados Unidos até meados da década de 1960, e países europeus admitiram a dedução fiscal de subornos pagos no exterior até o fim da década de 1990. Regras mudam, e é a forma como a organização as interpreta e aplica no cotidiano que define sua cultura.

 

Cultura como sistema de incentivos

O ponto mais relevante para gestores está na definição de cultura adotada pelo autor. Não se trata dos valores declarados, mas da soma de milhares de microdecisões sobre quem é recompensado e quem é punido. Se o vendedor que contorna procedimentos bate metas e é promovido, enquanto o colega que segue as regras fica para trás, a equipe aprende a regra real da empresa, qualquer que seja o conteúdo do código de ética.

Daí a afirmação de que a cultura prevalecerá sobre qualquer programa construído apenas em torno de processos, por mais extensos que sejam. O autor critica também o posicionamento do compliance como função de retaguarda, vinculada ao jurídico ou à auditoria e sem autoridade para questionar decisões de negócio. Definir o nível de risco aceitável, desenhar a remuneração variável e decidir se uma violação recebe a mesma atenção que uma meta não atingida são escolhas que cabem à alta administração e ao conselho.

 

O diálogo com a legislação brasileira

A abordagem converge com o desenho normativo nacional. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), define o programa de integridade no art. 56 e atribui a ele dois objetivos. O primeiro é prevenir, detectar e sanar atos lesivos contra a administração pública. O segundo é fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional (inciso II). O parágrafo único exige que o programa acompanhe os riscos atuais da atividade, com aprimoramento contínuo.

O art. 57 lista os parâmetros de avaliação. O primeiro é o comprometimento da alta direção, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa e pela destinação de recursos adequados (inciso I). Também constam a independência da instância responsável (inciso IX), canais de denúncia com mecanismos de proteção ao denunciante (inciso X), medidas disciplinares em caso de violação (inciso XI) e monitoramento contínuo (inciso XV). Lidos em conjunto, esses dispositivos deslocam a avaliação da existência formal do programa para o seu funcionamento concreto.

O tema ganha peso nas contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 exige do vencedor a implantação de programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), adota seu desenvolvimento como critério de desempate (art. 60, IV), considera sua implantação ou aperfeiçoamento na aplicação de sanções (art. 156, § 1º, V) e o exige como condição de reabilitação em determinadas hipóteses (art. 163, parágrafo único). O Decreto nº 12.304/2024 detalhou os parâmetros e a forma de avaliação nessas hipóteses no âmbito da administração pública federal e atribuiu à Controladoria-Geral da União a competência para essa avaliação. Em todas elas, o que se examina é se o programa opera na prática.

No plano internacional, a orientação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos para avaliação de programas de compliance (Evaluation of Corporate Compliance Programs) passou a examinar, na revisão de março de 2023, se a estrutura de remuneração da empresa incentiva condutas íntegras e prevê consequências financeiras para quem as viola. A revisão de setembro de 2024 reforçou a proteção contra retaliação a quem reporta irregularidades. Para empresas brasileiras com atuação internacional, a convergência entre os dois sistemas é evidente. Em ambos, a pergunta relevante é se a empresa consegue demonstrar que seus incentivos e suas reações a desvios reforçam aquilo que seus documentos afirmam.

 

Implicações práticas

Para a alta direção e o conselho, o primeiro efeito é de governança. O apoio visível exigido pelo art. 57, I, do Decreto nº 11.129/2022 não se demonstra apenas com mensagens institucionais ou com a assinatura do código de ética. Ele se verifica na forma como o conselho discute o apetite a risco, no espaço dado ao compliance nas decisões comerciais relevantes e na disposição de aplicar sanções a profissionais que entregam resultado. Deliberações registradas sobre esses temas tendem a ter mais peso em uma avaliação do que declarações genéricas de compromisso.

Para a área de compliance, o desafio é medir o que hoje não se mede. Pesquisas periódicas de percepção, que comparem a disposição declarada de reportar com o uso efetivo do canal, ajudam a localizar a distância apontada pelo Integrity Lab. Um canal com poucos relatos não é, por si, sinal de ambiente íntegro. Pode indicar receio de retaliação ou descrença na apuração, e a proteção ao denunciante prevista no art. 57, X, só funciona quando os empregados confiam nela.

Para recursos humanos e lideranças intermediárias, o ponto central é o desenho de incentivos. Metas comerciais e remuneração variável construídas sem considerar o risco de integridade criam pressões objetivas para contornar procedimentos. Incluir critérios de conduta na avaliação de desempenho e nos processos de promoção é a forma mais direta de alinhar o que a empresa recompensa ao que seus documentos afirmam. Como são os gestores intermediários que convertem as metas da alta direção em cobrança cotidiana, eles devem ser o foco prioritário dos treinamentos.

Para empresas que contratam com o poder público, a questão é probatória. Em uma avaliação conduzida com base no Decreto nº 12.304/2024 ou em um processo administrativo de responsabilização, a empresa precisará demonstrar que o programa funciona. Registros de investigações concluídas, de medidas disciplinares aplicadas, de ajustes em metas após a identificação de riscos e de deliberações do conselho compõem essa prova com mais força do que o volume de políticas aprovadas.

Um exemplo ajuda a visualizar. Uma empresa que presta serviços a municípios mantém código de ética, canal de denúncias e treinamentos anuais. O gerente regional de melhor desempenho fecha contratos em sequência com uma mesma prefeitura e, em troca, repassa ao secretário municipal responsável pelas contratações parte do valor de cada contrato. A conduta se enquadra no art. 5º, I, da Lei nº 12.846/2013, que define como ato lesivo dar vantagem indevida a agente público. O fato chega ao compliance, mas o gerente recebe apenas uma advertência verbal e, meses depois, é promovido. Para a equipe, a regra real fica clara.

O estudo de Harvard não propõe abandonar políticas e controles, que continuam sendo a base de qualquer programa. Ele mostra que esses instrumentos só produzem efeito quando os incentivos e as reações da organização a desvios caminham na mesma direção. A legislação brasileira já adota essa lógica ao tratar a cultura de integridade como objetivo do programa e o comprometimento da alta direção como seu primeiro parâmetro de avaliação. Para as empresas, a efetividade do programa depende, em última análise, do que acontece quando metas e regras entram em conflito.

 

 

Fontes

• SOLTES, Eugene. An Unhealthy Culture Can Undermine the Best Compliance Program. Harvard Business School Working Knowledge, 15 set. 2026.

• BRASIL. Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022.

• BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021.

• BRASIL. Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024.

• U.S. DEPARTMENT OF JUSTICE. Evaluation of Corporate Compliance Programs (atualizado em setembro de 2024).

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Programa de Integridade: Quando ele é obrigatório?

1. INTRODUÇÃO

O termo compliance, de origem anglo-saxônica, não possui uma tradução exata para o português, o que justifica sua permanência na língua inglesa no uso cotidiano no Brasil. Derivado do verbo to comply, o conceito remete à ideia de conformidade e é amplamente utilizado por organizações para estabelecer diretrizes voltadas à prevenção, detecção e correção de práticas ilegais, antiéticas ou incompatíveis com os valores institucionais^[1].

Nesse cenário, as ferramentas de compliance assumem papel estratégico na gestão de riscos empresariais, prevenindo condutas indesejadas tanto por colaboradores internos quanto por terceiros que integrem a cadeia de relações comerciais da organização^[2].

Com esse objetivo, os Programas de Integridade despontam como uma vertente específica do compliance, com foco na promoção de uma cultura organizacional baseada na ética e na transparência, pilares essenciais da governança corporativa e elementos indispensáveis para relações públicas e privadas sustentáveis.

2. BREVE CONTEXTO HISTÓRICO

A partir de 1992, o Brasil aprofundou sua abertura comercial, adequando-se às exigências do mercado global e ampliando sua competitividade. Esse processo também demandou uma regulamentação mais rigorosa do mercado interno, em sintonia com padrões internacionais^[3].

Nesse contexto, novas obrigações de conformidade emergiram, impulsionando a redefinição das responsabilidades no campo do compliance, notadamente com a promulgação de normativas voltadas à transparência e à integridade empresarial^[4]. Assim, as organizações passaram a buscar maior alinhamento às boas práticas e aos incentivos promovidos pela Lei Anticorrupção^[5]–[6].

Diante da recorrência de escândalos de corrupção que evidenciaram fragilidades estruturais no ambiente corporativo brasileiro, a institucionalização dos Programas de Integridade no país surgiu como uma resposta para o fortalecimento dos mecanismos de proteção empresarial.

3. COMPLIANCE COMO PILAR DE GOVERNANÇA

No cenário atual, o compliance transcendeu a função de mera estratégia de mitigação de riscos e consolidou-se como um pilar essencial de governança. Mais do que prevenir ilícitos, tornou-se um diferencial competitivo e um fator determinante para a sustentabilidade das organizações.

Dessa forma, o compliance atua como agente transformador ao fomentar uma cultura organizacional baseada na ética, transparência e responsabilidade corporativa. Inicialmente tratado como uma vantagem competitiva, o Programa de Integridade evoluiu sob o impulso da legislação e hoje se apresenta como uma exigência indispensável tanto sob a ótica estatal quanto social.

A integridade corporativa, nesse sentido, desempenha papel central no fortalecimento da confiança entre empresas, consumidores e demais stakeholders, deixando de ser um conceito abstrato para consolidar-se como um elemento estratégico fundamental na construção de um ambiente de negócios mais ético, transparente e sustentável^[7].

4. A OBRIGATORIEDADE DE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE NAS CONTRATAÇÕES DE GRANDE VULTO

A Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos (NLLCA – Lei nº 14.133/2021)^[8] prevê expressamente a adoção de programas de integridade como critério relevante em diversas situações. Especificamente, estabelece sua utilização como critério de desempate em licitações (art. 60, IV), reconhece sua adoção como fator atenuante na aplicação de sanções administrativas (art. 156, §1º, V) e exige sua implementação como requisito para a reabilitação de licitantes eventualmente sancionados (art. 163, parágrafo único).

Além disso, a NLLCA impõe a obrigatoriedade de programas de integridade em contratações de grande vulto — aquelas cujo valor estimado ultrapasse R$ 200 milhões (art. 25, §4º)^[9]. A exigência visa fortalecer a segurança jurídica e mitigar riscos em contratos de alto impacto financeiro para a Administração Pública, reforçando a necessidade de mecanismos que assegurem transparência, ética e conformidade na execução contratual.

A regulamentação dessa exigência foi aprimorada pelos Decretos nº 11.129/2022 e 12.304/2024, que detalham os parâmetros essenciais para a estruturação de um programa de integridade eficaz e estabelecem critérios objetivos para a avaliação dos programas exigidos em contratações de grande vulto.

Dessa maneira, as empresas contratadas no grande vulto, devem adotar medidas concretas para assegurar a conformidade e mitigar riscos, implementando mecanismos eficazes que garantam a integridade nos contratos firmados com a Administração Pública. Dentre essas medidas, destacam-se:

• Código de Ética e Conduta, com diretrizes claras para a atuação organizacional.
• Procedimentos de controle interno, com práticas que assegurem a efetividade da conformidade.
• Canal de denúncias, garantindo um mecanismo seguro e anônimo para o reporte de irregularidades.
• Treinamentos periódicos, com um cronograma de capacitação contínua para a disseminação da cultura de integridade.
• Políticas de prevenção a fraudes e corrupção, com normativas voltadas à mitigação de riscos e ao fortalecimento da transparência.

Ante o exposto, a obrigatoriedade dos programas de integridade em contratações de grande vulto representa um avanço significativo na prevenção de ilícitos e no fortalecimento da governança pública.

5. OS PROGRAMAS DE INTEGRIDADE NAS CONTRATAÇÕES ESTADUAIS

A exigência de programas de integridade como condição para a celebração de contratos com a Administração Pública tem se tornado uma realidade crescente no Brasil. Diversos entes federativos, em movimento prévio à regulamentação federal, instituíram normas específicas impondo tal requisito, muitas vezes com critérios próprios e valores mínimos distintos.

Entre os estados que adotaram essa diretriz, destacam-se:

• Rio de Janeiro (Lei 7.753/2017): determina a obrigatoriedade de programas de integridade em contratos acima de R$ 1,5 milhão para obras e serviços.
• Goiás (Lei 20.489/2019): fixa a exigência para contratos acima de R$ 650 mil para compras e R$ 1,5 milhão para obras públicas.
• Distrito Federal (Lei 6.308/2019): estabelece o limite de R$ 5 milhões para a implementação obrigatória de programas de integridade.
• Rio Grande do Sul (Lei 15.228/2018): estipula a obrigatoriedade para contratos de R$ 10 milhões ou mais.
• Amazonas (Lei 4.730/2018): fixa valores de R$ 3,3 milhões para obras e serviços de engenharia, e R$ 1,43 milhão para compras e serviços.
• Pernambuco (Lei 16.722/2019): apresenta uma graduação nos valores, exigindo a partir de 2022 programas de integridade para contratos de obras e serviços de engenharia acima de R$ 10 milhões, reduzindo esse limite para R$ 5 milhões em 2024 e, a partir de 2025, aplicando a regra a contratos administrativos gerais acima de R$ 10 milhões.

Observa-se que, em muitas unidades da federação, os valores exigidos para a implementação de programas de compliance são inferiores aos previstos na legislação federal. Além disso, há estados que adotam requisitos mais rigorosos. Também há requisitos similares. No Rio de Janeiro, por exemplo, exige-se que o programa de integridade esteja implementado em até 180 dias após a assinatura do contrato, enquanto a legislação federal estipula o prazo de seis meses.

A tendência reflete a crescente importância da governança corporativa nas contratações públicas, obrigando empresas que desejam contratar com o setor público a adotarem mecanismos de compliance eficazes. Em um cenário de maior controle e exigência de transparência, estar em conformidade com as normas não é apenas um diferencial competitivo, mas um requisito imprescindível para aqueles que pretendem atuar junto à Administração Pública.

 

^[1]SOUSA, Henrique Adriano de; PASSOS, Gabriela de Abreu; PORTULHAK, Henrique; AZEVEDO, Sayuri Unoki de; IRIGARAY, Hélio Arthur Reis; STOCKER, Fabricio. A evolução na divulgação de práticas de compliance por companhias abertas brasileiras no período “Lava Jato”. Cadernos EBAPE.BR, v. 22, n. 1, 2024. Disponível em: https://doi.org/10.1590/1679-395120230041. Acesso em: 10 mar. 2025.

^[2]SÁNCHEZ RIOS, Rodrigo; ANTONIETTO, Caio. Criminal Compliance: Prevenção e minimização de riscos na gestão da atividade empresarial. Revista Brasileira de Ciências Criminais, São Paulo, v. 114, p. 341-375, mai.-jun. 2015. IN MAGALHÃES JÚNIOR, Danilo Brum de. Gerenciamento de risco, compliance e geração de valor: os compliance programs como ferramenta para mitigação de riscos reputacionais nas empresas. Revista dos Tribunais, v. 997, p. 575-594, nov. 2018. Disponível em: <DTR\2018\20828>. Acesso em: 12 fev. 2025.

^[3]DALLA PORTA, Flaviano Carvalho. As diferenças entre auditoria interna e compliance. 2011. 91 f. Dissertação (Mestrado Profissional em Economia) – Universidade Federal do Rio Grande do Sul, Faculdade de Ciências Econômicas, Programa de Pós-Graduação em Economia, Porto Alegre, 2011.

^[4]SALES, Absolon Silva de. A corrupção transnacional e os programas de compliance. 2023. 155 f. Dissertação (Mestrado em Direito) – Faculdade de Direito, Universidade do Estado do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, 2023. Disponível em: http://www.bdtd.uerj.br/handle/1/21659. Acesso em: 3 mar. 2025

^[5]MAGALHÃES JÚNIOR, Danilo Brum de. Gerenciamento de risco, compliance e geração de valor: os compliance programs como ferramenta para mitigação de riscos reputacionais nas empresas. Revista dos Tribunais, v. 997, p. 575-594, nov. 2018. Disponível em: <DTR\2018\20828>. Acesso em: 12 fev. 2025.

^[6]BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2 ago. 2013. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 10 mar. 2025.

^[7]MARTINS, Ana Luiza Gomes; NEGRI, Luiz Felipe Almeida. Dia Internacional da Proteção de Dados: um marco global e nacional. São Paulo: Schiefler Advocacia, 2025. Disponível em: https://schiefler.adv.br/dia-internacional-da-protecao-de-dados/ Acesso em: 10 mar. 2025.

^[8]BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021. Estabelece novas normas gerais de licitação e contratação para a administração pública. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 1º abr. 2021. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14133.htm. Acesso em: 10 mar. 2025.

^[9]Art. 6º, Lei 14.133/2021. Para os fins desta Lei, consideram-se: XXII – obras, serviços e fornecimentos de grande vulto: aqueles cujo valor estimado supera R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)

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