O Superior Tribunal de Justiça fixou, em recurso repetitivo, que a decisão que manda a empresa prestar contas, na primeira fase da ação de exigir contas, deve ser contestada por agravo de instrumento. Apresentar apelação nesse caso é erro grosseiro, e o recurso não será examinado. A única exceção ocorre quando a própria decisão do juiz é imprecisa a ponto de induzir a parte ao engano.

Toda empresa que administra dinheiro, bens ou negócios de outra pessoa pode ser chamada a explicar o que fez com eles. O instrumento para isso é a ação de exigir contas, e nela um detalhe de procedimento tem custado caro. Quando o juiz reconhece que as contas são devidas, a escolha do recurso errado encerra a discussão e torna definitiva a obrigação de prestá-las.

Em julgado divulgado no Informativo de Jurisprudência n. 904, de 6 de outubro de 2026, a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou, no Tema 1.281 dos recursos repetitivos, que “o ato judicial que julga procedente a primeira fase da ação de exigir/prestar contas é decisão interlocutória (parcial de mérito), impugnável por agravo de instrumento; neste caso, a apelação é erro grosseiro, salvo hipóteses de imprecisão jurisdicional conhecível de plano, quando se admite, excepcionalmente, a fungibilidade”. O julgamento foi unânime, sob a relatoria do Ministro Moura Ribeiro.

Fungibilidade é a possibilidade de o tribunal aceitar o recurso errado como se fosse o certo, o que aqui só ocorre em situação excepcional.

 

Um processo dividido em duas etapas

A ação de exigir contas tem formato próprio. Na primeira fase, o juiz decide apenas se existe o dever de prestar contas. Se a resposta for positiva, o réu é condenado a apresentá-las em quinze dias, e o processo segue para a segunda fase, na qual se apura se há saldo a pagar e de quanto. Como o processo não termina com a primeira decisão, ela é tratada como decisão interlocutória, nome dado às decisões proferidas no meio do caminho.

A dificuldade vinha da prática dos próprios juízes. Segundo o STJ, não é raro que essa decisão seja intitulada sentença e fundamentada nos artigos do Código de Processo Civil (CPC) que tratam do encerramento do processo. Diante de um documento com nome e aparência de sentença, muitas partes apresentaram apelação, que é o recurso próprio contra sentenças. Os tribunais divergiam sobre o destino desses recursos, e quatro casos de São Paulo levaram a questão ao rito dos recursos repetitivos.

 

Qual recurso cabe na primeira fase da ação de exigir contas?

O agravo de instrumento, sempre que o juiz mandar prestar contas, ou seja, julgar procedente a primeira fase. O recurso deve ser apresentado em quinze dias úteis diretamente ao tribunal. Se o pedido for julgado improcedente, ou se o processo for extinto sem análise do mérito, a decisão encerra o processo, tem natureza de sentença e o recurso passa a ser a apelação. O que define o recurso, portanto, é o conteúdo da decisão, e não o nome que o juiz lhe deu.

 

A apelação só é aproveitada quando o engano nasce da própria decisão

O STJ admitiu uma única exceção. Se a decisão contiver imprecisão que possa ser percebida de imediato, como o título de sentença somado à fundamentação típica de quem encerra o processo, o tribunal pode receber a apelação como se fosse agravo de instrumento. A justificativa está na boa-fé e na cooperação entre os participantes do processo, pois a parte não deve ser punida por um engano que o próprio Judiciário provocou. Fora dessa hipótese, se a decisão estiver redigida de forma regular, a apelação não será examinada.

O risco é concreto. Quando o recurso não é examinado, a decisão da primeira fase se torna definitiva e a empresa fica obrigada a apresentar as contas. Se não o fizer no prazo, perde o direito de contestar as contas que o autor apresentar, e a segunda fase passa a se desenvolver a partir dos números da outra parte.

 

A exceção depende de um conceito sem contornos objetivos

A tese resolve a regra, mas não a exceção. A expressão “imprecisão jurisdicional conhecível de plano” não tem contornos objetivos, e o resumo do julgamento oferece apenas um exemplo, o da decisão chamada de sentença e apoiada nos artigos sobre extinção do processo. Não está dito se basta o título equivocado ou se a fundamentação também precisa ser imprecisa. Cada tribunal fará essa avaliação caso a caso. A orientação segura é não contar com a exceção.

 

Quem tem direito de exigir prestação de contas?

Quem teve bens, valores ou interesses administrados por outra pessoa. É o caso do sócio diante do administrador da sociedade, de quem outorgou uma procuração e do proprietário diante da administradora de seus bens. Do outro lado, a tese interessa a quem costuma figurar como réu nessas ações, como administradores, sócios responsáveis pela gestão e empresas que gerem recursos de parceiros comerciais. Interessa igualmente a quem pede as contas, porque um recurso do adversário que não seja examinado consolida a vitória na primeira fase. A decisão trata apenas da ação de exigir contas, e o STJ não estendeu a mesma solução a outros procedimentos divididos em fases.

 

Rotina de prazos para quem responde a uma ação de exigir contas

Ler a decisão pelo conteúdo. Ao receber a decisão da primeira fase, a pergunta a fazer é se o processo continua ou termina. Se a empresa foi condenada a prestar contas, o recurso é o agravo de instrumento, ainda que o documento se chame sentença.

Pedir a suspensão da ordem. O agravo de instrumento não suspende automaticamente a decisão, ao contrário do que costuma ocorrer com a apelação. O prazo de quinze dias para apresentar as contas continua correndo, e cabe à empresa pedir ao relator que suspenda a obrigação enquanto o recurso é julgado.

Revisar os recursos pendentes. Empresas que apelaram contra decisões desse tipo devem verificar se a decisão recorrida continha imprecisão evidente. Em caso positivo, convém demonstrar esse ponto ao tribunal com base na nova tese. Em caso negativo, é preciso avaliar o risco de o recurso não ser examinado e preparar a prestação das contas.

 

O peso do Tema 1.281 e as dúvidas que ficam

A tese foi fixada pela Segunda Seção no julgamento dos REsp 2.109.502/SP, REsp 2.110.632/SP, REsp 2.116.714/SP e REsp 2.116.715/SP, por unanimidade, em 9 de setembro de 2026, com acórdão publicado em 17 de setembro de 2026. Por ter sido firmada em recurso repetitivo, é de observância obrigatória (art. 927, III, do CPC). O entendimento consolida a posição que a Terceira e a Quarta Turmas já adotavam com base nos arts. 550, § 5º, 552 e 1.015, II, do CPC, e a exceção se apoia nos arts. 4º, 5º, 6º e 283 do mesmo código. O informativo não noticia modulação de efeitos, de modo que a tese tende a alcançar também os recursos já apresentados.

Para a gestão, o efeito é de controle de risco processual. Uma ação de exigir contas mal conduzida na primeira fase pode transformar a discussão sobre o dever de prestar contas em uma dívida apurada a partir dos números do adversário.

 

Perguntas frequentes sobre a ação de exigir contas

Ação de exigir contas e ação de prestação de contas são a mesma coisa?

Na prática, os dois nomes são usados para o mesmo processo, e a própria tese do STJ fala em ação de exigir/prestar contas. O CPC atual regula como procedimento especial apenas a ação de quem quer exigir as contas. Quem deseja prestá-las por iniciativa própria utiliza o procedimento comum.

O que acontece na segunda fase da ação de exigir contas?

O juiz examina as contas apresentadas e define se há saldo a pagar e de quanto. A sentença que apura esse saldo vale como título para a cobrança, e contra ela o recurso é a apelação.

 

 

Fontes

Superior Tribunal de Justiça. Informativo de Jurisprudência n. 904, 6 de outubro de 2026. Tema Repetitivo 1.281. REsp 2.109.502/SP, REsp 2.110.632/SP, REsp 2.116.714/SP e REsp 2.116.715/SP, Rel. Ministro Moura Ribeiro, Segunda Seção, por unanimidade, julgados em 9/9/2026, DJEN de 17/9/2026: processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/.

Lei nº 13.105/2015 (Código de Processo Civil), arts. 4º, 5º, 6º, 283, 550, § 5º, 552, 927, III, 995, 1.009, 1.012, 1.015, II, e 1.019, I: planalto.gov.br.