No mesmo julgamento em que examinou o pregão de uma unidade militar para serviços de gestão documental, o Plenário do Tribunal de Contas da União, sob relatoria do Ministro Benjamin Zymler, fixou orientação relevante sobre a habilitação econômico-financeira na Lei 14.133/2021. A referência do art. 69, I, às demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais autoriza a Administração a examinar até dois exercícios, sem impor que cada requisito do edital seja atendido em ambos. Para liquidez, capital circulante e patrimônio líquido, a aferição ordinária é a do último exercício, e a extensão ao anterior depende de justificativa concreta.

 

O quadro normativo

O art. 69 da Lei 14.133/2021 estabelece que a habilitação econômico-financeira visa a demonstrar a aptidão econômica do licitante para cumprir as obrigações do futuro contrato, de forma objetiva, por coeficientes e índices econômicos previstos no edital e devidamente justificados no processo. O inciso I exige balanço patrimonial, demonstração de resultado e demais demonstrações contábeis “dos 2 (dois) últimos exercícios sociais”.

O mesmo artigo traz balizas. O § 4º permite exigir capital mínimo ou patrimônio líquido mínimo de até 10% do valor estimado da contratação, o § 5º veda índices e valores não usualmente adotados e o § 6º limita a documentação ao último exercício quando a pessoa jurídica tiver sido constituída há menos de dois anos.

A redação do inciso I abre uma dúvida prática: pedir as demonstrações de dois exercícios significa exigir que a empresa cumpra os índices em ambos? A resposta tem consequência direta, porque pode levar à inabilitação de licitante hoje financeiramente saudável por conta de um balanço mais antigo.

 

O caso concreto

O termo de referência exigia as demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais (2024 e 2025). A vencedora foi habilitada, inicialmente, apenas com a documentação de 2025, e o pregoeiro afastou a exigência por considerá-la meramente formal. O balanço de 2024 só foi obtido depois, em diligência realizada para responder ao recurso administrativo ou à oitiva do Tribunal. Os dois balanços revelavam situação patrimonial sólida, com patrimônio líquido de R$ 1,25 milhão em 2024 e de R$ 1,93 milhão em 2025.

A unidade técnica propôs cientificar o órgão de que a falha consistira na ausência de comprovação dos requisitos econômico-financeiros nos dois exercícios. O relator concordou com a ciência e divergiu quanto ao seu conteúdo.

 

O entendimento fixado

O voto separa duas questões. A primeira é a vinculação ao edital. Enquanto a regra constava do instrumento convocatório, “não cabia ao pregoeiro simplesmente afastá-la sob o fundamento de que sua observância seria meramente formal”. Houve irregularidade, e ela consistiu em descumprir regra previamente estabelecida.

A segunda é a adequação material da exigência. Índices de liquidez, capital circulante líquido e patrimônio líquido medem a capacidade financeira da empresa no momento da contratação. Como registrou o voto: “Uma sociedade empresária que apresentasse elevada liquidez há dois anos pode ter sofrido deterioração financeira substancial desde então.” Pela mesma razão, “A repetição da aferição em exercício pretérito não acrescenta, por si mesma, segurança quanto à capacidade financeira presente da licitante.”

Daí a leitura proposta para o art. 69, I: a expressão deve ser compreendida “como autorização para que a Administração examine até os dois últimos exercícios sociais, de acordo com a natureza do indicador, os riscos da contratação e a existência de justificativa técnica para ampliar a análise temporal”. O relator apoiou-se no modelo de termo de referência da Advocacia-Geral da União, que oferece como alternativas o último exercício ou os dois últimos, e no Parecer 00017/2024/CNLCA/CGU/AGU, segundo o qual, nos serviços com dedicação exclusiva de mão de obra, os índices, o capital circulante e o patrimônio líquido devem ter como base o último exercício, salvo justificativa específica do gestor. O enunciado ficou assim:

O art. 69, inciso I, da Lei 14.133/2021, ao fazer referência às demonstrações contábeis dos dois últimos exercícios sociais, não impõe que todos os requisitos de habilitação econômico-financeira previstos no edital sejam necessariamente atendidos em cada um dos exercícios. Esses requisitos devem ser definidos de acordo com sua finalidade e devidamente motivados, sendo a aferição com base no último exercício social a solução ordinária para os índices de liquidez, capital circulante e patrimônio líquido, salvo justificativa concreta para estender a análise ao exercício precedente.

Por isso, a ciência dirigida ao órgão ficou restrita à aceitação da habilitação com fundamento distinto do previsto no edital, sem apontar como falha a ausência de comprovação dos índices nos dois exercícios.

 

As implicações práticas

Para o gestor público, a orientação diz respeito ao desenho do edital. Nos índices de liquidez, no capital circulante líquido e no patrimônio líquido, o padrão é o último exercício social. Estender a exigência ao exercício anterior é possível, mas pede motivação específica no processo, ligada ao risco concreto que se pretende mitigar. Uma vez prevista no edital, contudo, a regra deve ser observada até o fim do certame, e o agente de contratação não pode flexibilizá-la no julgamento da habilitação.

Para o licitante, a decisão reforça a importância da impugnação. Se o edital exigir o atendimento dos índices nos dois exercícios sem justificativa, o momento de questionar é antes da sessão pública, com apoio expresso no entendimento do Tribunal. Aberta a disputa, a regra vincula todos os participantes.

Para quem elabora ou revisa editais, vale conferir se a justificativa dos índices consta do processo, como exige o caput do art. 69. A orientação do TCU caminha no mesmo sentido do § 6º, que já limita a documentação ao último exercício para empresas recém-constituídas: nos indicadores de liquidez e solidez, o que interessa é a capacidade financeira presente de quem vai executar o contrato.

 

Fonte

Acórdão 2418/2026-Plenário, rel. Min. Benjamin Zymler, sessão de 9/9/2026. Inteiro teor.