Governança de IA no setor público: o que muda com a política do MGI e como isso afeta contratações e projetos
Portaria nº 3.485/2026 cria diretrizes internas de uso ético e seguro de IA — e tende a elevar o padrão de compliance exigido de fornecedores.
A edição da Portaria nº 3.485/2026, no âmbito do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), marca um passo relevante para organizar — com regras internas e responsabilidades — o ciclo de vida de soluções de inteligência artificial (IA) usadas pelo poder público. Na prática, trata-se de um movimento de institucionalização de controles: desde a fase de concepção e aquisição até a operação, auditoria e resposta a incidentes.
Embora a norma seja dirigida ao MGI, seu efeito tende a irradiar para outros órgãos e, sobretudo, para o mercado: fornecedores de tecnologia, consultorias e integradores passam a ser cobrados por um padrão de documentação, governança e prestação de contas mais robusto, especialmente quando a IA impacta direitos de cidadãos, decisões administrativas ou tratamento de dados pessoais.
O que exatamente foi instituído e por quê
A política busca estabelecer parâmetros para que o uso de IA seja ético, seguro e juridicamente conforme, evitando dois problemas frequentes em projetos públicos:
– Opacidade decisória (“a máquina decidiu”) sem trilha de justificativa técnica e administrativa.
– Risco jurídico por dados e vieses: tratamentos de dados pessoais sem base legal adequada, coleta excessiva, vazamentos, discriminações indiretas e decisões automatizadas sem controles.
O pano de fundo é o princípio constitucional da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência (art. 37 da Constituição Federal), que exige que decisões e processos administrativos sejam controláveis, motiváveis e auditáveis — mesmo quando suportados por algoritmos.
Quem é impactado (e onde o risco aparece)
1) Órgãos e agentes públicos (gestores e fiscais de contrato).
A política de governança de IA tende a elevar a exigência de diligência do gestor: seleção de solução adequada, verificação de requisitos, desenho de controles, acompanhamento de performance e tratamento de incidentes. Em contratações, isso se conecta diretamente ao regime de planejamento, gestão e fiscalização previsto na Lei nº 14.133/2021.
2) Empresas contratadas e potenciais fornecedoras ao setor público.
Além de entregar um “produto”, as empresas precisam demonstrar como o produto se comporta, quais dados utiliza, que riscos foram mapeados, quais salvaguardas existem e como a Administração poderá auditar resultados. A ausência de governança pode gerar:
– questionamentos durante a licitação/contratação (habilitação técnica, comprovação de aderência, diligências);
– glosas, multas e sanções administrativas se a execução for considerada inadequada;
– discussões de responsabilidade civil por danos a terceiros.
3) Particulares afetados por serviços públicos com IA.
Cidadãos podem ser atingidos por triagens, priorizações, análises de risco, detecção de fraudes e automações. Quando essas soluções influenciam decisões, há reflexos em direitos de informação, contestação e devido processo, especialmente se houver uso de dados pessoais.
Proteção de dados, transparência e decisões automatizadas: o núcleo jurídico
Em projetos de IA na Administração, três eixos costumam concentrar as disputas.
(i) LGPD (Lei nº 13.709/2018): base legal, minimização e governança.
Ainda que a Administração possua hipóteses próprias de tratamento de dados para execução de políticas públicas, a conformidade exige atenção a pontos como:
– finalidade e adequação (tratamento coerente com o objetivo declarado);
– necessidade (dados estritamente necessários);
– segurança e prevenção (medidas técnicas e administrativas);
– accountability (capacidade de demonstrar conformidade).
Em soluções de IA, isso se traduz em práticas como inventário de dados, avaliação de riscos, segregação de ambientes, controle de acesso, retenção, critérios de anonimização/pseudonimização quando cabível e governança de fornecedores.
(ii) Transparência e acesso à informação.
A Lei nº 12.527/2011 (LAI) impõe deveres de transparência ativa e passiva. Em IA, o desafio é equilibrar transparência com proteção de segredo industrial e segurança. Um bom desenho contratual deve prever: o que é documentável, quais relatórios podem ser compartilhados, como responder solicitações e como justificar exceções.
(iii) Motivação do ato administrativo e controlabilidade.
Se a IA influencia decisão administrativa, a Administração precisa manter capacidade de explicar e motivar o resultado, inclusive para órgãos de controle e para o próprio administrado. Mesmo quando não se trata de “decisão automatizada” em sentido estrito, a dependência excessiva de modelos sem explicabilidade cria fragilidade probatória e contenciosa.
Contratações públicas com IA: o que tende a ser cobrado em editais e contratos
A política do MGI sinaliza requisitos que, com o tempo, podem aparecer em termos de referência, ETP e minutas contratuais. Exemplos práticos:
– Matriz de riscos e responsabilidades (Lei nº 14.133/2021), incluindo risco de vieses, indisponibilidade, incidentes de segurança e mudança de dados.
– Cláusulas de auditoria e evidências: logs, relatórios de performance, versionamento de modelos, controles de mudança (change management).
– Regras de subcontratação e cadeia de fornecedores, especialmente quando há APIs, modelos de terceiros ou infraestrutura em nuvem.
– Requisitos de segurança da informação e resposta a incidentes (SLAs, RTO/RPO), com definição de comunicação e mitigação.
– Tratamento de dados pessoais: obrigações de operador/controlador, confidencialidade, instruções documentadas, critérios de eliminação ao final do contrato.
O “quanto” está menos ligado a um custo imediato e mais ao custo de não conformidade: um projeto de IA pode ser interrompido, refeito ou judicializado se não houver governança. E isso é especialmente sensível em soluções que classificam pessoas, concedem benefícios, priorizam atendimentos ou identificam suspeitas.
Oportunidades e riscos: como transformar governança em vantagem competitiva
Para empresas que fornecem IA ao poder público, há uma oportunidade clara: governança pode virar diferencial.
– Quem já possui políticas internas (ética, privacidade, segurança), documentação técnica e trilhas de auditoria tende a reduzir fricção em contratações.
– Quem depende de modelos “caixa-preta” sem documentação robusta tende a enfrentar mais diligências e risco de impugnações.
Para gestores públicos, a oportunidade é diminuir risco de responsabilização e aumentar a qualidade do serviço entregue. O risco, por outro lado, é adotar soluções rápidas sem critérios mínimos — o que pode gerar questionamentos por órgãos de controle, demandas judiciais e perda de confiança institucional.
Como o escritório pode auxiliar na prática
A atuação jurídica em IA, especialmente no setor público, é menos sobre “ter uma opinião” e mais sobre organizar evidências e responsabilidades. O escritório pode apoiar em:
– adequação LGPD: bases legais, instrumentos com operadores, DPIA/relatórios de impacto quando recomendável, governança de incidentes;
– revisão de editais e contratos (Lei nº 14.133/2021): cláusulas de auditoria, matriz de riscos, propriedade intelectual, subcontratação, SLAs;
– compliance documental para fornecedores: políticas de IA, gestão de vieses, trilhas de explicabilidade e prestação de contas;
– contencioso administrativo: impugnações, recursos, defesas em apuração de sanções e reequilíbrio econômico-financeiro quando houver alteração relevante de escopo.
Em síntese, a Portaria nº 3.485/2026 sinaliza que a IA no setor público entra em uma fase mais madura: menos improviso e mais governança. Para quem contrata e para quem fornece, o recado é o mesmo — documentar, avaliar riscos e garantir controlabilidade passa a ser parte do próprio produto.
Fontes:
MGI institui Política de Governança de Inteligência Artificial no âmbito do ministério
PORTARIA MGI Nº 3.485, DE 24 DE ABRIL DE 2026
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Integridade pública na prática: o que a agenda da CGU sinaliza para municípios, fornecedores e entidades do terceiro setor
Capacitações do Time Brasil elevam o padrão de governança local e tendem a influenciar editais, convênios e fiscalização de contratos.
A integridade deixou de ser um tema “de Brasília” e passou a entrar, com força, no cotidiano de municípios: licitações, contratos de serviços essenciais, compras na saúde, gestão de emendas, convênios, parcerias com organizações da sociedade civil (OSCs). Nesse contexto, a notícia de que a Controladoria-Geral da União (CGU) iniciou uma agenda de capacitações com o evento “Time Brasil em Ação: Integridade Pública na Prática” é mais do que institucional: é um indicativo de que a régua de governança local tende a subir.
A iniciativa, conforme divulgado, busca aproximar a integridade de soluções aplicáveis à gestão municipal — transparência, ética, controles internos, prevenção de irregularidades e melhoria do gasto público. Para o setor privado e para o terceiro setor, isso costuma aparecer onde realmente importa: nos editais, nos contratos e na fiscalização.
O que significa “integridade pública” no nível municipal
Integridade pública não é um conjunto de slogans. Em termos operacionais, envolve:
– códigos de conduta e canais de denúncia com tratamento adequado;
– gestão de riscos e controles internos (inclusive na contratação);
– transparência ativa (dados de contratos, execução e pagamentos);
– prevenção e tratamento de conflitos de interesse;
– mecanismos de responsabilização e correção rápida de desvios.
Quando a CGU estimula capacitações e metodologias, ela também influencia os órgãos locais a padronizar procedimentos e elevar exigências. Isso dialoga com a Lei nº 14.133/2021 (planejamento, governança das contratações, gestão por riscos) e com a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022.
Onde isso impacta diretamente empresas e OSCs
A mudança costuma ser percebida em três frentes.
1) Cláusulas contratuais e exigências de compliance
É comum que, conforme os municípios amadurecem seus programas de integridade, passem a exigir:
– declaração de inexistência de práticas ilícitas e de conflito de interesses;
– compromisso com código de conduta, treinamento e canal de denúncias;
– regras mais rígidas de subcontratação e de gestão de terceiros;
– matriz de riscos e rotinas de fiscalização com evidências (relatórios, checklists, métricas).
Para OSCs, isso tende a se refletir também em parcerias e convênios: prestação de contas mais sofisticada, trilhas de auditoria, segregação de funções e governança mínima.
2) Fiscalização mais “orientada a risco”
Capacitações que enfatizam integridade normalmente trazem ferramentas de priorização: cruzamento de dados, red flags, análise de integridade do fornecedor, monitoramento de execução. Isso significa que irregularidades que antes passavam despercebidas podem ser identificadas cedo.
Aqui surge um risco frequente: empresas com boa entrega operacional, mas com controles internos frágeis (ex.: falta de registros, pagamentos sem lastro, terceirização sem due diligence), podem se ver em apurações administrativas não por “corrupção”, mas por falhas de governança que viram porta de entrada para sanções.
3) Reputação e barreiras de entrada
Municípios que aprimoram integridade tendem a formar cadastros, critérios de habilitação e rotinas de verificação. Isso pode afastar oportunistas, mas também pode gerar barreiras indiretas se os requisitos forem mal desenhados.
Para empresas estruturadas, há uma oportunidade: competir em um ambiente mais previsível, com menos risco de direcionamento e maior profissionalização da contratação.
Quanto, quando e como: o que fazer “agora” para não ser pego de surpresa
A agenda de capacitações é um sinal de médio prazo, mas as ações recomendadas podem começar imediatamente.
Para fornecedores do poder público:
– revisar políticas anticorrupção e controles (pagamentos, brindes/hospitalidades, patrocínios, doações);
– documentar processos de contratação e execução (ordens de serviço, evidências de entrega, fiscalização);
– fortalecer gestão de terceiros (subcontratados e representantes locais);
– implementar canal de denúncias com tratamento e registro.
Para OSCs:
– revisar governança e prestação de contas, com segregação de funções;
– controlar compras e contratações internas com transparência e rastreabilidade;
– adotar políticas de conflito de interesses e integridade de dirigentes.
Para municípios (gestores e controladorias):
– mapear riscos nas áreas de maior exposição (saúde, obras, limpeza urbana, TI);
– alinhar planejamento das contratações com controles e fiscalização;
– evitar “copiar e colar” exigências: integridade efetiva não se confunde com formalismo.
Riscos jurídicos mais comuns (e como mitigá-los)
A elevação do padrão de integridade costuma aumentar a incidência de:
– processos administrativos sancionadores por inexecução, fraude documental, conluio ou descumprimento de obrigações de transparência;
– discussões sobre impedimento de licitar/contratar e rescisão;
– responsabilidade objetiva da pessoa jurídica por atos lesivos (Lei 12.846/2013), com análise do programa de integridade como fator de atenuação, nos termos do Decreto 11.129/2022.
Mitigação, aqui, não é “blindagem”. É reduzir a chance de ocorrência e, se houver incidente, ter condições de demonstrar boa-fé, controles e resposta adequada.
Como o escritório pode auxiliar
A demanda típica, com a interiorização da agenda de integridade, envolve tanto prevenção quanto reação:
– diagnóstico e aperfeiçoamento de programas de integridade (proporcional ao porte e ao risco);
– revisão de contratos públicos e políticas de execução com trilha de evidências;
– treinamento direcionado para equipes comercial, operações e gestores de contrato;
– apoio em investigações internas e defesa em processos administrativos.
O Time Brasil em Ação sinaliza uma convergência: municípios buscando ferramentas práticas de integridade e, do outro lado, empresas e OSCs precisando provar, com fatos e documentos, que sabem operar nesse novo nível de exigência. Quem se antecipa tende a sofrer menos com rupturas — e a competir melhor.
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Quitus assemblear e responsabilização por corrupção corporativa: o alerta do STJ para empresas e acionistas
Decisão reforça que, para acionar administradores, é necessário antes anular a ata que aprovou as contas
Entenda o que é “quitus” e por que ele pesa
Em sociedades empresárias, é comum que a assembleia (ou reunião de sócios) delibere sobre aprovação de contas e, ao fazê-lo, conceda a chamada quitação aos administradores — o “quitus”. Em termos práticos, trata-se de um ato societário com efeito liberatório, sinalizando que, naquele período, a gestão foi aprovada pelos sócios/acionistas.
Em 25/02/2026, o STJ divulgou decisão da Terceira Turma afirmando que, em ação social de responsabilidade por atos de corrupção corporativa atribuídos a administradores, é necessária a prévia anulação da ata/assembleia que aprovou as contas, justamente por causa desse efeito liberatório do quitus (ressalvadas hipóteses como erro, dolo, fraude ou simulação). Neste caso, há necessidade de cumulação de pedidos, um de anulação do quitus, e outro de responsabilização propriamente dita.
O que muda na prática: estratégia antes do processo
A decisão reforça uma mensagem importante: não basta ter indícios de irregularidade para ajuizar, imediatamente, uma ação de responsabilidade em nome da sociedade. Muitas vezes, será indispensável organizar primeiro o “terreno societário”, atacando a deliberação que aprovou as contas, nem que seja na mesma ação.
Isso tem implicações diretas em:
– cronogramas (pode haver uma etapa prévia de anulação de assembleia);
– provas (precisão sobre quais fatos eram ou não conhecidos
– cálculo de risco (custos, prazos e chance de êxito em ações sequenciais).
– análise do prazo prescricional (por vezes, a prescrição do direito de anular a assembleia que deu o quitus é mais curta que a prescrição da ação de responsabilidade)
Impactos para empresas, grupos e investidores
Para a própria sociedade
- Governança e documentação: assembleias bem documentadas, com materiais de suporte, pareceres e auditorias, tendem a tornar o quitus mais robusto. Isso pode ser positivo para a estabilidade, mas também pode criar barreiras processuais se houver necessidade futura de responsabilização.
- Investigações internas e comitês: em casos de suspeita de corrupção, é essencial alinhar investigação interna, auditoria, compliance e jurídico para definir:
– quando convocar assembleia;
– o que divulgar aos sócios/acionistas;
– como preservar evidências e relatórios.
- D&O e gestão de risco: o precedente conversa com temas de seguro D&O, comitês independentes e trilhas de decisão, que podem reduzir exposição de administradores diligentes e facilitar responsabilização de condutas dolosas.
Para sócios e acionistas (inclusive minoritários)
O quitus pode funcionar como uma “trava” inicial. Assim, é crucial acompanhar:
– a pauta e os documentos de aprovação de contas;
– eventuais ressalvas de auditoria;
– a consistência entre relatórios de gestão e realidade operacional.
Em estruturas com múltiplos sócios, a decisão também realça a importância de acordos de acionistas/sócios com regras de informação e governança.
Riscos e oportunidades que merecem atenção
Riscos
– aprovar contas de modo automático, sem análise, e depois enfrentar dificuldade para reverter o quitus;
– perder prazos societários e processuais para impugnar deliberações;
– conduzir investigações internas sem cadeia de custódia ou sem independência, fragilizando a prova.
Oportunidades
– aprimorar o “pipeline” de governança: auditoria, conselho, comitê de integridade, assembleia;
– criar procedimentos para deliberações informadas (com disclosure adequado) e para manejo de conflitos de interesse;
– reduzir litígios por meio de políticas claras e registros consistentes.
Como o escritório pode ajudar
Atuamos na interface entre societário, contencioso e compliance, apoiando:
– revisão de atas, deliberações e ritos assembleares;
– estratégia de impugnação/anulação de assembleia quando necessária;
– desenho de comitês independentes e condução jurídica de investigações internas;
– elaboração/atualização de acordos societários, políticas de integridade e fluxos decisórios;
– representação em ações de responsabilidade e medidas cautelares de preservação de prova.
Em casos sensíveis, o melhor resultado costuma vir de uma atuação coordenada: governança correta + prova bem formada + estratégia processual consistente
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