Como um vesting mal feito pode destruir a sua empresa?
Quer um passo a passo de como tornar a sua empresa um palco perfeito para uma futura briga societária? Basta fazer um contrato de vesting sem, antes, preparar o terreno para receber o novo sócio minoritário.
Se você está lendo esse texto e não sabe o que é um vesting, vamos refrescar a sua memória: o contrato de vesting é aquele em que o sócio (geralmente majoritário), ou a própria empresa, garante a um empregado/colaborador o direito de compra ou de subscrição de participação societária após o atingimento de alguma meta (de tempo, de faturamento, de objetivos atingidos, etc.).
Atingida a meta, o beneficiário do vesting pode exigir a compra ou a subscrição das quotas no percentual indicado no contrato. Por consequência direta disso, ele se torna sócio da empresa.
E, se sua empresa for uma sociedade limitada (LTDA.), como é o caso da maioria dos empreendimentos no Brasil, permitir que o beneficiário do vesting se torne sócio sem antes adequar o contrato social para garantir que o controle pacífico da empresa continue em suas mãos pode significar uma futura e estressante dor de cabeça.
Isso porque, a partir do momento em que o vesting é convertido, aquele colaborador/empregado passa a ser seu sócio. Sendo sócio, ele tem todos os direitos previstos no Código Civil, como (i) acesso irrestrito a documentos da empresa, inclusive sigilosos, (ii) direito de prestação de contas, (iii) direito de participar de reuniões e assembléias, inclusive votando, (iv) direito de retirar-se da empresa a qualquer momento, exigindo apuração de seus haveres, (v) direito de receber uma parte dos lucros, (vi) direito de preferência em aumento de capital social, dentre outros.
Além disso, as dívidas deste novo sócio podem acabar impactando a empresa caso as suas quotas sejam penhoradas em procedimento judicial (o que obrigará a empresa a apurar haveres), bem como problemas sucessórios podem surgir em caso de seu falecimento.
Veja só quantas janelas de problemas estarão abertas se o beneficiário do vesting simplesmente entrar em uma empresa que tenha o contrato social omisso e/ou insuficiente.
Não é incomum que sócios minoritários (que muitas das vezes entraram na empresa pelo vesting) acabem brigando com o sócio majoritário e passem a (i) exigir documentos e informações confidenciais de forma abusiva e em períodos curtos de tempo, (ii) incomodar o administrador pedindo prestação de contas em momentos inoportunos, (iii) exigir que a empresa lhe pague “valuations” inexistentes a título de haveres, (iv) contrariar o majoritário em todos os temas postos à votação, (v) barrar a venda completa da empresa para comprador externo, etc.
No entanto, felizmente, o Código Civil permite que o contrato social delimite a grande maioria desses temas.
Se bem escrito, o documento pode estabelecer (i) tempo e modo de acesso a documentos sigilosos e prestação de contas, (ii) periodicidade de distribuição de lucros, (iii) forma desburocratizada de convocação e realização de assembleias e reuniões, (iv) forma de cálculo e pagamento parcelado de haveres, (v) venda forçada para terceiros (drag along), (vi) cláusulas de exclusão de minoritário ou de call option (compra forçada das quotas do vester, por vontade do majoritário), (vii) impedimento de venda de quotas para terceiros estranhos à empresa, bem como várias outras questões que facilitam o resguardo dos atuais sócios.
E quanto mais rápido você fizer isso, melhor. É muito mais fácil adequar o contrato social antes do beneficiário do vesting ingressar no quadro societário (pois essa alteração vai depender apenas da anuência dos atuais sócios, excluindo o “vester”) do que depois (ou quando o problema surgir), momento em que será necessário convocar reuniões, colher votos e colher assinaturas.
Geralmente, quando o problema aparece e os sócios passam a se desentender, mudar o contrato social para prever os temas tratados neste artigo se torna um verdadeiro desafio.
O contrato de vesting em si não é um problema. Pelo contrário, é, muitas vezes, um mecanismo extremamente útil para garantir e incentivar que colaboradores com grande futuro na empresa continuem no negócio com perspectiva de participarem do resultado de uma futura venda da empresa. O problema do vesting é não preparar sua empresa para receber um novo sócio.
A dica é valiosa. A experiência confirma que muitos sócios, se pudessem, dariam tudo para poder voltar no tempo e seguir o conselho apresentado neste artigo antes de celebrarem um vesting com quem, hoje, é o maior problema da empresa!
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Integridade e Combate à Corrupção: Governo federal divulga os principais resultados do PICC em 2025
No Dia Internacional Contra a Corrupção, celebrado em 9 de dezembro de 2025, o Governo Federal, por meio da Controladoria-Geral da União (CGU), divulgou os resultados do primeiro ano de execução do Plano de Integridade e Combate à Corrupção (PICC) 2025–2027. A apresentação reafirma o compromisso institucional com o fortalecimento da integridade pública, da transparência e do enfrentamento sistemático à corrupção, inserindo-se em um esforço contínuo de aprimoramento da governança federal.
Nesse contexto, o PICC 2025–2027 consolida e amplia políticas estruturantes ao articular a atuação de 53 órgãos da administração pública federal por meio de um conjunto de 260 ações. Essas iniciativas foram desenhadas para enfrentar riscos concretos da gestão pública, combinando medidas preventivas e repressivas, com foco tanto na responsabilização de ilícitos quanto na promoção de mudanças estruturais e culturais.
Para operacionalizar essa estratégia integrada, o Plano está estruturado em cinco Eixos Temáticos, que se complementam e reforçam a abordagem sistêmica de promoção da integridade e combate à corrupção:
- Controle da Qualidade do Uso dos Recursos Públicos
Concentra ações de fortalecimento da fiscalização de programas e políticas públicas mais expostos a riscos, bem como o aprimoramento de mecanismos de controle e integridade, com o objetivo de garantir a aplicação eficiente dos recursos públicos e maximizar seu impacto social e econômico. - Integridade nas Relações entre Estado e Setor Privado
Reúne medidas voltadas ao aprimoramento da interação entre órgãos públicos e entes privados, estimulando práticas íntegras no setor privado e contribuindo para a prevenção da corrupção, o fortalecimento da governança pública e a consolidação de um ambiente institucional mais confiável. - Transparência e Governo Aberto
Abrange iniciativas que promovem o acesso amplo e contínuo às informações públicas, fortalecendo a participação social, o controle cidadão e a capacidade de avaliação da efetividade das políticas públicas. - Combate à Corrupção
Foca no aperfeiçoamento dos mecanismos de repressão e responsabilização, buscando garantir a apuração célere e justa de ilícitos praticados contra a administração pública, além de gerar efeito dissuasório sobre a conduta futura de pessoas físicas e jurídicas. - Fortalecimento Institucional para a Integridade
Articula ações estratégicas para a criação de ambientes organizacionais menos suscetíveis a práticas ilícitas, incluindo o fortalecimento de funções essenciais como auditoria, corregedoria e ouvidoria, bem como a promoção da ética no serviço público.
A partir dessa estrutura temática, os cinco Eixos do Plano se desdobram em ações concretas, mensuráveis e distribuídas entre diferentes órgãos da administração pública federal. No que se refere aos resultados alcançados em 2025, foram destacadas ações estruturantes e de impacto concreto, sintetizadas a seguir:
- Malha Fina 2.0 – Prestação de contas na educação (CGU/FNDE)
Implantação de sistema com uso de inteligência artificial para análise automatizada das contas de programas educacionais, aumentando a precisão e a agilidade na identificação de inconsistências. - Manual de Quantificação da Vantagem Ilícita (CGU)
Criação de metodologia padronizada para cálculo de vantagens indevidas em casos de corrupção, ampliando a segurança jurídica nos processos de responsabilização de empresas. - Combate ao transporte transfronteiriço de valores ilícitos (RFB/MF)
Uso de inteligência fiscal e análise de big data para reforçar o enfrentamento a crimes financeiros e à corrupção transnacional. - Segurança Pública Transparente (MJSP)
Lançamento do primeiro painel público da Polícia Federal com dados sobre inquéritos e ações contra o crime organizado, ampliando a transparência e o acesso à informação. - Coordenação Nacional de Acordos Sancionadores – CONAS
Estruturação de instância nacional para uniformizar a atuação da União em acordos de leniência, colaboração premiada e outros instrumentos de responsabilização. - Rede de Integridade e Transparência dos Transportes (Ministério dos Transportes)
Implementação de modelo de governança colaborativa entre DNIT, ANTT e Infra S.A., fortalecendo a integridade no setor de transportes. - FGTS Digital (MTE)
Modernização da fiscalização e da governança do FGTS por meio de sistema digital, reduzindo brechas para irregularidades e fortalecendo direitos trabalhistas. - Lista Suja do Trabalho Escravo (MTE)
Ampliação da transparência ativa na divulgação de empregadores que submeteram trabalhadores a condições análogas à escravidão. - Auditorias em benefícios trabalhistas (MTE)
Aprimoramento das trilhas de auditoria do seguro-desemprego e do abono salarial, com resultados expressivos:- R$ 481 milhões restituídos pela devolução de parcelas indevidas entre 2021 e 2025;
- R$ 558 milhões em pagamentos irregulares bloqueados preventivamente.
Os avanços apresentados no primeiro ano do PICC 2025–2027 evidenciam o fortalecimento da agenda de integridade e combate à corrupção no âmbito federal. Esse movimento reforça a relevância do tema na gestão pública e repercute diretamente na necessidade de que empresas e organizações privadas mantenham elevados padrões de conformidade, alinhados a um ambiente institucional cada vez mais estruturado, transparente e exigente.
Confira aqui a notícia divulgada pelo Governo
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Administrador de empresas pode tomar decisões usando inteligência artificial (IA)?
Se você é administrador de uma empresa e já usou a IA para tomar uma decisão importante por você, saiba que tal atitude não te libera de eventual responsabilização civil pelos danos que causar à empresa, aos demais sócios e até a terceiros (como credores e investidores).
Usar as ferramentas de inteligência artificial no seu dia a dia de gestor não é um crime e nem gera, por si só, responsabilidade (aliás, é até natural que os gestores passem a ter a IA como importante aliada). No entanto, a utilização da IA sem qualquer tipo de revisão ou acompanhamento humano não poderá ser utilizada como desculpa para escapar das consequências de eventuais ilicitudes cometidas.
As ferramentas de IA, como o próprio nome diz, são ferramentas. E quem usa as ferramentas, regra geral, é quem responde por seu bom ou mau manuseio.
Se os administradores decidirem utilizar a IA para tomar decisões comerciais, de marketing, de precificação, de investimento, dentre outros temas, os atos serão considerados realizados pelo próprio gestor, e não pela IA ou pela empresa que desenvolveu o software.
Ou seja, se o administrador decidir investir 50 milhões de reais em determinado ativo, seguindo recomendação da IA irrefletidamente, é dele a responsabilidade caso este investimento se mostre um fracasso, podendo até mesmo responder perante a empresa e os demais sócios, caso tenha agido com culpa ao acreditar cegamente na inteligência artificial.
Cabe ao gestor, portanto, ao receber uma recomendação de uma ferramenta de IA, analisar minuciosamente o conteúdo, inclusive avaliando-o em conjunto com os demais setores da empresa (como o jurídico, compliance, proteção de dados, comercial, RH, marketing, etc.) para verificar se o ato pode realmente ser adotado sem prejudicar o patrimônio da sociedade.
Isso acontece porque, tanto nas sociedades regidas pelo Código Civil, como nas regidas pela Lei das S/A, o administrador está submetido ao dever de diligência. Segundo o standard, cabe ao gestor agir com “o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios” (artigo 1.011 do Código Civil e artigo 153 da Lei das S/A). Na Lei das S/A, o problema é ainda mais visível, dado que as funções dos administradores são indelegáveis.
Utilizar as ferramentas de IA sem as devidas cautelas, portanto, pode ser considerado um ato ilícito culposo que, por consequência, atrai a responsabilização civil do administrador que causar danos à empresa, aos sócios e a terceiros. Afinal, utilizar inteligência artificial sem supervisão é um forte sinal de violação ao dever de diligência (negligência ou imperícia).
No entanto, se a empresa possui protocolos internos para a utilização da IA, contando com revisão por profissionais da área, pelo próprio administrador, pelos sócios, e com o confronto com outros dados reais, a adoção da inteligência artificial configurará apenas uma das etapas da tomada de uma decisão e, nestes casos, é possível defender que o gestor atuou amparado pela business judgment rule (regra da decisão comercial informada e diligente, tomada respeitando o princípio da boa-fé, na forma dos artigos 158 e 159, §6º, da Lei das S/A).
Por outro lado, ignorar os benefícios da inteligência artificial por completo também pode gerar a responsabilização civil dos gestores. E os administradores precisam estar atentos a isso.
Como o dever de diligência também engloba a utilização dos melhores recursos e meios para tomar a melhor decisão no comando empresarial (desde que acessíveis à empresa, levando em conta seu porte e profissionalismo), ignorar a IA pode demonstrar a desídia do gestor em se atualizar e em adotar as práticas comerciais mais atualizadas.
Para evitar riscos e adotar a IA com a maior eficiência, a resposta está no meio do caminho. A adoção de mecanismos de compliance (como manuais de uso de inteligência artificial no processo decisório) são a chave para a incorporação responsável da IA à sua empresa. Não perca tempo!
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Compliance como diferencial competitivo para agências de publicidade
O contexto da publicidade e propaganda no Brasil
O mercado publicitário brasileiro atravessa uma transformação estrutural que vem redefinindo a forma como as agências operam e se relacionam com seus clientes. Atualmente, a atividade se desenvolve em um ambiente significativamente mais regulado, no qual múltiplas camadas de stakeholders, responsabilidades legais e expectativas reputacionais ampliam a necessidade de organização interna.
Esse cenário é impulsionado por vetores simultâneos. De um lado, o avanço das normas aplicáveis às contratações públicas — especialmente a Lei nº 14.133/2021, a Lei nº 12.232/2010 e a Instrução Normativa SECOM/PR nº 1/2023 — introduziu parâmetros técnicos mais detalhados, elevando o nível de responsabilização das agências que atuam nesse ambiente. De outro, a própria dinâmica da comunicação contemporânea ampliou o ecossistema de stakeholders, que passou a incluir fornecedores altamente especializados, estruturas de produção fragmentadas, influenciadores com papel central nas campanhas e um ambiente digital que exige rastreabilidade contínua de decisões e entregas.
Paralelamente, grandes marcas, tanto nacionais quanto internacionais, consolidaram padrões de governança mais rigorosos. Políticas de ESG, processos estruturados de due diligence de integridade e cláusulas anticorrupção tornaram-se elementos recorrentes nos contratos, influenciando diretamente a seleção, a contratação e a manutenção de parceiros. Trata-se de uma tendência que adiciona exigências técnicas e éticas às obrigações legais já existentes, tornando a conformidade um requisito essencial para a permanência no mercado.
Para agências que atuam na publicidade governamental, esse movimento adquire contornos ainda mais exigentes. O relacionamento com o setor público impõe um nível elevado de escrutínio, não apenas durante os processos licitatórios, mas ao longo de toda a execução contratual. Nesse contexto, riscos que sempre estiveram presentes na rotina das agências passaram a demandar monitoramento sistemático, na medida em que impactam decisões comerciais relevantes e podem gerar responsabilizações graves.
Riscos e impactos para agências que atuam com publicidade governamental
Os riscos enfrentados por agências de publicidade decorrem, em grande parte, de rotinas operacionais comuns que, quando conduzidas de maneira informal, comprometem a segurança jurídica da organização e ampliam vulnerabilidades comerciais. No contexto da publicidade governamental, essas fragilidades ganham proporções ainda mais relevantes.
A informalidade nas decisões — frequentemente materializadas pelo uso excessivo de aplicativos de mensagens e pela ausência de registros formais de reuniões estratégicas — cria lacunas documentais que fragilizam a posição da agência em auditorias, fiscalizações e revisões contratuais. O relacionamento com influenciadores, criadores de conteúdo, fornecedores e freelancers, quando não amparado por contratos robustos e due diligence prévia, aumenta o risco de imputação de responsabilidade solidária. A utilização de acordos verbais ou documentos incompletos é especialmente problemática, considerando que esses profissionais atuam em nome da agência e eventuais irregularidades podem ser diretamente atribuídas à organização.
No âmbito do relacionamento com o setor público, no entanto, o principal risco, e muitas vezes o menos compreendido, diz respeito à Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Aqui reside um ponto de atenção fundamental: o conceito de vantagem indevida previsto na legislação é significativamente mais amplo do que o senso comum sugere. Não se trata apenas de propinas ou pagamentos ilícitos diretos, mas de qualquer benefício — tangível ou intangível — oferecido a agente público ou a terceiro a ele relacionado com o objetivo de influenciar decisões, obter tratamento privilegiado ou facilitar a obtenção ou manutenção de contratos.
Isso significa que práticas aparentemente inofensivas podem configurar infração grave. A oferta de brindes, presentes, ingressos para eventos, hospitalidades, viagens, jantares, convites a eventos ou até mesmo o custeio de despesas pessoais de agentes públicos, quando realizados sem critérios claros, políticas internas definidas e controles adequados, podem ser interpretados como tentativa de obter vantagem indevida. O risco se intensifica quando essas práticas ocorrem durante processos licitatórios, negociações contratuais ou em momentos de renovação de contratos.
Vale ressaltar que a Lei Anticorrupção possui características que ampliam sua severidade. Primeiro, a responsabilidade objetiva: a empresa responde pelos atos lesivos praticados por seus colaboradores, representantes ou terceiros que atuem em seu nome, independentemente de comprovação de culpa ou dolo. Segundo, as sanções são severas e cumulativas.
Na esfera administrativa, as sanções previstas incluem multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, sendo que o valor nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação. Além disso, há a publicação extraordinária da decisão condenatória, o que expõe publicamente a empresa e sua reputação.
Na esfera judicial, a União, os Estados, o Distrito Federal, os Municípios e o Ministério Público podem ajuizar ação para aplicação de sanções ainda mais gravosas, como o perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito obtidos da infração, a suspensão ou interdição parcial das atividades da empresa, a dissolução compulsória da pessoa jurídica (quando comprovado o uso habitual da personalidade jurídica para facilitar atos ilícitos ou que tenha sido constituída para ocultar interesses ilícitos) e a proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos.
Adicionalmente, a Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos) prevê sanções específicas para quem praticar ato lesivo previsto na Lei Anticorrupção, incluindo advertência, multa, impedimento de licitar e contratar, e declaração de inidoneidade para licitar ou contratar. Essa última sanção é especialmente severa, pois inviabiliza completamente a atuação da empresa no mercado público, comprometendo a sustentabilidade do negócio.
Além disso, não se pode ignorar o risco reputacional. Mesmo que uma investigação não resulte em condenação, o simples fato de uma agência ter seu nome associado a suspeitas de irregularidades pode comprometer seriamente sua imagem no mercado, dificultar a captação de novos clientes e inviabilizar a participação em processos licitatórios futuros.
A legislação vigente e a intensificação dos mecanismos de fiscalização demandam justificativas técnicas, comprovação de execução, transparência procedimental e registros formais de todas as interações. A ausência de políticas específicas, a falta de due diligence sobre fornecedores e parceiros, e a inexistência de controles sobre despesas e relacionamentos com o setor público são vulnerabilidades recorrentes que frequentemente não recebem o tratamento estruturado que exigem.
Na ausência de estruturas mínimas de conformidade, os impactos negativos tendem a se manifestar de forma rápida e concreta: perda de contratos em razão da falta de rastreabilidade das entregas, disputas comerciais decorrentes de escopos mal definidos ou não documentados, desgaste da imagem institucional em campanhas problemáticas, ausência de competitividade em licitações e contratações públicas, atrasos e retrabalhos originados de decisões não formalizadas e, mais gravemente, processos administrativos e judiciais por violação à Lei Anticorrupção.
Diante desse cenário, a construção de políticas internas e mecanismos de conformidade não é apenas recomendável, é indispensável para a continuidade e o crescimento sustentável de agências que atuam ou pretendem atuar com publicidade governamental.
O que compõe um programa de compliance efetivo e estruturado
Um programa de compliance efetivo para agências de publicidade vai além da elaboração de documentos formais. Ele deve estruturar comportamentos, orientar decisões e estabelecer padrões claros de fluxo operacional. Para tanto, alguns elementos são indispensáveis.
a) Comprometimento da alta direção
O apoio da alta direção confere legitimidade ao Programa de Integridade, ao incorporar a ética e a conformidade às decisões estratégicas da organização. Esse comprometimento se materializa por meio de atitudes concretas, como a destinação de recursos adequados, o engajamento ativo da liderança e o exemplo institucional.
b) Código de Conduta e políticas internas
A materialização do programa ocorre por meio de políticas que estabelecem padrões esperados de comportamento e diretrizes operacionais. Essas normas são particularmente relevantes no ambiente das agências, que lidam cotidianamente com temas sensíveis, como brindes e presentes, contratações, produção de conteúdo, relacionamento com influenciadores, interações com agentes públicos e critérios claros para oferecimento de hospitalidades. No contexto da publicidade governamental, políticas específicas sobre relacionamento com o setor público, limites para oferecimento de vantagens e controles sobre despesas são essenciais.
c) Treinamento e comunicação
A implementação de treinamentos periódicos é essencial para disseminar condutas éticas e assegurar o conhecimento dos procedimentos internos. Além disso, todos os setores da agência devem compreender os riscos específicos de sua atuação, especialmente aqueles relacionados à Lei Anticorrupção, e saber como proceder diante de dilemas éticos ou jurídicos.
d) Canal de denúncias
A existência de canais de denúncias acessíveis a colaboradores e terceiros permite o relato seguro de irregularidades e fortalece a confiança nas práticas internas. Para serem efetivos, esses canais devem garantir confidencialidade, anonimato e proteção contra retaliações.
e) Instância interna de integridade
Para que o programa funcione adequadamente, é necessária uma instância interna dotada de autonomia e autoridade para monitorar práticas, orientar equipes e deliberar de forma imparcial em situações de risco. Associados a essa estrutura, devem existir procedimentos claros de investigação e critérios proporcionais de sanção.
f) Due diligence de integridade sobre fornecedores e parceiros
A realização de verificações prévias antes das contratações, incluindo análise de histórico e reputação de fornecedores, é indispensável para a avaliação de riscos de terceiros. Esse procedimento assegura que todos os envolvidos na cadeia de entrega estejam alinhados aos compromissos éticos da agência e não representem riscos de reputação ou de responsabilização solidária.
Conclusão
A consolidação de práticas de compliance deixou de ser opcional e passou a representar um diferencial competitivo estruturante no mercado publicitário. Além de aprimorar a eficiência operacional e reduzir inconsistências internas, a adoção de mecanismos de integridade fortalece a reputação institucional, qualifica o relacionamento com stakeholders e amplia a capacidade da agência de atuar em projetos de maior complexidade.
Um programa de integridade robusto, ajustado à realidade operacional da agência, permite mitigar riscos recorrentes, incluindo aqueles relacionados à Lei Anticorrupção, proteger contratos estratégicos e assegurar maior previsibilidade na gestão de terceiros, fornecedores, parceiros criativos e influenciadores. Ao elevar seu nível de governança, a agência adota uma postura mais madura e alinhada às demandas do mercado, garantindo sua sustentabilidade e competitividade em um ambiente cada vez mais rigoroso.
Nesse sentido, implementar compliance é uma decisão diretamente vinculada à sustentabilidade do negócio e à proteção patrimonial da organização.
O escritório Schiefler Advocacia atua com excelência em Contratações Públicas e Compliance Anticorrupção, apoiando empresas na estruturação e no aprimoramento de programas de integridade. Reconhecido pelos anuários Análise Advocacia e detentor do selo DNA USP de qualidade acadêmica, o escritório alia rigor técnico e práticas eficazes, promovendo segurança jurídica e geração de valor.
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Seu advogado está preparado para a sustentação oral ou vai comprometer anos de trabalho em 15 minutos?
Imagine a cena: você está na plateia do Superior Tribunal de Justiça. Seu caso finalmente chegou lá depois de anos de batalha judicial. São milhões em jogo. O futuro da sua empresa depende daquele julgamento. E então seu advogado sobe à tribuna para fazer a sustentação oral.
Nos primeiros minutos, a ministra Nancy Andrighi interrompe: não está conseguindo entender quem é o recorrente, quem é o recorrido, qual é exatamente a questão em discussão. O advogado se perde em explicações confusas, menciona argumentos que não têm relação direta com o ponto central, e a situação se torna tão difícil de acompanhar que a própria ministra precisa dizer: “Não é a nossa idade. É que realmente está difícil de entender com esse tipo de sustentação. Tem que ser mais claro.” (assista aqui)
Isso não é um exemplo hipotético. Aconteceu no dia 16 de dezembro de 2025, durante um julgamento real na 3ª turma do STJ. E levanta uma questão fundamental que todo cliente deveria fazer antes que seu caso chegue aos tribunais superiores: seu advogado está realmente preparado para esse momento decisivo?
A sustentação oral: onde anos de trabalho podem se perder em minutos
Para quem não está familiarizado com o funcionamento dos tribunais, a sustentação oral é aquele momento em que o advogado tem poucos minutos (geralmente 15) para apresentar oralmente os argumentos do caso diretamente aos julgadores, ministros ou desembargadores, que vão decidi-lo. Não é apenas uma formalidade ou um momento para “falar bonito”, é uma oportunidade estratégica de ouro.
Pense assim: os ministros do STJ julgam milhares de processos por ano. Cada um deles analisa centenas de páginas de recursos, pareceres, documentos. Quando chega o dia do julgamento, eles já leram (ou seus assessores leram) toda a papelada. A sustentação oral é sua chance de:
- Destacar o ponto crucial do seu caso
- Esclarecer aspectos que podem ter ficado confusos no papel
- Responder diretamente às dúvidas dos ministros
- Criar uma conexão humana com quem vai decidir seu destino
É um momento de altíssimo impacto. E, como ficou claro no episódio recente, pode ser desperdiçado completamente se o advogado não estiver devidamente preparado.
O que deu errado: anatomia de uma sustentação mal preparada
Vamos analisar o que aconteceu naquele julgamento do STJ. A ministra Nancy Andrighi apontou problemas fundamentais que comprometeram toda a sustentação:
Falta de clareza na identificação das partes: O advogado não conseguiu explicar de forma objetiva quem era o recorrente e quem era o recorrido. Quando há litisconsórcio (várias partes envolvidas), essa confusão se multiplica. Parece básico, mas se os ministros não entendem claramente quem é quem desde o início, como vão acompanhar o restante da argumentação?
Argumentos irrelevantes para o ponto central: A ministra precisou interromper porque a sustentação estava se perdendo em conjecturas sobre a qualidade das peças processuais e comportamentos das partes em instâncias anteriores. Mas o que estava em discussão naquele momento específico era apenas a tempestividade de um recurso, o horário do protocolo no sistema eletrônico. Todo o resto era ruído.
Falta de objetividade: Até o ministro Moura Ribeiro precisou intervir, apontando que os nomes mencionados na sustentação não correspondiam aos que constavam na autuação. A confusão era tamanha que nem mesmo o caso estava sendo identificado corretamente.
A ministra Nancy Andrighi foi direta ao dizer que “Cada ministro aqui tem milhares de processos. Se vocês não chegarem na tribuna e não identificarem propriamente quem é o recorrente, quem é o recorrido, quando tem litisconsórcio, para nós é difícil de entender a própria sustentação.”
O que é uma sustentação oral bem-feita?
Agora vamos ao que realmente importa: o que caracteriza uma sustentação oral excelente, aquela que maximiza suas chances de sucesso?
Um advogado preparado não improvisa. Ele estuda não apenas o processo, mas também o perfil dos ministros que vão julgar, os precedentes mais recentes do tribunal sobre aquele tema, as perguntas que costumam ser feitas em casos semelhantes. A preparação inclui ensaios, cronometragem e antecipação de questionamentos.
Parece contraditório, mas não é. O advogado precisa conhecer cada vírgula do processo, ter domínio total dos fatos e do direito envolvido. Mas na tribuna, precisa sintetizar tudo isso em poucos minutos, indo direto ao ponto essencial. É a diferença entre conhecer a floresta inteira e saber exatamente qual caminho mostrar.
Uma boa sustentação segue uma estrutura clara: identificação precisa das partes, contexto resumido do caso, ponto controverso específico que está sendo julgado, tese jurídica defendida, conclusão. Tudo encadeado de forma lógica, sem rodeios.
Os ministros podem interromper a qualquer momento com perguntas. Um advogado bem preparado não se desorienta, responde objetivamente e retoma o fio da meada. Um despreparado perde o rumo completamente.
Estar na tribuna dos Tribunais pode ser intimidador. A pressão é enorme. O advogado preparado controla os nervos, mantém a voz firme, o raciocínio claro. Transmite confiança não apenas nos argumentos, mas na seriedade e importância do caso.
Por que isso importa tanto para você e para sua empresa?
Talvez você esteja pensando: “Mas eu contratei um advogado competente, ele sabe o que está fazendo.” E provavelmente sabe. Mas competência jurídica e competência em sustentação oral são habilidades diferentes.
Seu processo pode representar muito: milhões de reais, anos de trabalho da sua empresa, sua tranquilidade pessoal, o futuro de um negócio, a justiça por algo que você sofreu. Você investiu em advogados, perícias, tempo, energia emocional. Tudo isso para chegar aos tribunais superiores.
E então, aqueles 15 minutos de sustentação oral podem definir tudo.
Pense na situação do caso que mencionamos. Imagine ser o cliente assistindo àquela cena: a ministra pedindo clareza, o ministro apontando inconsistências, o advogado se perdendo nas próprias explicações. Mesmo que você tenha razão jurídica, mesmo que seu recurso escrito seja impecável (como falamos aqui), uma sustentação oral confusa pode minar toda a credibilidade do seu caso.
Os julgadores são humanos. Se não conseguem entender claramente o que está sendo dito, se precisam interromper múltiplas vezes para pedir esclarecimentos básicos, se a sustentação passa mais confusão do que clareza, isso inevitavelmente afeta a percepção sobre o caso como um todo.
A pergunta que você precisa fazer
Quando seu processo está caminhando para os tribunais, você precisa fazer algumas perguntas ao seu advogado, ou a si mesmo, se você é o advogado do caso:
- Quantas sustentações orais você já fez?
- Como você se prepara para uma sustentação oral?
- Você já acompanhou julgamentos anteriores sobre temas similares?
- Conhece o estilo e as preferências dos julgadores?
Não há problema algum em um advogado dizer que não tem experiência específica em sustentações orais nos tribunais. O problema é quando essa falta de experiência compromete um caso importante sem que o cliente nem saiba que existia essa questão.
Muitos escritórios de advocacia, inclusive os muito competentes, reconhecem isso e contratam advogados especializados em sustentação oral para fazer parcerias quando o caso chega aos tribunais. Não é sinal de fraqueza, mas sim de responsabilidade e compromisso com o melhor resultado para o cliente.
Seu caso merece estar em boas mãos
Voltemos àquela cena do início do artigo. Mas agora imagine diferente:
Seu advogado sobe à tribuna. Nos primeiros 30 segundos, identifica com precisão cristalina todas as partes envolvidas. No minuto seguinte, contextualiza o caso de forma objetiva, mostrando exatamente o que está em discussão naquele julgamento. Nos minutos seguintes, desenvolve a tese jurídica de forma lógica e convincente. Quando é interrompido com uma pergunta de um ministro, responde com segurança e retoma o fio da meada. Ao final, faz um fechamento direto e impactante.
Os ministros não precisaram interromper pedindo esclarecimentos básicos. Ficou claro que ali estava um profissional que conhecia profundamente o caso, sabia exatamente o que estava em jogo, e tinha a habilidade de comunicar isso com clareza e objetividade em poucos minutos.
Qual cenário você prefere para o seu caso?
Seu processo está indo para os Tribunais?
Se você tem um caso tramitando ou prestes a chegar aos tribunais superiores, vale a pena ter uma conversa estratégica sobre a fase de sustentação oral. No escritório Schiefler Advocacia, entendemos que cada etapa do processo exige preparação específica, e a sustentação oral é uma das mais decisivas.
Entre em contato conosco. Vamos conversar sobre seu caso e sobre como garantir que, quando chegar o momento da tribuna, seu advogado esteja não apenas preparado, mas pronto para fazer a diferença que seu caso merece.
Transforme dívidas “perdidas” em recursos para sua empresa
Muitas empresas absorvem prejuízos relevantes simplesmente porque acreditam que certas dívidas são “caso perdido”. Em um cenário econômico desafiador, considerar um crédito como irrecuperável e seguir adiante significa abrir mão de receita que poderia fortalecer o caixa e o capital de giro da empresa.
Mas nem sempre essa perda é definitiva. Com a estratégia adequada de recuperação de créditos empresariais, valores já dados como “podres” ou “perdidos” podem voltar para o balanço e se transformar novamente em recursos para o negócio.
Neste artigo, mostramos como a Recuperação de Ativos pode resgatar valores esquecidos — muitas vezes sem depender de processos judiciais intermináveis — e de que forma a atuação estratégica do Schiefler Advocacia pode ajudar sua empresa a recuperar o que é seu por direito.
O Custo Oculto da Inadimplência
Não é raro conceder crédito, fornecer produtos ou serviços e, meses ou anos depois, continuar sem receber. Nesse intervalo, aquele valor que não entra em caixa deixa de financiar novas iniciativas, limita investimentos, compromete o fluxo de caixa e corrói, pouco a pouco, a margem de lucro.
Por isso, muitas empresas acabam “jogando a toalha” diante da inadimplência empresarial, normalmente por dois motivos:
- Acreditam que o devedor realmente não possui mais bens ou condições de pagar;
- Temem que a morosidade do Judiciário torne o esforço financeiro e de tempo maior do que o benefício.
De fato, o tempo costuma jogar contra o credor. Estudos indicam que, após cerca de 6 meses de atraso, a probabilidade de recuperação do crédito cai significativamente, girando em torno de 25%. Além disso, dados do Conselho Nacional de Justiça (CNJ) mostram que muitas execuções judiciais demoram anos para chegar ao fim. Por isso, agir rápido e com inteligência investigativa é fundamental para proteger o patrimônio da empresa.
Estratégias Eficazes: O Segredo está nos Detalhes
A boa notícia é que “dívida antiga” não é sinônimo de perda definitiva. A diferença entre um calote consumado e uma recuperação bem-sucedida está justamente na abordagem: em vez de cobranças genéricas, de massa, entra em cena uma advocacia artesanal, investigativa e orientada a dados.
A seguir, você confere algumas das estratégias que utilizamos para transformar inadimplência em recuperação de ativos.
Negociação Extrajudicial Inteligente
Em muitos casos, a solução mais rápida e eficiente está fora dos tribunais. Antes de acionar o Judiciário, uma negociação extrajudicial bem conduzida pode destravar pagamentos e preservar o relacionamento comercial.
Isso passa por uma notificação bem fundamentada, pelo protesto estratégico do título ou pela construção de uma proposta de acordo com garantias efetivas (como fiança, aval ou bens), que deem segurança jurídica ao credor. O objetivo é recuperar o crédito com o menor custo possível e no menor tempo viável.
Investigação Patrimonial
Nem sempre o discurso de “não tenho como pagar” corresponde à realidade. Muitos devedores alegam insolvência enquanto, na prática, ocultam patrimônio ou o transferem a terceiros.
Por isso, nossa equipe utiliza ferramentas avançadas de investigação patrimonial para rastrear bens e movimentações suspeitas. Isso inclui o uso de sistemas judiciais como Sisbajud, Renajud e Infojud — que permitem localizar contas bancárias, veículos e outras propriedades — e, quando ainda não há ação judicial, uma investigação minuciosa em fontes abertas: redes sociais, bases públicas, registros imobiliários e empresariais.
Com isso, é possível identificar “laranjas”, fraudes patrimoniais e situações de confusão societária — quando empresas e sócios se misturam para tentar esconder bens —, elementos que podem embasar medidas mais fortes de cobrança e atuação judicial.
Contencioso Estratégico e Ágil
Quando o caminho judicial se torna inevitável, não basta simplesmente “colocar o processo para andar” e aguardar. É preciso um contencioso estratégico, pensado desde o primeiro passo.
Buscamos, sempre que cabível, medidas como pedidos de tutela de urgência — uma espécie de liminar — para garantir o bloqueio de bens antes que desapareçam, protegendo de forma concreta o seu crédito.
Além disso, mantemos atuação próxima ao juízo, com despachos presenciais ou virtuais com os magistrados, para explicar as particularidades do caso e demonstrar por que aquele processo merece um olhar diferenciado em meio a milhares de demandas.
Tecnologia e Inteligência de Dados
Aliamos a experiência humana à tecnologia. Utilizamos jurimetria — o uso de dados estatísticos do Judiciário — e softwares de análise de dados para mapear o comportamento do devedor e o histórico de casos semelhantes.
Com essas informações, conseguimos antecipar movimentos, identificar o momento mais favorável para propor um acordo e definir quando é hora de endurecer a cobrança, intensificando medidas judiciais ou extrajudiciais. O resultado é uma atuação mais estratégica e com maior chance de sucesso na recuperação de créditos empresariais.
Recupere o que é seu!
Talvez você se pergunte: “Não posso simplesmente passar minha dívida para uma agência de cobrança ou deixar que o meu departamento interno tente resolver?”. Sem dúvida, qualquer esforço é melhor do que nada. Porém, a atuação especializada permite uma análise aprofundada, potencializando as chances de êxito na recuperação.
Isso porque a recuperação de ativos não se resume a fazer ligações insistentes ou enviar e-mails de cobrança. Envolve entender a fundo a situação jurídica e financeira do devedor, identificar caminhos legais ainda não explorados e estruturar uma estratégia que combine negociação, investigação patrimonial e medidas judiciais na dose certa. Adotamos uma metodologia de advocacia artesanal e investigativa, tratando cada crédito como um projeto único, com começo, meio e fim bem definidos.
Em um caso recente, por exemplo, uma empresa cliente havia baixado como prejuízo um valor expressivo decorrente de contratos antigos. Com uma combinação de investigação patrimonial, negociações firmes e medidas judiciais pontuais, foi possível recuperar uma parcela relevante desse montante em prazo muito inferior ao que se imaginava, impactando diretamente o fluxo de caixa e o resultado do negócio.
Uma advocacia realmente especializada atua de forma quase cirúrgica: analisa contratos, identifica garantias contratuais que possam ser executadas, verifica se há espaço para responsabilizar sócios ou empresas relacionadas e avalia a pertinência de medidas judiciais diferenciadas — como busca e apreensão, arresto de bens ou outras medidas urgentes. Esse nível de aprofundamento raramente é alcançado por abordagens genéricas.
Seja um contrato não pago, valores presos em disputas judiciais antigas ou créditos já baixados como prejuízo, antes de virar a página e aceitar a perda, vale submeter o caso a uma análise técnica.
No Schiefler Advocacia, realizamos uma avaliação honesta da recuperabilidade do crédito e, a partir dela, traçamos um plano de ação sob medida, que pode envolver etapas extrajudiciais e judiciais. Não deixe que a inadimplência continue drenando recursos da sua empresa por falta de estratégia. Caso sua empresa enfrente este cenário, nossa equipe está à disposição para avaliar a viabilidade da recuperação desses ativos.
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Sociedades unipessoais: vantagens e desafios jurídicos
Nos últimos anos, o ambiente jurídico brasileiro passou por importantes transformações para tornar mais simples e seguro o exercício da atividade empresarial individual. Entre essas mudanças, destaca-se a criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), introduzida pela Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), uma forma jurídica que permite a constituição de empresa com apenas um sócio e responsabilidade limitada.
Este modelo superou limitações antigas, como a necessidade de sócios fictícios (às vezes com 1 quota ou 1% de participação) ou exigências de capital mínimo (como as demandadas pela extinta EIRELI), e representa atualmente a principal alternativa para quem deseja empreender de forma individual sem comprometer o patrimônio pessoal, como ocorre nos casos dos empresários individuais (MEI, p. exemplo).
Neste artigo, explicamos de maneira prática o que são as sociedades unipessoais no Brasil, suas vantagens, os cuidados jurídicos necessários e os principais desafios enfrentados na gestão desse tipo de empresa.
O QUE É UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL?
A SLU é, na prática, uma sociedade limitada comum – regida por um contrato social e registrada na Junta Comercial – porém com apenas um titular. Embora o termo “sociedade” normalmente remeta à ideia de mais de uma pessoa, a legislação brasileira passou a admitir, desde 2019, a figura da sociedade constituída por apenas um único sócio, conforme inovação constatada no art. 1.052, §1º, do Código Civil, incluído pela Lei nº 13.874/2019.
Antes da SLU, a única forma de limitar a responsabilidade em empresas com um sócio era por meio da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), prevista no art. 980-A do Código Civil, incluído pela Lei nº 12.441/2011. Esse tipo exigia capital social mínimo equivalente a 100 salários mínimos (art. 980-A, §1º – revogado) e cada pessoa só podia constituir uma única EIRELI (art. 980-A, §2º – revogado).
Contudo, com o surgimento da SLU (que não exige capital mínimo nem limita a quantidade de empresas por pessoa), a EIRELI perdeu sua razão de ser. Em 2021, a Lei nº 14.195/2021, por meio do seu artigo 41, extinguiu formalmente a figura da EIRELI, convertendo automaticamente todas em sociedades limitadas unipessoais:
Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Portanto, a partir da entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021, a SLU passou a ser o único modelo societário com responsabilidade limitada e titularidade unipessoal previsto na legislação brasileira (com ressalva da subsidiária integral, prevista no artigo 251 da Lei das S/A, e de uso um pouco mais limitado e, portanto, menos acessível à população em geral). Essa consolidação normativa trouxe maior simplicidade ao ordenamento jurídico, eliminando a duplicidade de figuras jurídicas com finalidades semelhantes, mas com exigências distintas — como era o caso da EIRELI.
SOCIEDADE UNIPESSOAL X EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
O Empresário Individual é a forma mais simples de atuação empresarial individual. Nesse caso não há sociedade nem personalidade jurídica distinta: a própria pessoa física exerce a atividade empresária sob registro na Junta Comercial, com um Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) vinculado ao seu negócio.
No entanto, diferente da SLU, o EI tem como característica a responsabilidade ilimitada: não há separação entre os bens empresariais e pessoais do empreendedor. Isso significa que, se o negócio contrair dívidas e o empresário não conseguir pagá-las, o patrimônio pessoal do empresário (casa, carro, contas bancárias pessoais etc.) pode ser usado para quitar essas obrigações.
Essa é uma diferença fundamental em relação à SLU, na qual há responsabilidade limitada: o sócio único não arrisca seu patrimônio pessoal além do capital investido na empresa.
Em resumo, chega-se à seguinte conclusão: tanto o EI quanto a SLU permitem empreender sozinho, mas apenas a SLU oferece a segurança jurídica de separação entre os patrimônios pessoal e empresarial.
Se você deseja entender mais sobre as alternativas de formalização do negócio individual e outros modelos societários, sugerimos a leitura do artigo “Como empreender sozinho no Brasil?”, que aprofunda esse tema.
QUAIS SÃO AS VANTAGENS DA SOCIEDADE UNIPESSOAL?
A Sociedade Limitada Unipessoal combina a simplicidade da atuação individual com os benefícios da constituição de uma pessoa jurídica limitada. Suas principais vantagens são:
- Limitação de Responsabilidade: O atrativo central é a proteção patrimonial. Nas sociedades limitadas (inclusive unipessoais), o sócio não responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa (artigo 1.052 do CC), exceto em casos de fraude, má gestão ou confusão patrimonial (quando pode haver desconsideração da personalidade jurídica, conforme o artigo 50 do CC), e nos casos consumeristas, trabalhistas e fiscais. Essa separação de patrimônios significa que, se o negócio fracassar ou contrair dívidas impagáveis, os bens particulares do empreendedor (casa, carro, contas pessoais etc.) ficam a salvo de serem executados por credores.
- Facilidade de Constituição e Autonomia: Constituir uma SLU é relativamente simples e não exige buscar um sócio apenas para cumprir formalidade. A burocracia de abertura foi reduzida pela Lei de Liberdade Econômica – por exemplo, não há exigência de capital social mínimo inicial, ao contrário do que ocorria com a EIRELI (que exigia 100 salários mínimos – artigo 980-A, §1º, revogado pela Lei 14.195/2021). Além disso, como a sociedade só terá um sócio, vários temas não precisam ser detalhadamente descritos no contrato social (como forma de convocação e realização de reuniões e assembleias, forma de resolução de conflitos entre sócios, forma de entrada e saída de sócios, eleição de administradores, etc.).
- Autonomia e agilidade: Para a constituição da SLU, basta elaborar um ato constitutivo (contrato social simplificado) e registrá-lo na Junta Comercial, obtendo o CNPJ. O processo é análogo ao de abrir uma sociedade limitada comum, porém com um único assinante, o que agiliza decisões e formalidades internas. Essa mesma agilidade é observada quanto à tomada de decisões, tendo em vista que não há exigência legal de deliberações em assembleia – o sócio único detém total controle da gestão devido à estrutura do próprio artigo 1.052, §1º, do CC.
- Versatilidade/Flexibilidade Operacional: A legislação não impõe limitação de número de SLUs por pessoa, ao contrário do que havia, por exemplo, na EIRELI (art. 980-A, §2º, revogado). Isso significa que é possível que uma mesma pessoa constitua múltiplas sociedades unipessoais. Além disso, a SLU pode atuar em qualquer ramo lícito de atividade, inclusive aqueles de natureza intelectual (médicos, engenheiros, contadores, etc.).
DESAFIOS JURÍDICOS E PRÁTICOS DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS
Apesar das vantagens, empreender com uma SLU exige atenção a alguns desafios e obrigações legais, que podem impactar a operação do negócio se não forem devidamente observados.
- Exigências Legais e Burocráticas para Constituição e Manuntenção: A formalização de uma sociedade unipessoal requer observar os mesmos procedimentos básicos de abertura das empresas em geral. Isso significa que o empreendedor deve providenciar documentação (cópias de RG, CPF, comprovante de endereço, certidões) e elaborar um ato constitutivo (“Contrato Social – Sociedade Limitada Unipessoal” ou “Ata de Constituição” com declaração de unipessoalidade). Esse documento estabelece a denominação social, endereço, objeto (atividade) da empresa, capital social e a nomeação do administrador, entre outras cláusulas.
- Tributação e Obrigações Acessórias: Do ponto de vista tributário, as sociedades unipessoais estão sujeitas aos mesmos regimes e tributos aplicáveis às demais pessoas jurídicas, de acordo com seu porte e atividade. Em geral, uma SLU pode optar por um dos três regimes tributários: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Quanto às obrigações acessórias, mesmo no Simples Nacional (que unifica impostos), a empresa unipessoal precisa manter algumas rotinas: emissão de notas fiscais de suas vendas/serviços, guarda de documentos, entrega de declarações específicas estaduais/municipais (por exemplo, Declaração de Serviços para prefeituras, se exigido) e cumprimento de obrigações trabalhistas/previdenciárias se tiver funcionários.
- Dificuldade de crédito e garantias: Embora a SLU seja uma pessoa jurídica distinta, instituições financeiras e fornecedores costumam avaliar o crédito de pequenas empresas com base também na capacidade financeira do sócio. Para negócios iniciantes sem histórico, é comum que bancos exijam garantias pessoais do empreendedor (como aval ou bens em garantia) para conceder empréstimos. Isso significa que, na prática, a limitação de responsabilidade não impede que, para obter crédito, o sócio único precise vincular seu patrimônio pessoal como garantia. Assim, a vantagem teórica da separação patrimonial pode não se refletir totalmente na obtenção de crédito com bancos – ao menos até que a empresa construa seu próprio histórico financeiro sólido.
- Sucessão de Sócio Único: Um desafio jurídico importante em empresas unipessoais é planejar o que ocorre no caso de falecimento ou incapacidade do único sócio. Diferentemente de sociedades com vários sócios – em que a saída de um deles não inviabiliza a continuidade imediata – na SLU a falta do sócio único pode paralisar a empresa até que os procedimentos legais de sucessão sejam concluídos.
- Cuidados com governança corporativa: Se o empresário não se organizar, até mesmo por comodismo e pelas facilidades formais do dia a dia da SLU, ele pode acabar confundindo o patrimônio da sociedade com o seu patrimônio pessoal. O empresário deve ter algo em mente: ele e a sociedade são pessoas diversas, e não é possível, sem a existência de um contrato que legitime a transferência, que o sócio pegue e/ou use bens ou valores da empresa (ou vice versa) sem se atentar para as formalidades legais. Mesmo que não tenha sócios para se sentirem lesados com esses atos, terceiros credores poderão ser prejudicados e – neste caso – poderão exigir a desconsideração da personalidade jurídica da SLU para atingir o sócio (ou vice versa).
CONCLUSÃO
Em conclusão, identifica-se que a Sociedade Limitada Unipessoal representa um importante avanço para o empreendedor brasileiro, uma vez que permite formalizar atividades econômicas individuais com proteção jurídica, responsabilidade limitada e flexibilidade operacional.
Desde a sua criação, tem sido uma alternativa sólida para substituir estruturas mais engessadas como a extinta EIRELI e oferecer mais segurança do que o modelo de Empresário Individual.
Por outro lado, abrir uma SLU exige compromisso com obrigações legais e fiscais semelhantes às de qualquer empresa. O desconhecimento dessas exigências pode gerar complicações, mesmo em negócios de pequeno porte.
Por isso, é fundamental que o empreendedor busque orientação jurídica desde o início da constituição da empresa, garantindo a sustentabilidade e a segurança jurídica da operação.
Com ampla experiência em direito societário, o escritório Schiefler Advocacia atua de forma consultiva e contenciosa na orientação estratégica de sócios, administradores e empresas, contribuindo para a adoção de boas práticas de governança e a mitigação de riscos legais. Nossa equipe está preparada para auxiliar na prevenção de litígios, na estruturação societária e na defesa de interesses em processos que envolvam responsabilização de sócios e administradores, sempre com foco na segurança jurídica e na sustentabilidade dos negócios.
Acordo de sócios em sociedades limitadas: segurança e previsibilidade
Um acordo de sócios é um contrato privado complementar ao contrato social da empresa, no qual os sócios definem formalmente direitos, deveres e regras de convivência, além de temas específicos como o exercício do direito de voto, a preferência na aquisição de quotas e o poder de controle social. Em uma sociedade limitada, esse instrumento estabelece com clareza como a empresa será administrada, como os lucros serão distribuídos e como ocorrerão eventuais saídas de sócios.
Dessa forma, ele oferece segurança jurídica e previsibilidade, alinhando expectativas e reduzindo ambiguidades entre sócios majoritários e minoritários. Por ser adaptável ao perfil de cada negócio, o acordo de sócios pode contemplar cláusulas específicas para startups, como proteção de propriedade intelectual, ou para empresas familiares, como regras de sucessão, garantindo que todos estejam comprometidos com os mesmos objetivos. O acordo de sócios/quotistas pode se adaptar ao objetivo buscado pela sociedade e por seus sócios.
O limite deste negócio jurídico está no contrato social: apesar de haver alguma divergência doutrinária e jurisprudencial, o entendimento mais técnico é o de que o acordo de sócios, por ser contrato acessório/dependente do contrato social (que é o documento principal de constituição e regência de toda a sociedade e da relação entre sócios), não pode contrariar o contrato social. Tanto é assim que o acordo de sócios pode ser firmado por apenas alguns sócios (os sócios não são obrigados a assiná-lo) e, por conseguinte, não tem força para alterar o contrato social, a qual todos os sócios estão necessariamente vinculados por ser negócio hierarquicamente superior ao acordo.
Principais Cláusulas Comuns e Relevantes
O acordo de sócios costuma incluir cláusulas que disciplinam diversos aspectos da relação societária, trazendo segurança a todos os envolvidos. Entre as disposições mais comuns e importantes destacam-se:
- Governança e Administração: estabelece como as decisões estratégicas e operacionais serão tomadas (por maioria ou unanimidade), quem ocupa cargos executivos e de diretoria, e qual será o papel do conselho de administração, se houver. Essa cláusula disciplina de forma vinculativa a gestão da empresa.
- Votação: pode regular a necessidade de realização de reunião prévia para que os sócios vinculados ao acordo decidam determinado tema internamente para que, durante a reunião/assembleia de sócios, possam votar em bloco (o acordo de sócios não pode deliberar sobre obrigatoriedade genérica de voto em determinado sentido).
- Preferência na Venda de Quotas: garante que, antes de vender suas quotas a terceiros, um sócio ofereça suas participações primeiramente aos demais sócios.
- Tag Along e Drag Along: O Tag Along garante aos acionistas minoritários, em caso de alienação de controle da sociedade, a possibilidade de saída conjunta por valor semelhante ao oferecido ao controlador. Já a cláusula do Drag Along obriga os minoritários a vender suas quotas nas mesmas condições caso o sócio majoritário decida vender 100% da empresa, evitando impasses. Esses dispositivos asseguram liquidez aos sócios majoritários e proteção aos minoritários.
- Regras de Saída e Apuração de Haveres: define as condições para a saída voluntária ou forçada de um sócio, determinando o método de cálculo do valor de suas quotas e o prazo de pagamento. Com isso, o acordo evita litígios e incertezas na hora da retirada de um sócio, garantindo uma apuração justa do patrimônio para todos.
- Cláusulas de Não Concorrência e Confidencialidade: impedem que sócios que se desligam da empresa iniciem negócios concorrentes ou revelem informações estratégicas após a saída. Esses termos protegem os segredos comerciais e evitam perdas de mercado, preservando o valor do negócio.
- Resolução de Conflitos: prevê mecanismos alternativos para solucionar disputas societárias, como mediação ou arbitragem, antes (ou ao invés) de recorrer ao Judiciário. Essa cláusula assegura que eventuais desentendimentos sejam resolvidos de forma rápida e eficiente.
Harmonia e Prevenção de Conflitos
Ao deixar tudo previamente acertado, o acordo de sócios promove clareza e confiança entre os sócios, minimizando mal-entendidos e disputas internas. Ele funciona como um guardião da harmonia societária: ao antecipar possíveis divergências e estabelecer critérios objetivos de decisão, garante que as transições, como a entrada ou saída de sócios, distribuição de lucros e venda de quotas, ocorram de forma ordenada e pactuada.
Em empresas familiares, por exemplo, isso preserva os laços pessoais e protege os ativos comuns de eventuais desavenças. Em startups e empresas de tecnologia, um acordo bem estruturado transmite profissionalismo e estabilidade aos investidores, criando um ambiente de confiança para captação de recursos. Em última análise, o acordo de sócios atua como um instrumento indispensável para trazer estabilidade, previsibilidade e profissionalismo às relações societárias, atraindo investimentos e prevenindo conflitos futuros.
Acordo personalizado para cada perfil de sociedade
Cada empresa tem necessidades específicas, devendo o acordo de sócios ser adaptado à realidade concreta da Sociedade. Em empresas familiares, por exemplo, é importante se atentar em cláusulas de sucessão, proteção patrimonial e governança, evitando que questões familiares perturbem o negócio. Como apontado, um bom acordo de sócios em empresas familiares estabelece regras claras sobre sucessão e decisões importantes, promovendo continuidade e reduzindo conflitos.
Em startups e empresas de tecnologia, por sua vez, é imprescindível que o acordo de sócio preveja cláusulas de proteção da propriedade intelectual, direitos dos investidores e dinâmica de decisão rápida. Por exemplo, é possível incluir disposições que dão segurança a investidores externos (governança transparente, direitos de veto, direito de participação em conselhos e métricas de saída), conforme recomendado para atrair confiança em rodadas de investimento.
Já em sociedades em que a captação de investimento externo é necessária, é importante se atentar aos mecanismos de governança e liquidez, como o direito de preferência e mecanismos como o tag along e drag along, para proteger os aportes financeiros e alinhar os interesses entre os sócios majoritários e minoritários, criando um ambiente de previsibilidade, facilitando novos investimentos e parcerias.
Atuação do escritório Schiefler Advocacia na elaboração acordo de sócios
Para cumprir seu papel protetivo, o acordo de sócios deve ser elaborado com extremo cuidado técnico. A assistência de um advogado especializado em direito societário é fundamental para redigir cláusulas claras, precisas e em conformidade com a legislação. O profissional ajusta o documento às particularidades da empresa, identifica riscos futuros e sugere mecanismos preventivos, por exemplo, qual tipo de arbitragem usar ou como definir fórmulas de valuation, garantindo um texto robusto e juridicamente eficaz.
O escritório Schiefler Advocacia vem atuando de forma estratégica na estruturação de acordos de sócios, oferecendo soluções jurídicas personalizadas para proteger o patrimônio e a gestão para cada empresa, levando em consideração os aspectos concretos da realidade empresarial, auxiliando na negociação entre sócios e sempre com a visão estratégica necessária para fortalecer os negócios.
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Sancionada Lei que Institui o Sistema de Compras Expressas (Sicx) e Altera a Lei de Licitações
Foi publicada no Diário Oficial da União desta segunda-feira (24/11/2025) a Lei nº 15.266/2025, que institui o Sistema de Compras Expressas (Sicx). A norma altera a Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 14.133/2021) para introduzir o comércio eletrônico como modalidade de credenciamento, visando desburocratizar a aquisição de bens e a contratação de serviços padronizados pela Administração Pública federal direta, autárquica e fundacional.
A nova legislação busca conferir maior agilidade e eficiência às contratações públicas, adotando uma lógica de marketplace governamental. O objetivo é reduzir barreiras operacionais e custos de transação, facilitando o acesso de Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (MPEs) e Microempreendedores Individuais (MEIs) ao mercado de compras governamentais.
Principais pontos da nova legislação:
- Credenciamento via Comércio Eletrônico: A lei formaliza o uso de plataformas de e-commerce para credenciamento em licitações, modernizando o processo de escolha de fornecedores.
- Foco em Itens Padronizados: O sistema é voltado exclusivamente para bens e serviços comuns, cujos padrões de desempenho e qualidade possam ser objetivamente definidos pelo edital.
- Regulamentação Pendente: Caberá ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI) regulamentar os aspectos operacionais da plataforma, incluindo:
- Regras de uso e credenciamento;
- Definição de preços e critérios de padronização;
- Prazos de entrega e condições de pagamento (limitado a 30 dias);
- Aplicação de eventuais sanções.
- Integração com o Contrata+Brasil: A medida visa expandir o alcance do programa Contrata+Brasil, que conecta pequenos negócios a compradores públicos, impulsionando a economia local.
A implementação do Sicx representa um passo significativo na transformação digital do Estado, exigindo atenção dos gestores públicos e do setor privado quanto às novas regras de compliance e procedimentos de venda para o governo que serão detalhados na regulamentação infra legal.
Está em busca de advocacia especializada em Licitações Públicas e Contratos Administrativos? Conheça o escritório Schiefler Advocacia, com atuação nacional, ampla experiência em casos relevantes e uma equipe técnica de excelência. Entre em contato.
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MPF e órgãos de controle publicam roteiro oficial para negociação de acordos de leniência com empresas
O Ministério Público Federal (MPF) divulgou um roteiro técnico e detalhado destinado às empresas interessadas em negociar acordos de leniência. A medida, desenvolvida pelo Grupo de Apoio aos Acordos de Leniência da 5ª Câmara de Coordenação e Revisão, tem como objetivo ampliar a previsibilidade, uniformizar procedimentos e reforçar a segurança jurídica nas tratativas conduzidas com os órgãos de controle.
Publicado sob o título Roteiro para Empresas: Celebrando Acordo de Leniência com o MPF, o documento funciona como um manual operacional. Nesse sentido, foi estruturado para orientar todo o processo de colaboração empresarial, desde a manifestação inicial de interesse até a fase de execução e monitoramento dos compromissos assumidos. Segundo o MPF, a iniciativa busca aumentar a eficiência das negociações e fortalecer a estratégia nacional de combate à corrupção por meio de mecanismos coordenados e transparentes.
Um dos pontos centrais do roteiro é o reforço à importância dos programas de integridade como condição essencial à celebração e à credibilidade dos acordos. O MPF dedica seção exclusiva ao tema, esclarecendo que a leniência não se limita ao relato e comprovação dos atos ilícitos, mas exige a implementação ou o aprimoramento de sistemas robustos de compliance, capazes de prevenir, detectar e corrigir irregularidades.
Entre os principais destaques, o roteiro estabelece que as empresas deverão:
1. Realizar diagnóstico completo do programa de integridade
O MPF exige que a empresa avalie integralmente seus controles internos, identifique vulnerabilidades e revise processos que possam ter permitido a prática dos ilícitos relatados. Essa análise deve seguir os parâmetros do Decreto nº 11.129/2022 e as normas técnicas de referência, como a ISO 37001 (gestão antissuborno).
2. Adequar-se aos pilares essenciais do compliance previstos na legislação
O roteiro reforça a necessidade de observar os elementos estruturantes determinados pelo Decreto nº 11.129/2022, como:
- compromisso efetivo da alta direção;
- códigos de ética e políticas de integridade aplicáveis a empregados e terceiros;
- gestão periódica de riscos;
- controles internos e registros contábeis precisos;
- canais de denúncia com proteção ao denunciante;
- treinamentos contínuos e fortalecimento da cultura ética;
- due diligence baseada em risco para terceiros e pessoas expostas politicamente;
- mecanismos de resposta imediata a irregularidades.
O MPF ressalta que a avaliação desses elementos considerará o porte e as particularidades da empresa, mas exigirá provas concretas de efetividade, e não apenas formalidades documentais.
3. Assumir obrigações de compliance como cláusulas contratuais da leniência
As medidas de integridade deixam de ser recomendações e passam a constituir obrigações formais. Por isso, o programa de compliance integra o próprio acordo, tornando-se objeto de fiscalização contínua pelo MPF. Assim, o descumprimento pode acarretar rescisão do acordo, perda de benefícios ou reativação de sanções.
4. Submeter-se a monitoramento contínuo
Após a homologação, a empresa deverá comprovar o avanço e a efetividade das medidas adotadas, incluindo:
- envio regular de relatórios sobre o programa de integridade;
- demonstração de funcionamento real dos controles e políticas internas;
- manutenção de responsável técnico para interlocução com o MPF;
- evidências de treinamentos, ajustes e melhorias implementadas.
Ao final, para auxiliar na instrução do acordo de leniência, o roteiro sintetiza um conjunto de boas práticas que devem nortear toda a negociação: buscar orientação jurídica; manter transparência e boa-fé; garantir rigor documental; estabelecer planejamento financeiro; manter comunicação estratégica; e investir permanentemente em governança e integridade.
O escritório Schiefler Advocacia é especialista em compliance, direito empresarial, licitações e contratos públicos, com atuação estratégica e equipe técnica altamente qualificada para assessorar empresas em negociações complexas, investigações internas e estruturação de programas de integridade. Estamos à disposição para auxiliar sua organização.
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