Parecer CGU/AGU revisa entendimento e traz consequências práticas para aditivos, alterações de escopo e gestão de projetos.

 O que foi divulgado

Em 23/02/2026, o Transferegov informou a disponibilização do Parecer nº 00011/2025/CNCIC/CGU/AGU, que revisa a Orientação Normativa nº 45/2014. O ponto central é objetivo: o limite de 25% para acréscimos contratuais não se aplica a convênios e instrumentos congêneres (art. 125 da Lei nº 14.133/2021, a Nova Lei de Licitações e Contratos).

 

O parecer também indica que esse limite não incide sobre parcerias regidas pelo MROSC (Lei nº 13.019/2014). Importante: isso não significa “liberdade irrestrita” para alterar projetos; significa apenas que o parâmetro do art. 125 não é, por si, o limitador nesses instrumentos.

 

A nova redação da Orientação Normativa publicada por meio da Portaria AGU nº 50, de 26 de janeiro de 2026:

 

ORIENTAÇÃO NORMATIVA Nº 45

 

Enunciado:

 

I – O limite de acréscimo contratual do art. 125 da Lei nº 14.133, de 2021, não se aplica aos convênios e instrumentos congêneres, sem prejuízo da aplicação de eventual limite definido em legislação específica e/ou no próprio instrumento.

 

II – O acréscimo exige justificativa técnica, manutenção da natureza do objeto, aquiescência dos partícipes e formalização por aditivo.

 

Referência legislativa: arts. 84 e 84-A da Lei n. 13.019, de 31 de julho de 2014. Arts. 124, 125 e 184 da Lei n. 14.133, de 1º de

ulho de 2014. Arts. 124, 125 e 184 da Lei n. 14.133, de 1º de abril de 2021. Art. 43 do Decreto n. 8.726, de 27 de abril de 2016. Art. 3º, §3º, do Decreto n. 9.830, de 10 de junho de 2019.

 

Fonte: PARECER Nº 00011/2025/CNCIC/CGU/AGU e aprovos.

 

Por que convênio não é contrato administrativo

Convênios e congêneres possuem lógica jurídica diferente de contratos de fornecimento/serviços:

– Em contratos, há contraprestação direta e interesses contrapostos;

– Em convênios, há cooperação para um objetivo comum, com regras próprias de execução, prestação de contas e controle.

 

Por isso, importar automaticamente limites típicos de contratos para convênios pode gerar distorções na gestão do projeto — e, sobretudo, insegurança sobre o que é permitido ajustar durante a execução.

 

O que muda na prática para OSCs e empresas

Para OSCs (terceiro setor)

Organizações que executam projetos com recursos públicos podem ter mais espaço para:

– Ajustar quantitativos, etapas e cronogramas, quando houver justificativa técnica;

– Tratar reprogramações e aditivos com base no regime do instrumento e normas específicas;

– Evitar decisões “defensivas” (como cortar entregas essenciais) apenas por receio do limite de 25%.

Mas permanecem deveres essenciais:

– Justificativa técnica documentada;

– Formalização por termo aditivo, quando a alteração exigir;

– Observância de limites de legislação específica e das regras do concedente;

– Boa-fé, economicidade e aderência ao plano de trabalho.

 

Para empresas

Empresas contratadas para executar partes do projeto (como fornecimentos ou serviços dentro da execução convenial) devem ficar atentas porque alterações no convênio podem repercutir em:

– Escopo, prazos e condições de pagamento;

– Necessidade de aditivos comerciais e reequilíbrio;

– Riscos de glosa se houver subcontratação irregular ou documentação incompleta.

 

Riscos e oportunidades

Oportunidade: melhorar a gestão do projeto. Saber que o limite de 25% não é o parâmetro automático permite trabalhar com engenharia de mudanças mais realista, com foco em entrega e conformidade.

 

Risco: interpretar a não aplicação como “vale tudo”. Alterações sem motivação, sem formalização ou que desfigurem o objeto podem gerar:

– glosas na prestação de contas;

– determinações de devolução;

– responsabilização de dirigentes e gestores;

– impedimentos em novas parcerias.

 

Como o escritório pode auxiliar

O escritório pode apoiar preventivamente e também na fase de execução:

– Revisão do instrumento (convênio/termo de fomento/colaboração) e das cláusulas de alteração;

– Elaboração de pareceres para embasar aditivos e reprogramações;

– Estruturação de governança e compliance de execução (matriz de riscos, trilha documental, checklists de prestação de contas);

– Atuação em respostas a apontamentos, tomada de contas, auditorias e defesas.

 

Conclusão

A revisão da ON nº 45 reforça um ponto importante: convênios e parcerias têm regime próprio, e o limite de 25% do art. 125 da Lei 14.133/2021 não deve ser aplicado por analogia automática. A boa gestão, porém, continua exigindo técnica, transparência e formalização adequada de qualquer mudança.

 

Fontes