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por Schiefler Advocacia2 de dezembro de 2025 Atividades Jurídicas, Direito Empresarial0 comments

Sociedades unipessoais: vantagens e desafios jurídicos

Nos últimos anos, o ambiente jurídico brasileiro passou por importantes transformações para tornar mais simples e seguro o exercício da atividade empresarial individual. Entre essas mudanças, destaca-se a criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), introduzida pela Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), uma forma jurídica que permite a constituição de empresa com apenas um sócio e responsabilidade limitada.

Este modelo superou limitações antigas, como a necessidade de sócios fictícios (às vezes com 1 quota ou 1% de participação) ou exigências de capital mínimo (como as demandadas pela extinta EIRELI), e representa atualmente a principal alternativa para quem deseja empreender de forma individual sem comprometer o patrimônio pessoal, como ocorre nos casos dos empresários individuais (MEI, p. exemplo).

Neste artigo, explicamos de maneira prática o que são as sociedades unipessoais no Brasil, suas vantagens, os cuidados jurídicos necessários e os principais desafios enfrentados na gestão desse tipo de empresa.

O QUE É UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL?

A SLU é, na prática, uma sociedade limitada comum – regida por um contrato social e registrada na Junta Comercial – porém com apenas um titular. Embora o termo “sociedade” normalmente remeta à ideia de mais de uma pessoa, a legislação brasileira passou a admitir, desde 2019, a figura da sociedade constituída por apenas um único sócio, conforme inovação constatada no art. 1.052, §1º, do Código Civil, incluído pela Lei nº 13.874/2019.

Antes da SLU, a única forma de limitar a responsabilidade em empresas com um sócio era por meio da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), prevista no art. 980-A do Código Civil, incluído pela Lei nº 12.441/2011. Esse tipo exigia capital social mínimo equivalente a 100 salários mínimos (art. 980-A, §1º – revogado) e cada pessoa só podia constituir uma única EIRELI (art. 980-A, §2º – revogado).

Contudo, com o surgimento da SLU (que não exige capital mínimo nem limita a quantidade de empresas por pessoa), a EIRELI perdeu sua razão de ser. Em 2021, a Lei nº 14.195/2021, por meio do seu artigo 41, extinguiu formalmente a figura da EIRELI, convertendo automaticamente todas em sociedades limitadas unipessoais:

Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.

Portanto, a partir da entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021, a SLU passou a ser o único modelo societário com responsabilidade limitada e titularidade unipessoal previsto na legislação brasileira (com ressalva da subsidiária integral, prevista no artigo 251 da Lei das S/A, e de uso um pouco mais limitado e, portanto, menos acessível à população em geral). Essa consolidação normativa trouxe maior simplicidade ao ordenamento jurídico, eliminando a duplicidade de figuras jurídicas com finalidades semelhantes, mas com exigências distintas — como era o caso da EIRELI.

SOCIEDADE UNIPESSOAL X EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

O Empresário Individual é a forma mais simples de atuação empresarial individual. Nesse caso não há sociedade nem personalidade jurídica distinta: a própria pessoa física exerce a atividade empresária sob registro na Junta Comercial, com um Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) vinculado ao seu negócio.

No entanto, diferente da SLU, o EI tem como característica a responsabilidade ilimitada: não há separação entre os bens empresariais e pessoais do empreendedor. Isso significa que, se o negócio contrair dívidas e o empresário não conseguir pagá-las, o patrimônio pessoal do empresário (casa, carro, contas bancárias pessoais etc.) pode ser usado para quitar essas obrigações.

Essa é uma diferença fundamental em relação à SLU, na qual há responsabilidade limitada: o sócio único não arrisca seu patrimônio pessoal além do capital investido na empresa.

Em resumo, chega-se à seguinte conclusão: tanto o EI quanto a SLU permitem empreender sozinho, mas apenas a SLU oferece a segurança jurídica de separação entre os patrimônios pessoal e empresarial.

Se você deseja entender mais sobre as alternativas de formalização do negócio individual e outros modelos societários, sugerimos a leitura do artigo “Como empreender sozinho no Brasil?”, que aprofunda esse tema.

QUAIS SÃO AS VANTAGENS DA SOCIEDADE UNIPESSOAL?

A Sociedade Limitada Unipessoal combina a simplicidade da atuação individual com os benefícios da constituição de uma pessoa jurídica limitada. Suas principais vantagens são:

Limitação de Responsabilidade: O atrativo central é a proteção patrimonial. Nas sociedades limitadas (inclusive unipessoais), o sócio não responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa (artigo 1.052 do CC), exceto em casos de fraude, má gestão ou confusão patrimonial (quando pode haver desconsideração da personalidade jurídica, conforme o artigo 50 do CC), e nos casos consumeristas, trabalhistas e fiscais. Essa separação de patrimônios significa que, se o negócio fracassar ou contrair dívidas impagáveis, os bens particulares do empreendedor (casa, carro, contas pessoais etc.) ficam a salvo de serem executados por credores.
Facilidade de Constituição e Autonomia: Constituir uma SLU é relativamente simples e não exige buscar um sócio apenas para cumprir formalidade. A burocracia de abertura foi reduzida pela Lei de Liberdade Econômica – por exemplo, não há exigência de capital social mínimo inicial, ao contrário do que ocorria com a EIRELI (que exigia 100 salários mínimos – artigo 980-A, §1º, revogado pela Lei 14.195/2021). Além disso, como a sociedade só terá um sócio, vários temas não precisam ser detalhadamente descritos no contrato social (como forma de convocação e realização de reuniões e assembleias, forma de resolução de conflitos entre sócios, forma de entrada e saída de sócios, eleição de administradores, etc.).
Autonomia e agilidade: Para a constituição da SLU, basta elaborar um ato constitutivo (contrato social simplificado) e registrá-lo na Junta Comercial, obtendo o CNPJ. O processo é análogo ao de abrir uma sociedade limitada comum, porém com um único assinante, o que agiliza decisões e formalidades internas. Essa mesma agilidade é observada quanto à tomada de decisões, tendo em vista que não há exigência legal de deliberações em assembleia – o sócio único detém total controle da gestão devido à estrutura do próprio artigo 1.052, §1º, do CC.
Versatilidade/Flexibilidade Operacional: A legislação não impõe limitação de número de SLUs por pessoa, ao contrário do que havia, por exemplo, na EIRELI (art. 980-A, §2º, revogado). Isso significa que é possível que uma mesma pessoa constitua múltiplas sociedades unipessoais. Além disso, a SLU pode atuar em qualquer ramo lícito de atividade, inclusive aqueles de natureza intelectual (médicos, engenheiros, contadores, etc.).

DESAFIOS JURÍDICOS E PRÁTICOS DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS

Apesar das vantagens, empreender com uma SLU exige atenção a alguns desafios e obrigações legais, que podem impactar a operação do negócio se não forem devidamente observados.

Exigências Legais e Burocráticas para Constituição e Manuntenção: A formalização de uma sociedade unipessoal requer observar os mesmos procedimentos básicos de abertura das empresas em geral. Isso significa que o empreendedor deve providenciar documentação (cópias de RG, CPF, comprovante de endereço, certidões) e elaborar um ato constitutivo (“Contrato Social – Sociedade Limitada Unipessoal” ou “Ata de Constituição” com declaração de unipessoalidade). Esse documento estabelece a denominação social, endereço, objeto (atividade) da empresa, capital social e a nomeação do administrador, entre outras cláusulas.
Tributação e Obrigações Acessórias: Do ponto de vista tributário, as sociedades unipessoais estão sujeitas aos mesmos regimes e tributos aplicáveis às demais pessoas jurídicas, de acordo com seu porte e atividade. Em geral, uma SLU pode optar por um dos três regimes tributários: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Quanto às obrigações acessórias, mesmo no Simples Nacional (que unifica impostos), a empresa unipessoal precisa manter algumas rotinas: emissão de notas fiscais de suas vendas/serviços, guarda de documentos, entrega de declarações específicas estaduais/municipais (por exemplo, Declaração de Serviços para prefeituras, se exigido) e cumprimento de obrigações trabalhistas/previdenciárias se tiver funcionários.
Dificuldade de crédito e garantias: Embora a SLU seja uma pessoa jurídica distinta, instituições financeiras e fornecedores costumam avaliar o crédito de pequenas empresas com base também na capacidade financeira do sócio. Para negócios iniciantes sem histórico, é comum que bancos exijam garantias pessoais do empreendedor (como aval ou bens em garantia) para conceder empréstimos. Isso significa que, na prática, a limitação de responsabilidade não impede que, para obter crédito, o sócio único precise vincular seu patrimônio pessoal como garantia. Assim, a vantagem teórica da separação patrimonial pode não se refletir totalmente na obtenção de crédito com bancos – ao menos até que a empresa construa seu próprio histórico financeiro sólido.
Sucessão de Sócio Único: Um desafio jurídico importante em empresas unipessoais é planejar o que ocorre no caso de falecimento ou incapacidade do único sócio. Diferentemente de sociedades com vários sócios – em que a saída de um deles não inviabiliza a continuidade imediata – na SLU a falta do sócio único pode paralisar a empresa até que os procedimentos legais de sucessão sejam concluídos.
Cuidados com governança corporativa: Se o empresário não se organizar, até mesmo por comodismo e pelas facilidades formais do dia a dia da SLU, ele pode acabar confundindo o patrimônio da sociedade com o seu patrimônio pessoal. O empresário deve ter algo em mente: ele e a sociedade são pessoas diversas, e não é possível, sem a existência de um contrato que legitime a transferência, que o sócio pegue e/ou use bens ou valores da empresa (ou vice versa) sem se atentar para as formalidades legais. Mesmo que não tenha sócios para se sentirem lesados com esses atos, terceiros credores poderão ser prejudicados e – neste caso – poderão exigir a desconsideração da personalidade jurídica da SLU para atingir o sócio (ou vice versa).

CONCLUSÃO

Em conclusão, identifica-se que a Sociedade Limitada Unipessoal representa um importante avanço para o empreendedor brasileiro, uma vez que permite formalizar atividades econômicas individuais com proteção jurídica, responsabilidade limitada e flexibilidade operacional.

Desde a sua criação, tem sido uma alternativa sólida para substituir estruturas mais engessadas como a extinta EIRELI e oferecer mais segurança do que o modelo de Empresário Individual.

Por outro lado, abrir uma SLU exige compromisso com obrigações legais e fiscais semelhantes às de qualquer empresa. O desconhecimento dessas exigências pode gerar complicações, mesmo em negócios de pequeno porte.

Por isso, é fundamental que o empreendedor busque orientação jurídica desde o início da constituição da empresa, garantindo a sustentabilidade e a segurança jurídica da operação.

Com ampla experiência em direito societário, o escritório Schiefler Advocacia atua de forma consultiva e contenciosa na orientação estratégica de sócios, administradores e empresas, contribuindo para a adoção de boas práticas de governança e a mitigação de riscos legais. Nossa equipe está preparada para auxiliar na prevenção de litígios, na estruturação societária e na defesa de interesses em processos que envolvam responsabilização de sócios e administradores, sempre com foco na segurança jurídica e na sustentabilidade dos negócios.

por Schiefler Advocacia8 de maio de 2025 Atividades Jurídicas, Direito Empresarial0 comments

Por que e como transformar uma Sociedade Limitada em uma Sociedade Anônima?

1. Introdução

O ordenamento jurídico brasileiro traz diversos tipos societários para compor o mercado empresarial. A Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada (LTDA.) e a Sociedade Anônima (S.A.) são amplamente utilizadas no mercado empresarial brasileiro, tendo estratégias constitutivas diferentes, ou seja, o motivo pelo qual se constitui uma ou outra segue uma lógica específica.

Nesse sentido, é possível realizar a transformação de uma Sociedade Limitada (LTDA.) em Sociedade Anônima (S.A.) por motivação estratégica, como, por exemplo, o aumento do capital social e do número de sócios, a obtenção de financiamentos mais robustos, a reestruturação interna para atrair potenciais investidores externos ou até mesmo a preparação para potencial futuro lançamento de valores mobiliários na bolsa de valores.

2. Diferenças entre Sociedade Limitada e Sociedade Anônima

Primeiramente, é importante a compreensão das diferenças entre os dois tipos societários, considerando o seu real impacto na atividade econômica exercida.

A Sociedade de Responsabilidade Limitada é regida pelo Código Civil de 2002 (artigos 1.052 a 1.087) e de maneira supletiva pelas normas das sociedades simples, além de poder seguir os dispositivos das Lei das Sociedades Anônimas, de forma supletiva, se assim estipulado no seu contrato social, e possui estrutura jurídica menos complexa e mais flexível.

Nesse sentido, tem-se que o ato constitutivo para uma Sociedade Limitada é o contrato social, e o capital social estabelecido neste divide-se em quotas, as quais representam a participação de cada sócio no empreendimento. Portanto, cada sócio possui responsabilidade limitada à sua participação societária, desde que o capital social esteja integralizado, respondendo todos eles solidariamente pela integralização, caso algum sócio deixe de transferir as quantias prometidas no ato da constituição da sociedade ou do aumento de capital.

Além disso, por sua estrutura de quotas, a entrada de novos sócios em uma LTDA. pode ser mais complexa, dependendo da alteração do contrato social e da aprovação dos sócios, sujeitando-se ao que estiver disciplinado no ato constitutivo (regra geral, na omissão, a entrada de terceiros ao quadro societário depende da não oposição por 25% do capital social – artigo 1.057 do CC/02). Por isso e pelo fato de o Código Civil pouco disciplinar sobre direito dos sócios minoritários, as LTDAs. são menos atrativas para investidores profissionais.

Já a Sociedade Anônima, tanto de capital aberto quanto fechado, é regida por Lei específica (Lei n° 6.404/76), que define requisitos de governança mais complexos rígidos e formais, em espécie societária originariamente voltada para a captação de investimento externo. No que se refere à abrangência desta captação, as Sociedades Anônimas podem ser divididas em duas categorias: capital aberto, quando opera na bolsa de valores ou no mercado de balcão, ou capital fechado, quando não oferta valores mobiliários ao público em geral.

Em relação ao ato constitutivo, o Estatuto Social traz vida à S.A. e nele divide-se o capital social em ações, que podem ser ordinárias ou preferenciais (trazendo vantagem ao acionista, como, por exemplo, prioridade na distribuição de dividendos, em troca da retirada do direito de voto). Ademais, diferentemente do que ocorre na LTDA., na Sociedade Anônima, os acionistas têm responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que adquiriram. A responsabilidade de cada acionista termina no ato da compra das ações, sem possibilidade de responsabilização solidária caso algum(ns) do(s) acionista(s) não integralize(m) os valores prometidos.

Sobre a possibilidade de novos acionistas e investidores, as Sociedades Anônimas de capital fechado, mesmo sem acesso ao mercado de capitais (bolsa de valores e mercado de balcão), ainda oferecem maior facilidade para atraí-los. Novos acionistas podem ser incluídos mediante a compra de ações sem a necessidade de uma alteração estatutária, tornando o processo mais ágil.

Além disso, a Sociedade Anônima é espécie empresarial cujo vínculo societário se forma por razões exclusivamente comerciais, importando muito pouco “quem” é o acionista. Assim, diferente das Limitadas, a livre circulação de ações é considerada premissa essencial e só pode ser restringida se seguidas determinadas regras, e apenas se a S/A for de capital fechado (artigo 36 da Lei nº 6.404/76).

Outra diferença reside na impossibilidade (segundo entendimento majoritário) de, nas Sociedades Anônimas, realizar a exclusão de sócio minoritário. Diferente do Código Civil, a Lei nº 6.404/76 não prevê a possibilidade de a maioria do capital social expulsar um acionista, ainda que ele esteja atrapalhando o desenvolvimento da empresa ou descumprindo suas obrigações sociais (ressalvado em caso de remissão em S.A de capital aberto). O máximo que se pode fazer é, por meio de assembleia geral, suspender direitos do acionista até que a obrigação seja cumprida (artigo 120 da Lei nº 6.404/76).

Também é de se destacar que, enquanto nas LTDAs. a forma de distribuição ou retenção de lucros é assunto a ser livremente estipulado no contrato social, nas S.A. o assunto é mais delicado, visto que a Lei nº 6.404/76: (i) não prevê a possibilidade de distribuição desproporcional de lucros (a participação no capital social deve refletir o mesmo percentual de dividendos); e (ii) exige que o Estatuto Social preveja distribuição mínima de lucros sob pena de, na omissão, se ver obrigada a distribuir ao menos 50% do lucro líquido, salvo concordância unânime de todos os acionistas na S.A. de capital fechado (artigo 202 da Lei nº 6.404/76).

Por fim, uma importante mudança operacional que ocorre quando uma LTDA. vira S.A é a forma de convocação e realização de assembleia geral. Diferente das limitadas, os acionistas das S.A. não podem se reunir em simples reunião (convocada na forma livremente estipulada no contrato social), mas devem, obrigatoriamente, realizar assembleia geral convocada na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, vedada a substituição por documento escrito.

3. Principais aspectos e impactos da transformação:

Compreendendo as principais diferenças entre os dois tipos societários, é necessário observar os impactos da transformação de uma sociedade limitada em uma sociedade anônima de capital fechado.

A priori, compreende-se que a transformação implica na mudança de regime jurídico, trazendo alterações significativas principalmente em relação à governança corporativa, transparência e prestação de contas. Assim, devem ser observados os seguintes pontos anteriormente à transformação:

Capital Social e Ações: A transformação exige a adaptação do capital social existente para a forma de ações, o que implica na emissão e distribuição dessas ações entre os sócios que participavam da sociedade limitada.
Estrutura de Governança: Uma das principais mudanças ao se adotar o regime de sociedade anônima é a necessidade de uma estrutura de governança mais robusta, com um conselho de administração (caso a empresa opte por instituí-lo), um conselho fiscal (ainda que não permanentemente operante) e uma diretoria.
Relacionamento com acionistas minoritários: Nas LTDAs., qualquer sócio pode exigir a apresentação de livros e balanços empresariais. Nas S.A., esse direito é restringido ao âmbito judicial, desde que haja justo receio de fraudes (artigo 105 da Lei nº 6.404/76). Em compensação, os sócios minoritários das S.A. (até mesmo os que detêm apenas 5-10% do capital) recebem uma série de outros direitos não previstos nas LTDAs., como: exigir a adoção de voto múltiplo em assembleia de eleição do conselho e ajuizar ação de responsabilização do administrador ainda que contra a vontade da maioria do capital social.
Responsabilidade de administradores e controlador: Diferente do que ocorre no Código Civil, a Lei nº 6.404/76 disciplina de forma minuciosa os deveres dos administradores e controladores das S.A. Se alguma norma for violada, caracterizando-se abuso do poder de controle ou má-administração, os acionistas minoritários terão maior segurança jurídica para responsabilizar o culpado, mesmo que contra a vontade do acionista majoritário.
Aspectos Tributários: A transição para uma S.A. gera implicações fiscais e tributárias, podendo ser vantajoso em alguns casos, devido à possibilidade de melhores condições de captação de recursos e incentivos fiscais, mas desvantajosas em outros, em razão da complexidade do tipo societário, uma vez que demanda planejamento tributário específico e realizado por profissionais especializados para a diminuição da carga fiscal. Um ponto de extrema relevância é a escolha do regime tributário, uma vez que as LTDAs. possuem maior flexibilidade, podendo optar pelo Simples Nacional, Lucro Presumido ou o Lucro real, a depender do faturamento da sociedade, enquanto que ao se transformarem em Sociedades anônimas, as exigências se tornam mais rigorosas, prevalecendo o regime do Lucro Real, o qual exige um maior controle contábil, já que reflete o lucro líquido da sociedade.
Forma de escrituração contábil: A Lei nº 6.404/76 trata de forma bastante minuciosa o regime fiscal das S.A., que é diferente do regime previsto no Código Civil. Algumas minúcias devem ser adequadas quando ocorre a transformação, como, por exemplo, a mudança do regime contábil “de caixa” para “de competência”, além da elaboração de outros documentos não exigíveis nas LTDAs.

Realizada a consideração e ponderação dos impactos da alteração do tipo societário e entendendo os sócios que a transformação é a melhor estratégia para a vida da sociedade, é necessário a realização de uma reunião ou assembleia geral de sócios para a aprovação da operação, cujo quórum é de unanimidade (artigo 1.114 do Código Civil). Após a aprovação, registra-se a alteração na Junta Comercial, atualizando os atos constitutivos da empresa, que passará a ser regida por um Estatuto Social.

Para isso, é essencial que os sócios: (i) convoquem regularmente a reunião/assembleia, (ii) estejam todos de acordo com a matéria, de forma unânime, (iii) estejam cientes de todas as implicações jurídicas, visto que as S.A. são tipos societários muito mais complexos do que as LTDAs., e isso trará consequências para o dia-a-dia da administração da sociedade, (iv) já tenham uma minuta de Estatuto Social elaborada, e (v) tenham definido como será realizada a administração da sociedade, a fim de elaborar as atas de eleição da diretoria e, sendo o caso, dos conselhos de administração e fiscal (e demais cargos estatutários).

4. Conclusão

Em conclusão, entende-se que a transformação de uma sociedade limitada em uma sociedade anônima de capital fechado é uma decisão estratégica que pode impulsionar o crescimento da empresa. No entanto, essa decisão exige um planejamento minucioso, incluindo uma análise das mudanças administrativas, das exigências legais e do impacto financeiro. Com uma estrutura de S.A., a sociedade poderá contar com uma base mais sólida para atrair investidores e enfrentar os desafios do mercado com maior capacidade competitiva, desde que ela esteja jurídica, contábil e financeiramente madura para tal.