responsabilidade da pessoa jurídica

PEC da Segurança e Lei Antifacção: o crime organizado entra na due diligence das empresas

Ao levar para a Constituição a expropriação de bens ligados ao crime organizado e a responsabilização de pessoas jurídicas, a PEC tende a elevar o padrão de diligência de quem contrata, investe ou compra ativos.

 

O Senado Federal aprovou em 3 de novembro de 2026, em segundo turno e por 75 votos a zero, a Proposta de Emenda à Constituição nº 18/2025, conhecida como PEC da Segurança Pública. O texto já havia passado pela Câmara dos Deputados em 4 de março de 2026 e segue agora para promulgação, em data ainda não definida.

Boa parte do debate público se concentrou na integração das polícias, na constitucionalização do Sistema Único de Segurança Pública e no endurecimento do regime penal para líderes de facções. Para as empresas, porém, o ponto mais sensível é outro. A PEC prevê a expropriação de bens ligados às atividades de organizações criminosas e a responsabilização civil, penal e administrativa das pessoas jurídicas envolvidas. Somada à Lei nº 15.358/2026 (Lei Antifacção), em vigor desde março, a mudança possivelmente vai ampliar a importância da due diligence de terceiros e de ativos.

 

O que a PEC da Segurança prevê para bens e empresas?

O texto aprovado acrescenta ao art. 5º da Constituição o inciso XLVI-A, segundo o qual a lei definirá as atividades ilícitas próprias de organizações criminosas de alta periculosidade ou lesividade, como facções, milícias privadas e organizações paramilitares, e estabelecerá um regime mais rigoroso para seus integrantes. Entre as medidas previstas, três interessam diretamente ao setor privado.

1. A imposição de medidas cautelares de natureza patrimonial.
2. A expropriação, sem indenização, de todo e qualquer bem, direito ou valor de conteúdo econômico envolvido com as atividades criminosas, com destinação a fundo especial.
3. A responsabilização civil, penal e administrativa da pessoa jurídica envolvida, sem prejuízo da responsabilidade individual de seus dirigentes.

 

O último ponto merece destaque. Hoje, a responsabilidade penal da pessoa jurídica no Brasil é admitida, na prática, apenas para crimes ambientais. A PEC abre caminho para que a empresa responda criminalmente também por envolvimento com organizações criminosas, nos termos da lei que vier a disciplinar o tema.

 

Como a PEC se conecta à Lei Antifacção?

A Lei Antifacção, sancionada em 24 de março de 2026, já colocou em prática a lógica de asfixia patrimonial do crime organizado. A PEC eleva essa lógica ao plano constitucional. Três instrumentos da lei ajudam a entender o impacto para as empresas.

1. Intervenção judicial (art. 10). Havendo indícios concretos de que uma pessoa jurídica esteja sendo beneficiada por organização criminosa ultraviolenta, grupo paramilitar ou milícia privada, o juiz pode determinar o afastamento dos sócios e a intervenção na administração. Enquanto durar a medida, a empresa fica impedida de contratar com o poder público, de participar de licitações e de receber incentivos fiscais. Ao final, ela pode ser restituída aos sócios de boa-fé ou liquidada, se comprovada participação dolosa ou culposa grave.
2. Dissolução e vedação de contratar (art. 11). Após o trânsito em julgado da concenação, o juiz determinará medidas destinadas à desarticulação financeira da organização criminosa. Entre elas estão a dissolução compulsória da pessoa jurídica e a proibição de contratar com o poder público, participar de licitações ou receber benefícios fiscais ou creditícios.
3. Ação civil de perdimento (arts. 12 a 28). A ação é imprescritível e não depende de condenação criminal. A transmissão do bem a terceiros não impede a perda (art. 13, § 1º), e a lei ressalva o lesado e o terceiro que, agindo de boa-fé, não tinha condições de conhecer a origem, o uso ou a destinação ilícita do bem, consideradas as circunstâncias ou a natureza do negócio (art. 13, § 2º).

 

Esses instrumentos já estão em uso. Em 20 de outubro de 2026, a Advocacia-Geral da União ajuizou as primeiras quatro ações civis de perdimento com base na lei, buscando R$ 190,3 milhões em bens associados a investigados por ligação com o PCC e o Comando Vermelho. Entre os ativos identificados nas investigações estão imóveis, aeronaves, veículos e empresas.

A lei também é questionada em quatro ações diretas de inconstitucionalidade no Supremo Tribunal Federal, sob relatoria do ministro Alexandre de Moraes, que conduziu audiência pública sobre o tema em agosto de 2026. O desenho final desses instrumentos pode, portanto, sofrer ajustes.

 

Por que o tema chega à due diligence das empresas?

A combinação entre a lei e a PEC altera o cálculo de risco de quem se relaciona com terceiros. A empresa que contrata, investe ou compra ativos sem conhecer bem a contraparte passa a correr, além do risco reputacional, o risco de perder o ativo adquirido e de ver um parceiro, uma investida ou ela própria submetida a intervenção judicial.

Um exemplo ajuda a visualizar. Uma empresa compra um galpão logístico de uma sociedade que, tempos depois, se revela usada para ocultar recursos de uma facção. O imóvel pode ser alcançado pela ação de perdimento. A lei, contudo, ressalva a proteção do terceiro que, agindo de boa-fé, não tinha condições de conhecer a origem, o uso ou a destinação ilícita do bem, consideradas as circunstâncias ou a natureza do negócio (art. 13, § 2º). Nesse contexto, a realização e o registro de verificações aos riscos da operação podem contribuir para demonstrar a boa-fé do adquirente.

É nesse ponto que o programa de integridade tende a ganhar peso. A diligência que provavelmente servirá de parâmetro para avaliar a boa-fé é a do programa efetivamente aplicado, e não a de documentos guardados na gaveta. 

Essa leitura conversa com o que a CGU já exige na aplicação da Lei Anticorrupção. O Decreto nº 11.129/2022 avalia o programa quanto à sua existência e aplicação (art. 57) e inclui entre os parâmetros as diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros (inciso XIII) e a verificação de irregularidades e vulnerabilidades em fusões, aquisições e reestruturações societárias (inciso XIV).

 

O que ainda não está definido?

Alguns pontos recomendam cautela. A PEC remete à lei a definição das atividades e das medidas, de modo que o procedimento da expropriação ainda depende de regulamentação, inclusive para se saber em que medida a Lei Antifacção será considerada suficiente ou precisará de ajustes. A proteção do terceiro de boa-fé não está definida no texto constitucional, e ainda é incerto como o legislador e os tribunais vão calibrar o nível de diligência exigido. O mesmo vale para a responsabilidade penal da pessoa jurídica, que depende de lei que descreva condutas e penas.

Por isso, o mais preciso é falar em tendência de elevação do padrão de diligência, e não em obrigação já delimitada. A direção, contudo, parece consistente o bastante para justificar ajustes desde já, sobretudo em setores mais expostos à infiltração do crime organizado, como combustíveis, logística, transporte, imobiliário, serviços financeiros, ativos virtuais e atividades com alto volume de dinheiro em espécie.

 

Como a empresa pode se preparar?

1. Mapear a exposição. Identificar em quais operações a empresa compra ativos, recebe investimentos, contrata fornecedores ou atua em cadeias com histórico de infiltração criminosa.
2. Calibrar a due diligence pelo risco. Nas operações mais sensíveis, incluir a identificação do beneficiário final, a verificação da origem dos recursos e do histórico do ativo e a pesquisa de mídia negativa e de processos.
3. Reforçar os contratos. Prever declarações de licitude, direito de auditoria, dever de informar mudanças societárias e hipóteses de rescisão.
4. Monitorar de forma contínua. Revisar periodicamente os parceiros relevantes, e não apenas no cadastro, com atenção a sinais de alerta como pagamentos feitos por terceiros, preços fora de mercado e estruturas societárias sem justificativa econômica.
5. Documentar as verificações. Registrar o que foi pesquisado, quando e com qual conclusão. Em eventual ação de perdimento, esse histórico tende a ser a principal prova da boa-fé.
6. Fortalecer canal de denúncia e treinamento. As áreas comercial, de compras e financeira precisam saber reconhecer sinais de risco e para onde encaminhá-los.

 

A PEC da Segurança não cria, por si só, um dever de diligência pronto e acabado. Ela consolida, no plano constitucional, uma política de enfrentamento ao crime organizado centrada no patrimônio, que a Lei Antifacção já começou a aplicar. Nesse ambiente, é provável que a qualidade do programa de integridade, em especial da avaliação de terceiros e de ativos, passe a pesar na distinção entre o terceiro de boa-fé e quem assumiu o risco.

 

Fontes

• Senado aprova, em 2º turno, PEC da Segurança por 75 a 0. Diario de Pernambuco (Estadão Conteúdo), 3 nov. 2026

• Proposta de Emenda à Constituição nº 18, de 2025. Senado Federal

• Aprovada a PEC da Segurança (PEC 18, de 2025), com texto integral. Instituto Brasileiro de Segurança Pública

• Lei Antifacção, de combate ao crime organizado, entra em vigor. Agência Senado, 25 mar. 2026

• Governo usa Lei Antifacção pela 1ª vez para confiscar R$ 190 milhões em bens do PCC e do CV. Diário do Grande ABC (Estadão Conteúdo), 20 out. 2026

• STF convoca audiência pública para discutir Lei Antifacção. Supremo Tribunal Federal

• Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022

 

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