Acordo de não persecução civil: o que a decisão do STJ sobre contribuição causal e controle judicial sinaliza para empresas e programas de integridade
No acordo de não persecução civil, a reparação do dano pode ser limitada à contribuição de cada agente para o ilícito, mas o juiz não é mero avalista: cabe controle formal e substancial das cláusulas.
A Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o REsp 2.263.884-SE, relatado pela Ministra Regina Helena Costa e decidido por unanimidade em 2 de junho de 2026 (DJEN de 15 de junho de 2026), enfrentou duas questões inéditas sobre o acordo de não persecução civil (ANPC): a possibilidade de limitar a reparação do dano à contribuição causal de cada agente em concurso e a extensão do controle judicial sobre as cláusulas negociadas. A tese foi divulgada no Informativo de Jurisprudência n. 31, de 14 de julho de 2026.
O tema interessa diretamente a empresas, fornecedores e dirigentes que negociam soluções consensuais com o Ministério Público, porque define até onde vai a obrigação de ressarcir e o que o Judiciário pode revisar antes de homologar o ajuste. Para quem estrutura programas de integridade, o julgado ajuda a calibrar expectativas sobre negociação, reparação proporcional e segurança jurídica do acordo.
O que o STJ decidiu
O acordo de não persecução civil foi introduzido na Lei de Improbidade Administrativa pela Lei n. 14.230/2021. Nos termos do art. 17-B da Lei n. 8.429/1992, trata-se de negócio jurídico firmado de forma voluntária entre o Ministério Público e o demandado, para ajustar condições que encerram o litígio e resguardam o patrimônio público lesado, sempre sujeito a posterior homologação judicial (art. 17-B, § 1º, III). São cláusulas indispensáveis o integral ressarcimento do dano e a reversão da vantagem indevida à pessoa jurídica lesada.
No primeiro ponto, a Turma assentou que a cláusula de reparação integral deve ser interpretada em conjunto com o art. 17-C, § 2º, da Lei n. 8.429/1992, segundo o qual, no litisconsórcio passivo, a condenação ocorre no limite da participação e dos benefícios diretos, vedada qualquer solidariedade. Sendo possível individualizar a participação de cada agente no fato praticado em concurso, a reparação deve corresponder ao grau de contribuição causal do imputado para o dano, e não ao prejuízo total.
No segundo ponto, o STJ reconheceu que o art. 17-B, § 2º autoriza o controle judicial do acordo sob as óticas formal e substancial. Ao homologar, o juiz examina a pertinência entre as condições fixadas e o atendimento ao interesse público, podendo recusar a homologação de ajuste contrário ao princípio da supremacia do interesse público. A decisão adverte que interpretação diversa transformaria o magistrado em avalista acrítico de negócios dessa natureza.
A base normativa e o diálogo com o sistema de integridade
Embora o ANPC seja instrumento do microssistema da improbidade, ele integra a mesma lógica consensual que rege a relação entre o setor privado e a Administração. O acordo de leniência da Lei n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e os parâmetros de programa de integridade do Decreto n. 11.129/2022 partem de premissas semelhantes: reparação do dano, reversão de vantagens indevidas e controle sobre a proporcionalidade das condições pactuadas.
Para empresas que respondem simultaneamente por improbidade e por ato lesivo sob a Lei Anticorrupção, a leitura sistemática importa. A vedação à solidariedade e o critério da contribuição causal, reconhecidos pelo STJ no plano da improbidade, reforçam a necessidade de que a negociação seja instruída com elementos objetivos sobre a real participação e os benefícios diretos de cada envolvido. Sem esse lastro probatório, a limitação da reparação perde sustentação.
Reparação proporcional, mas não automática
A limitação da reparação à contribuição causal depende de ser possível mensurar o grau de participação no ilícito. Quando a individualização não é viável, a lógica da proporcionalidade cede espaço à exigência de reparação integral. O ponto prático é direto: a extensão da responsabilidade financeira do imputado será tão delimitada quanto forem os registros capazes de demonstrar o que efetivamente coube a ele no esquema.
O controle judicial substancial acrescenta um segundo cuidado. Um acordo bem negociado precisa de fundamentação coerente, que conecte cada condição ao interesse público. Cláusulas desproporcionais, favoráveis em excesso ao imputado ou sem justificativa técnica, expõem o ajuste ao risco de não homologação, com retorno ao litígio e perda do tempo e da previsibilidade que motivaram a negociação.
Reflexos para empresas e programas de integridade
Riscos típicos
- Negociar o ANPC sem demonstrar, com elementos contábeis e decisórios, a real contribuição causal e os benefícios diretos obtidos, o que dificulta limitar a reparação.
- Assumir cláusulas desproporcionais para acelerar o acordo, sujeitas a recusa de homologação e reabertura do litígio.
- Tratar o ANPC de forma isolada, sem articulação com eventual acordo de leniência e com as medidas de remediação do programa de integridade.
- Ausência de trilhas de decisão que permitam distinguir a participação da empresa da de outros agentes em ilícitos praticados em concurso.
Oportunidades
- Estruturar a negociação com uma matriz de contribuição causal e o mapeamento dos benefícios diretos, sustentando a reparação proporcional prevista no art. 17-C, § 2º.
- Construir a fundamentação do acordo em torno do interesse público, reduzindo o risco de não homologação no controle substancial.
- Integrar ANPC, leniência e remediação do programa de integridade em uma estratégia única e consistente.
- Utilizar a rastreabilidade de controles internos como prova da extensão, ou dos limites, da participação da organização.
Mensagem central
O julgado equilibra dois valores do regime consensual da improbidade. A reparação acompanha a participação de cada agente, e não a solidariedade, mas o acordo permanece sob controle judicial que vai além do exame formal. Para empresas e programas de integridade, a lição é prática: negocia melhor quem chega à mesa com prova da própria contribuição causal e com cláusulas defensáveis à luz do interesse público. A qualidade dos registros internos e a coerência do ajuste são o que garante que o acordo se sustente.
Fontes
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