Decisão reforça que, para acionar administradores, é necessário antes anular a ata que aprovou as contas

 

Entenda o que é “quitus” e por que ele pesa

Em sociedades empresárias, é comum que a assembleia (ou reunião de sócios) delibere sobre aprovação de contas e, ao fazê-lo, conceda a chamada quitação aos administradores — o “quitus”. Em termos práticos, trata-se de um ato societário com efeito liberatório, sinalizando que, naquele período, a gestão foi aprovada pelos sócios/acionistas.

Em 25/02/2026, o STJ divulgou decisão da Terceira Turma afirmando que, em ação social de responsabilidade por atos de corrupção corporativa atribuídos a administradores, é necessária a prévia anulação da ata/assembleia que aprovou as contas, justamente por causa desse efeito liberatório do quitus (ressalvadas hipóteses como erro, dolo, fraude ou simulação). Neste caso, há necessidade de cumulação de pedidos, um de anulação do quitus, e outro de responsabilização propriamente dita.

 

O que muda na prática: estratégia antes do processo

A decisão reforça uma mensagem importante: não basta ter indícios de irregularidade para ajuizar, imediatamente, uma ação de responsabilidade em nome da sociedade. Muitas vezes, será indispensável organizar primeiro o “terreno societário”, atacando a deliberação que aprovou as contas, nem que seja na mesma ação.

Isso tem implicações diretas em:

– cronogramas (pode haver uma etapa prévia de anulação de assembleia);

– provas (precisão sobre quais fatos eram ou não conhecidos

– cálculo de risco (custos, prazos e chance de êxito em ações sequenciais).

– análise do prazo prescricional (por vezes, a prescrição do direito de anular a assembleia que deu o quitus é mais curta que a prescrição da ação de responsabilidade)

 

Impactos para empresas, grupos e investidores

Para a própria sociedade

1. Governança e documentação: assembleias bem documentadas, com materiais de suporte, pareceres e auditorias, tendem a tornar o quitus mais robusto. Isso pode ser positivo para a estabilidade, mas também pode criar barreiras processuais se houver necessidade futura de responsabilização.
2. Investigações internas e comitês: em casos de suspeita de corrupção, é essencial alinhar investigação interna, auditoria, compliance e jurídico para definir:

   – quando convocar assembleia;

   – o que divulgar aos sócios/acionistas;

   – como preservar evidências e relatórios.

3. D&O e gestão de risco: o precedente conversa com temas de seguro D&O, comitês independentes e trilhas de decisão, que podem reduzir exposição de administradores diligentes e facilitar responsabilização de condutas dolosas.

 

Para sócios e acionistas (inclusive minoritários)

O quitus pode funcionar como uma “trava” inicial. Assim, é crucial acompanhar:

– a pauta e os documentos de aprovação de contas;

– eventuais ressalvas de auditoria;

– a consistência entre relatórios de gestão e realidade operacional.

Em estruturas com múltiplos sócios, a decisão também realça a importância de acordos de acionistas/sócios com regras de informação e governança.

 

Riscos e oportunidades que merecem atenção

Riscos

– aprovar contas de modo automático, sem análise, e depois enfrentar dificuldade para reverter o quitus;

– perder prazos societários e processuais para impugnar deliberações;

– conduzir investigações internas sem cadeia de custódia ou sem independência, fragilizando a prova.

Oportunidades

– aprimorar o “pipeline” de governança: auditoria, conselho, comitê de integridade, assembleia;

– criar procedimentos para deliberações informadas (com disclosure adequado) e para manejo de conflitos de interesse;

– reduzir litígios por meio de políticas claras e registros consistentes.

 

Como o escritório pode ajudar

Atuamos na interface entre societário, contencioso e compliance, apoiando:

– revisão de atas, deliberações e ritos assembleares;

– estratégia de impugnação/anulação de assembleia quando necessária;

– desenho de comitês independentes e condução jurídica de investigações internas;

– elaboração/atualização de acordos societários, políticas de integridade e fluxos decisórios;

– representação em ações de responsabilidade e medidas cautelares de preservação de prova.

Em casos sensíveis, o melhor resultado costuma vir de uma atuação coordenada: governança correta + prova bem formada + estratégia processual consistente

Fontes