Sociedades unipessoais: vantagens e desafios jurídicos
Nos últimos anos, o ambiente jurídico brasileiro passou por importantes transformações para tornar mais simples e seguro o exercício da atividade empresarial individual. Entre essas mudanças, destaca-se a criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), introduzida pela Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), uma forma jurídica que permite a constituição de empresa com apenas um sócio e responsabilidade limitada.
Este modelo superou limitações antigas, como a necessidade de sócios fictícios (às vezes com 1 quota ou 1% de participação) ou exigências de capital mínimo (como as demandadas pela extinta EIRELI), e representa atualmente a principal alternativa para quem deseja empreender de forma individual sem comprometer o patrimônio pessoal, como ocorre nos casos dos empresários individuais (MEI, p. exemplo).
Neste artigo, explicamos de maneira prática o que são as sociedades unipessoais no Brasil, suas vantagens, os cuidados jurídicos necessários e os principais desafios enfrentados na gestão desse tipo de empresa.
O QUE É UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL?
A SLU é, na prática, uma sociedade limitada comum – regida por um contrato social e registrada na Junta Comercial – porém com apenas um titular. Embora o termo “sociedade” normalmente remeta à ideia de mais de uma pessoa, a legislação brasileira passou a admitir, desde 2019, a figura da sociedade constituída por apenas um único sócio, conforme inovação constatada no art. 1.052, §1º, do Código Civil, incluído pela Lei nº 13.874/2019.
Antes da SLU, a única forma de limitar a responsabilidade em empresas com um sócio era por meio da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), prevista no art. 980-A do Código Civil, incluído pela Lei nº 12.441/2011. Esse tipo exigia capital social mínimo equivalente a 100 salários mínimos (art. 980-A, §1º – revogado) e cada pessoa só podia constituir uma única EIRELI (art. 980-A, §2º – revogado).
Contudo, com o surgimento da SLU (que não exige capital mínimo nem limita a quantidade de empresas por pessoa), a EIRELI perdeu sua razão de ser. Em 2021, a Lei nº 14.195/2021, por meio do seu artigo 41, extinguiu formalmente a figura da EIRELI, convertendo automaticamente todas em sociedades limitadas unipessoais:
Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Portanto, a partir da entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021, a SLU passou a ser o único modelo societário com responsabilidade limitada e titularidade unipessoal previsto na legislação brasileira (com ressalva da subsidiária integral, prevista no artigo 251 da Lei das S/A, e de uso um pouco mais limitado e, portanto, menos acessível à população em geral). Essa consolidação normativa trouxe maior simplicidade ao ordenamento jurídico, eliminando a duplicidade de figuras jurídicas com finalidades semelhantes, mas com exigências distintas — como era o caso da EIRELI.
SOCIEDADE UNIPESSOAL X EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
O Empresário Individual é a forma mais simples de atuação empresarial individual. Nesse caso não há sociedade nem personalidade jurídica distinta: a própria pessoa física exerce a atividade empresária sob registro na Junta Comercial, com um Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) vinculado ao seu negócio.
No entanto, diferente da SLU, o EI tem como característica a responsabilidade ilimitada: não há separação entre os bens empresariais e pessoais do empreendedor. Isso significa que, se o negócio contrair dívidas e o empresário não conseguir pagá-las, o patrimônio pessoal do empresário (casa, carro, contas bancárias pessoais etc.) pode ser usado para quitar essas obrigações.
Essa é uma diferença fundamental em relação à SLU, na qual há responsabilidade limitada: o sócio único não arrisca seu patrimônio pessoal além do capital investido na empresa.
Em resumo, chega-se à seguinte conclusão: tanto o EI quanto a SLU permitem empreender sozinho, mas apenas a SLU oferece a segurança jurídica de separação entre os patrimônios pessoal e empresarial.
Se você deseja entender mais sobre as alternativas de formalização do negócio individual e outros modelos societários, sugerimos a leitura do artigo “Como empreender sozinho no Brasil?”, que aprofunda esse tema.
QUAIS SÃO AS VANTAGENS DA SOCIEDADE UNIPESSOAL?
A Sociedade Limitada Unipessoal combina a simplicidade da atuação individual com os benefícios da constituição de uma pessoa jurídica limitada. Suas principais vantagens são:
- Limitação de Responsabilidade: O atrativo central é a proteção patrimonial. Nas sociedades limitadas (inclusive unipessoais), o sócio não responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa (artigo 1.052 do CC), exceto em casos de fraude, má gestão ou confusão patrimonial (quando pode haver desconsideração da personalidade jurídica, conforme o artigo 50 do CC), e nos casos consumeristas, trabalhistas e fiscais. Essa separação de patrimônios significa que, se o negócio fracassar ou contrair dívidas impagáveis, os bens particulares do empreendedor (casa, carro, contas pessoais etc.) ficam a salvo de serem executados por credores.
- Facilidade de Constituição e Autonomia: Constituir uma SLU é relativamente simples e não exige buscar um sócio apenas para cumprir formalidade. A burocracia de abertura foi reduzida pela Lei de Liberdade Econômica – por exemplo, não há exigência de capital social mínimo inicial, ao contrário do que ocorria com a EIRELI (que exigia 100 salários mínimos – artigo 980-A, §1º, revogado pela Lei 14.195/2021). Além disso, como a sociedade só terá um sócio, vários temas não precisam ser detalhadamente descritos no contrato social (como forma de convocação e realização de reuniões e assembleias, forma de resolução de conflitos entre sócios, forma de entrada e saída de sócios, eleição de administradores, etc.).
- Autonomia e agilidade: Para a constituição da SLU, basta elaborar um ato constitutivo (contrato social simplificado) e registrá-lo na Junta Comercial, obtendo o CNPJ. O processo é análogo ao de abrir uma sociedade limitada comum, porém com um único assinante, o que agiliza decisões e formalidades internas. Essa mesma agilidade é observada quanto à tomada de decisões, tendo em vista que não há exigência legal de deliberações em assembleia – o sócio único detém total controle da gestão devido à estrutura do próprio artigo 1.052, §1º, do CC.
- Versatilidade/Flexibilidade Operacional: A legislação não impõe limitação de número de SLUs por pessoa, ao contrário do que havia, por exemplo, na EIRELI (art. 980-A, §2º, revogado). Isso significa que é possível que uma mesma pessoa constitua múltiplas sociedades unipessoais. Além disso, a SLU pode atuar em qualquer ramo lícito de atividade, inclusive aqueles de natureza intelectual (médicos, engenheiros, contadores, etc.).
DESAFIOS JURÍDICOS E PRÁTICOS DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS
Apesar das vantagens, empreender com uma SLU exige atenção a alguns desafios e obrigações legais, que podem impactar a operação do negócio se não forem devidamente observados.
- Exigências Legais e Burocráticas para Constituição e Manuntenção: A formalização de uma sociedade unipessoal requer observar os mesmos procedimentos básicos de abertura das empresas em geral. Isso significa que o empreendedor deve providenciar documentação (cópias de RG, CPF, comprovante de endereço, certidões) e elaborar um ato constitutivo (“Contrato Social – Sociedade Limitada Unipessoal” ou “Ata de Constituição” com declaração de unipessoalidade). Esse documento estabelece a denominação social, endereço, objeto (atividade) da empresa, capital social e a nomeação do administrador, entre outras cláusulas.
- Tributação e Obrigações Acessórias: Do ponto de vista tributário, as sociedades unipessoais estão sujeitas aos mesmos regimes e tributos aplicáveis às demais pessoas jurídicas, de acordo com seu porte e atividade. Em geral, uma SLU pode optar por um dos três regimes tributários: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Quanto às obrigações acessórias, mesmo no Simples Nacional (que unifica impostos), a empresa unipessoal precisa manter algumas rotinas: emissão de notas fiscais de suas vendas/serviços, guarda de documentos, entrega de declarações específicas estaduais/municipais (por exemplo, Declaração de Serviços para prefeituras, se exigido) e cumprimento de obrigações trabalhistas/previdenciárias se tiver funcionários.
- Dificuldade de crédito e garantias: Embora a SLU seja uma pessoa jurídica distinta, instituições financeiras e fornecedores costumam avaliar o crédito de pequenas empresas com base também na capacidade financeira do sócio. Para negócios iniciantes sem histórico, é comum que bancos exijam garantias pessoais do empreendedor (como aval ou bens em garantia) para conceder empréstimos. Isso significa que, na prática, a limitação de responsabilidade não impede que, para obter crédito, o sócio único precise vincular seu patrimônio pessoal como garantia. Assim, a vantagem teórica da separação patrimonial pode não se refletir totalmente na obtenção de crédito com bancos – ao menos até que a empresa construa seu próprio histórico financeiro sólido.
- Sucessão de Sócio Único: Um desafio jurídico importante em empresas unipessoais é planejar o que ocorre no caso de falecimento ou incapacidade do único sócio. Diferentemente de sociedades com vários sócios – em que a saída de um deles não inviabiliza a continuidade imediata – na SLU a falta do sócio único pode paralisar a empresa até que os procedimentos legais de sucessão sejam concluídos.
- Cuidados com governança corporativa: Se o empresário não se organizar, até mesmo por comodismo e pelas facilidades formais do dia a dia da SLU, ele pode acabar confundindo o patrimônio da sociedade com o seu patrimônio pessoal. O empresário deve ter algo em mente: ele e a sociedade são pessoas diversas, e não é possível, sem a existência de um contrato que legitime a transferência, que o sócio pegue e/ou use bens ou valores da empresa (ou vice versa) sem se atentar para as formalidades legais. Mesmo que não tenha sócios para se sentirem lesados com esses atos, terceiros credores poderão ser prejudicados e – neste caso – poderão exigir a desconsideração da personalidade jurídica da SLU para atingir o sócio (ou vice versa).
CONCLUSÃO
Em conclusão, identifica-se que a Sociedade Limitada Unipessoal representa um importante avanço para o empreendedor brasileiro, uma vez que permite formalizar atividades econômicas individuais com proteção jurídica, responsabilidade limitada e flexibilidade operacional.
Desde a sua criação, tem sido uma alternativa sólida para substituir estruturas mais engessadas como a extinta EIRELI e oferecer mais segurança do que o modelo de Empresário Individual.
Por outro lado, abrir uma SLU exige compromisso com obrigações legais e fiscais semelhantes às de qualquer empresa. O desconhecimento dessas exigências pode gerar complicações, mesmo em negócios de pequeno porte.
Por isso, é fundamental que o empreendedor busque orientação jurídica desde o início da constituição da empresa, garantindo a sustentabilidade e a segurança jurídica da operação.
Com ampla experiência em direito societário, o escritório Schiefler Advocacia atua de forma consultiva e contenciosa na orientação estratégica de sócios, administradores e empresas, contribuindo para a adoção de boas práticas de governança e a mitigação de riscos legais. Nossa equipe está preparada para auxiliar na prevenção de litígios, na estruturação societária e na defesa de interesses em processos que envolvam responsabilização de sócios e administradores, sempre com foco na segurança jurídica e na sustentabilidade dos negócios.
Aquele que deseja empreender sozinho, sem sócios, no Brasil, possui basicamente três opções: tornar-se empresário individual, abrir uma EIRELI ou constituir uma sociedade limitada unipessoal.
Marcelo John Cota de Araújo Filho[1]
O risco inerente ao exercício de uma atividade empresarial é algo que causa muita preocupação àqueles que se sentem inseguros em empreender com um sócio. A possibilidade de discordância sobre alguma estratégia de negócios específica e o receio da formação de desavenças pessoais pela diferença de ideias são exemplos que levam muitos a optarem por desenvolver um empreendimento sem a participação de outras pessoas.
Aquele que deseja empreender sozinho, sem sócios, no Brasil, possui basicamente três opções: tornar-se empresário individual, abrir uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) ou constituir uma sociedade limitada unipessoal. Cada uma das alternativas possui especificidades que podem ser vistas como vantagens ou como desvantagens, cabendo ao empreendedor decidir qual a melhor solução para o modelo de negócio que deseja desenvolver.
Essas especificidades serão abordadas a seguir, por meio do detalhamento das características de cada alternativa e das considerações pertinentes que devem orientar a decisão do empreendedor.
O EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
Empresário individual é a pessoa física que exerce, em nome próprio, uma atividade empresarial. Isto é, empresário individual é a pessoa natural que desenvolve, com seus próprios recursos, seu empreendimento.
Uma característica marcante dessa modalidade é a responsabilidade ilimitada e direta do empresário individual, que responde por todas as dívidas contraídas com o seu patrimônio pessoal. Como não há uma pessoa jurídica à frente da atividade desenvolvida, não existe a hipótese de separação patrimonial, de forma que o patrimônio da pessoa física responde direta e ilimitadamente por quaisquer dívidas oriundas do exercício da empresa.
Apesar de essa característica ser vista como uma grande desvantagem, essa modalidade de empresário possui uma característica vantajosa para pequenos empreendimentos: a possibilidade de enquadramento como MEI (Microempreendedor Individual), que tem um procedimento de registro simples e um regime de tributação muito mais brando se comparado às outras modalidades de empresário.
Com efeito, o Microempreendedor Individual é isento de tributos fiscais federais (Imposto de Renda, PIS, Cofins, IPI e CSLL), devendo pagar apenas um valor fixo mensal, que corresponde a uma contribuição para o INSS e ao pagamento do ICMS ou ISS. Esse valor mensal, para o ano de 2020, equivale à quantia de R$ 53,25 para atividades relacionadas ao comércio e indústria, R$ 57,25 para atividades relacionadas a serviços e R$ 58,25 para atividades relacionadas ao comércio e serviços. No entanto, cumpre ressaltar que o MEI é uma categoria que se restringe a atividades mais simples, sobretudo por possuir um limite de faturamento bruto anual baixo, no valor de R$ 81 mil.
Embora seja comum confundir a figura do empresário individual com a do microempreendedor individual, eles são institutos distintos. Ser empresário individual é um requisito necessário para configurar-se como MEI, mas esse enquadramento só é possível se o empresário individual não ultrapassar o limite de faturamento anual de R$ 81 mil.
Diante do exposto, conclui-se que a opção de empreender sozinho através da roupagem de empresário individual só é conveniente para pequenos negócios. A grande vantagem para o empreendedor dessa modalidade reside na possibilidade de enquadrar-se como MEI, mas, caso esse enquadramento não seja possível, a responsabilidade direta e ilimitada do empresário individual, que faz com que seus bens pessoais possam responder pelas dívidas oriundas do exercício da empresa, é um motivo mais que suficiente para que o empreendedor busque outra alternativa para iniciar sua empresa.
A EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)
Integrada ao ordenamento jurídico brasileiro com a Lei nº 12.411/11, por muito tempo a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi a única alternativa para aqueles que desejavam exercer atividade empresarial sozinhos e, ao mesmo tempo, gozar do instituto da separação patrimonial entre pessoa física e pessoa jurídica.
A EIRELI é uma pessoa jurídica tutelada pelo artigo 980-A do Código Civil e rege-se, no que couber, pelas mesmas regras aplicadas às sociedades limitadas[2]. Isso significa que a EIRELI proporciona ao seu titular a mesma blindagem patrimonial que uma sociedade limitada oferece ao seu sócio, ou seja, existe uma separação patrimonial, de maneira que o patrimônio da pessoa jurídica não se confunde com o patrimônio da pessoa física.
Dessa forma, é certo dizer que a pessoa física que constituiu uma EIRELI limita sua responsabilidade ao capital investido para a formação da pessoa jurídica.
Ocorre que, no caso da EIRELI, há a imposição de um capital social mínimo de 100 salários mínimos para a sua constituição. Esse requisito mínimo pode ser visto como uma desvantagem principalmente para empreendedores iniciantes e que não possuem grande poder econômico, pois necessitariam de um investimento inicial elevado para poder exercer sua atividade empresarial devidamente.
Além disso, outra grande ressalva a se fazer sobre a EIRELI é que a pessoa natural que a constitui só pode ser titular de uma única pessoa jurídica desse tipo. Isso representa uma barreira principalmente para empreendedores mais dinâmicos e ousados, que têm o desejo de exercer atividades empresariais em mais de um ramo econômico, pois só poderiam ser titulares de uma única EIRELI, inviabilizando a constituição de outra pessoa jurídica desse tipo para desenvolver empresas distintas.
Assim, em que pese a EIRELI proporcionar a separação patrimonial, de forma que, ressalvados os casos de fraude[3], somente o patrimônio da pessoa jurídica será responsável pelas dívidas decorrentes do exercício da atividade empresarial, as restrições ligadas à constituição dessa pessoa jurídica podem estabelecer entraves a determinados empreendedores, sobretudo àqueles que não possuem condições de fazer um investimento inicial na monta de 100 salários mínimos e àqueles que possuem a pretensão de exercer diversas empresas.
SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
Possibilidade existente desde a promulgação da Lei nº 13.874/2019, também conhecida como Lei da Liberdade Econômica, a Sociedade Limitada Unipessoal também representa uma alternativa para quem deseja empreender sozinho no Brasil.
Tratando-se de pessoa jurídica, a sociedade limitada unipessoal também promove a separação patrimonial entre o patrimônio da sociedade (pessoa jurídica) e o patrimônio pessoal do sócio (pessoa física), isto é, os bens pessoais do sócio não responderão pelas dívidas contraídas pela sociedade.
Como os patrimônios da pessoa física e da pessoa jurídica não se comunicam, é possível dizer que o sócio responderá de forma subsidiária[4] e limitada pelas obrigações sociais. Ou seja, quem responde por essas obrigações é a própria sociedade, com seus próprios bens, de forma que os bens particulares do sócio estão, em princípio, resguardados.
Vale ressaltar que essa blindagem patrimonial não é absoluta, existindo a possibilidade de responsabilização pessoal do sócio em caso de abuso da personalidade jurídica, hipótese configurada quando o sócio utiliza a sociedade para cometer irregularidades envolvendo o desvio de finalidade da pessoa jurídica ou para promover uma confusão patrimonial com o intuito de ocultar os próprios bens. Nesses casos, pode ocorrer a desconsideração da personalidade jurídica, responsabilizando-se diretamente o patrimônio do sócio pelas irregularidades cometidas[5].
Portanto, ressalvados os casos de abuso, a sociedade limitada unipessoal retrata uma opção viável para a proteção patrimonial da pessoa que deseja empreender de forma a diminuir os riscos inerentes ao exercício da atividade empresarial no Brasil. Fornecendo blindagem patrimonial mas não se prendendo a restrições como ocorre no caso da EIRELI, a sociedade limitada unipessoal representa um grande avanço legislativo pátrio na área do Direito Empresarial, possibilitando aos mais diversos tipos de empreendedores o exercício adequado da atividade empresarial.
CONCLUSÃO
O desejo de empreender é latente a muitos cidadãos brasileiros, independente das condições de vida e esfera social em que estão inseridos. Do pequeno ao grande empreendedor, a possibilidade de exercer uma atividade empresarial sozinho deve ser avaliada em conformidade com as condições concretas do empreendedor e com a expressividade da atividade que ele pretende desenvolver, cabendo-lhe, assim, selecionar a alternativa mais viável entre as existentes para o seu modelo de negócios.
[1] Estagiário de Direito no escritório Schiefler Advocacia. Bacharelando em Direito pela Universidade Federal de Uberlândia (UFU). Membro do grupo de extensão Inteligência Jurídica (UFU). Ex-assessor de presidência e ex-consultor de Negócios da Magna Empresa Júnior, além de ex-representante discente do Conselho da Faculdade de Direito (CONFADIR) da UFU.
[2] Art. 980-A. […] § 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
[3] Art. 980-A. […] § 7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.
[4] A responsabilidade subsidiária surge na hipótese em que o sócio ainda não integralizou todo o capital social subscrito, estando limitada a esse valor subscrito mas ainda não integralizado.
[5] Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
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