O Direito Empresarial brasileiro percorreu um longo caminho evolutivo até a sua configuração contemporânea e, embora o Código Civil de 2002 tenha definido apenas a figura do empresário em seu artigo 996, a doutrina brasileira preencheu a lacuna deixada pela legislação quanto ao conceito de empresa. No entendimento doutrinário do professor Sérgio Campinho, a empresa “manifesta-se como uma organização técnico-econômica, ordenando o emprego de capital e trabalho para a exploração, com fins lucrativos, de uma atividade produtiva”. Essa organização de fatores, para atuar licitamente, demanda uma estrutura jurídica que a personalize perante o Estado e o mercado.

A escolha dessa estrutura representa, portanto, um dos atos constitutivos mais cruciais para o empreendedor, cujas implicações transcendem a mera formalidade registral. O enquadramento jurídico do negócio irá definir aspectos fundamentais da existência empresarial, como o nível da responsabilidade patrimonial do titular ou dos sócios, o regime tributário aplicável, a capacidade de captação de investimentos e a complexidade da governança corporativa. Uma escolha inadequada pode gerar riscos empresariais, expor os bens pessoais a dívidas empresariais ou resultar em uma carga tributária desnecessariamente elevada. 

Diante da relevância estratégica dessa decisão e dos riscos associados, o presente artigo busca analisar as principais estruturas jurídicas disponíveis no Brasil: o Microempreendedor Individual (MEI), a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (SA), destacando seus atributos, requisitos e o cenário ideal para a aplicação de cada modalidade.

1. Estruturas jurídicas para empreendedores individuais

1.1. Microempreendedor Individual (MEI)

O MEI foi instituído pela Lei Complementar nº 123/2006 e detalhado pela Lei Complementar nº 128/2008, com o objetivo principal de combater a informalidade de profissionais que trabalham por conta própria. Trata-se de um modelo empresarial simplificado, com processo de formalização online e gratuito através do Portal do Empreendedor. Sua principal característica é o regime tributário extremamente simplificado, com o recolhimento de impostos em valores mensais fixos por meio do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS). A contribuição unifica valores destinados à Previdência Social (INSS), ao ICMS (para comércio e indústria) e/ou ao ISS (para serviços).

Apesar da simplicidade, o MEI possui restrições significativas. O faturamento anual atual é limitado a R$ 81.000,00 e só é permitida a contratação de um único empregado, que deve receber o salário-mínimo ou o piso salarial da categoria profissional. 

Além disso, o titular de um MEI não pode ter participação como sócio, administrador ou titular em outra empresa, e a modalidade é restrita a um rol específico de atividades permitidas, não contemplando profissões regulamentadas. Em resumo, “o MEI nada mais é do que um empresário individual qualificado como microempresário e que goza de vantagens tributárias e previdenciárias”. 

A estrutura é ideal para negócios em estágio inicial, como prestadores de serviços e pequenos comerciantes, mas a expansão do faturamento ou a necessidade de mais colaboradores exige a migração para outro formato jurídico, de modo que o MEI funciona mesmo apenas como um “modelo de transição”.

1.2. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) representa um dos avanços mais significativos para o empreendedor individual no Brasil. Instituída pela Medida Provisória nº 881/2019 e posteriormente convertida na Lei nº 13.874/2019, a SLU alterou o artigo 1.052 do Código Civil para permitir que a sociedade limitada pudesse ser constituída por uma única pessoa. Essa inovação foi consolidada pela Lei nº 14.195/2021, que extinguiu a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) e determinou a transformação automática de todas as empresas desse tipo em SLUs, independentemente de qualquer alteração em seus atos constitutivos

A principal vantagem da SLU, e o que a tornou sucessora natural da EIRELI, é a separação entre o patrimônio pessoal do empreendedor e o patrimônio da empresa, conferindo responsabilidade limitada sem a exigência de um capital social mínimo para sua constituição. Esse fato eliminou duas grandes barreiras de entrada, uma vez que a EIRELI exigia a integralização de um capital de, no mínimo, 100 vezes o valor do salário-mínimo vigente na época, e a sociedade limitada tradicional exigia pluralidade de sócios.

Outro benefício relevante é que a legislação não impõe um limite para a quantidade de SLUs que uma mesma pessoa pode constituir, eliminando a restrição que existia na EIRELI. Essa modalidade é, portanto, fortemente indicada para profissionais liberais e empreendedores que não se enquadram no MEI, mas desejam a proteção de seus bens pessoais sem a necessidade de um sócio ou de um alto investimento inicial.

De todo modo, as SLU são, no final das contas, sociedades limitadas (LTDA.) como quaisquer outras.

2. Estruturas jurídicas societárias

2.1. Sociedade Limitada (LTDA)

No Brasil, a Sociedade Limitada, regida pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil, é o tipo jurídico mais utilizado para sociedades constituídas por dois ou mais sócios, sua popularidade deriva da principal característica: a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor não integralizado de suas quotas (artigo 1.052 do Código Civil). 

Contudo, cabe ressaltar que todos os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização total do capital subscrito. Isso significa que, se um sócio não pagar o valor prometido por suas quotas, os demais podem ser chamados a cobrir a diferença. Uma vez que o capital social esteja totalmente integralizado, o patrimônio pessoal dos sócios fica, em regra, protegido de dívidas da empresa.

A constituição dessa estrutura societária ocorre por meio de um contrato social, que deve ser registrado na Junta Comercial. Este documento é a “certidão de nascimento” da sociedade e é fundamental, pois estabelece as regras de funcionamento, a participação de cada sócio, a forma de administração, a distribuição de lucros e as condições para a entrada ou saída de membros. 

Como observado, a Sociedade Limitada (LTDA) é mais simples e flexível dentre as estruturas jurídicas, sendo uma opção atraente para sociedades de pequeno, médio e grande porte que buscam um modelo que permita a entrada de novos sócios e se adapte a futuras rodadas de investimento.

2.2. Sociedade Anônima (SA)

A Sociedade Anônima, também conhecida como “companhia”, é regida pela Lei nº 6.404/76 e adota uma estrutura jurídica mais complexa e robusta, adequada para grandes empreendimentos e para empresas que planejam captar recursos no mercado de capitais. Seu capital social não é dividido em quotas, mas sim em ações, e a responsabilidade dos sócios, aqui denominados acionistas, é estritamente limitada ao preço de emissão das ações que subscreveram ou adquiriram. Isto é, uma vez integralizado o capital social correspondente às suas ações, o sócio não responderá (subsidiária ou solidariamente) pelas obrigações da sociedade, nem nos casos em que os demais acionistas deixarem de integralizar a sua parte.

As SAs podem ser de capital fechado, quando as ações não são negociadas publicamente e sua circulação é restrita, ou de capital aberto, caso em que suas ações são admitidas à negociação na bolsa de valores ou no mercado de balcão, com autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Esta modalidade exige uma estrutura de governança mais elaborada e onerosa, composta por órgãos como a Assembleia Geral, o Conselho de Administração (em alguns casos obrigatório), a Diretoria e o Conselho Fiscal. 

A complexidade e os custos de manutenção de uma SA são mais elevados, tornando-a uma opção para negócios já consolidados ou com alto potencial de crescimento que demandam vultosos investimentos externos, se comparada às LTDAs.

Conclusão

A análise aprofundada das diferentes estruturas jurídicas no Brasil evidencia que a escolha ideal é multifatorial e casuística, não havendo um formato universalmente superior. O MEI serve como uma porta de entrada para a formalização, caracterizado pela simplicidade e baixo custo, mas contido por limites de faturamento e expansão. A SLU, por sua vez, representa uma solução moderna para o empreendedorismo individual, oferecendo a crucial proteção da responsabilidade limitada sem a barreira do capital social mínimo, o que a torna uma opção extremamente atrativa.

No campo societário, a LTDA firma-se como o modelo mais flexível e difundido, proporcionando um equilíbrio eficaz entre proteção patrimonial e simplicidade administrativa, sendo ideal para a vasta maioria das startups e PMEs com múltiplos fundadores. Em contraste, a SA posiciona-se como a estrutura jurídica para grandes corporações e para a captação de investimentos em larga escala, exigindo em contrapartida uma governança mais complexa e custos de conformidade mais elevados.

A decisão sobre a estrutura jurídica transcende o mero cumprimento de uma formalidade legal, e é um pilar estratégico que moldará o futuro da empresa. Portanto, entende-se como necessário que o empreendedor, antes de registrar sua empresa, realize um planejamento detalhado e busque a orientação de profissionais especializados, como advogados e contadores, para garantir que a estrutura escolhida esteja perfeitamente alinhada às suas aspirações, ao seu modelo de negócio e à sua realidade operacional.O escritório Schiefler Advocacia conta com uma equipe experiente em direito societário e empresarial, prestando orientação estratégica na escolha e estruturação do tipo jurídico mais adequado a cada modelo de negócio. Atuamos na análise de riscos, elaboração de instrumentos constitutivos e planejamento societário, com foco na segurança jurídica e no crescimento sustentável das empresas. Nossa assessoria busca alinhar as decisões jurídicas às particularidades e aos objetivos de cada cliente, contribuindo para a consolidação de bases sólidas e eficientes desde a constituição do empreendimento.