A nova edição realinha as orientações da CGU ao Decreto nº 11.129/2022, incorpora o termo de compromisso e os enunciados administrativos de 2025 e detalha o cálculo da multa, com efeitos diretos sobre defesas, negociações e programas de integridade no setor privado.

 

A Controladoria-Geral da União (CGU) lançou, em 30 de junho de 2026, durante o Dia da Integridade Empresarial, em Brasília, a terceira edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados. O documento consolida os entendimentos do órgão sobre a aplicação da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e substitui a edição anterior, publicada em abril de 2022. Elaborada pela Secretaria de Integridade Privada (SIPRI), a nova versão foi atualizada até junho de 2026 e passou de cerca de 190 para 285 páginas.

Embora dirigido a comissões processantes e autoridades julgadoras do Poder Executivo federal, o manual é leitura obrigatória para o setor privado. O texto expõe os critérios que a Administração aplicará nos Processos Administrativos de Responsabilização (PAR), da tipificação dos atos lesivos ao cálculo da multa. Para empresas que contratam com o poder público e para gestores de programas de integridade, conhecer o que mudou entre as edições é condição para calibrar riscos, defesas e controles internos.

 

Nova edição, nova unidade responsável e novo marco regulamentar

A primeira mudança é institucional. A edição de 2022 foi editada pela Corregedoria-Geral da União (CRG). A terceira edição é produzida pela Secretaria de Integridade Privada, unidade criada na reestruturação da CGU promovida pelo Decreto nº 11.330/2023, que concentrou as competências de responsabilização de pessoas jurídicas e de negociação de acordos de leniência.

A segunda mudança é normativa e explica boa parte da reescrita. A edição anterior foi publicada semanas antes da entrada em vigor do Decreto nº 11.129/2022, em 18 de julho de 2022, e ainda se baseava no revogado Decreto nº 8.420/2015. A nova edição realinha integralmente as orientações ao regulamento vigente, inclusive nos parâmetros de dosimetria da multa dos arts. 22 e 23 do Decreto nº 11.129/2022, e incorpora a Lei nº 14.133/2021 no capítulo de penalidades de licitações e contratos.

O manual também firma a regra de transição entre os regulamentos. Pelo Enunciado SIPRI/CGU nº 1/2025, se o relatório final da comissão foi exarado a partir de 18 de julho de 2022, a dosimetria da multa observa o Decreto nº 11.129/2022, ainda que os fatos sejam anteriores e mesmo que os critérios do decreto revogado fossem mais favoráveis à pessoa jurídica. Trata-se de definição relevante para processos em curso que apuram condutas antigas.

 

Termo de compromisso entra no manual como via negociada

A novidade estrutural mais visível é o capítulo dedicado ao termo de compromisso, instrumento criado pela Portaria Normativa CGU nº 155/2024 com fundamento nos arts. 26 e 27 da LINDB, incluídos pela Lei nº 13.655/2018, e nas competências da Lei nº 14.600/2023. O termo substituiu o julgamento antecipado, experiência iniciada em 2022, e passou a compor, ao lado do PAR e do acordo de leniência, o conjunto de vias de responsabilização administrativa de pessoas jurídicas.

Pelo desenho descrito no manual, a pessoa jurídica admite a responsabilidade pelos atos lesivos, cessa o envolvimento na conduta, fornece os elementos para o cálculo da multa e se compromete a reparar a parcela incontroversa do dano, a perder a vantagem indevidamente auferida e a pagar a multa em até trinta dias. Em contrapartida, afasta-se a publicação extraordinária da decisão condenatória, evita-se a inscrição no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), admite-se o abrandamento das sanções restritivas de licitar e reduz-se a multa pela atenuação dos percentuais agravantes, em índice que varia de 2%, quando a proposta é apresentada após as alegações finais, a 4,5%, quando apresentada antes da instauração do PAR.

Dois limites merecem atenção. O termo não pode ser celebrado quando for cabível o acordo de leniência, embora o pedido de leniência possa ser convertido em termo de compromisso. E a proposta não é admitida após o julgamento do PAR, o que exige decisão estratégica tempestiva: quanto mais cedo a proposta, maior o benefício.

 

Enunciados administrativos de 2025 passam a integrar o texto

A terceira edição incorpora ao corpo do manual os oito enunciados aprovados pela Portaria CGU nº 3.032, de 9 de setembro de 2025, que uniformizam entendimentos no Poder Executivo federal. Entre os mais sensíveis para o setor privado:

• O Enunciado SIPRI/CGU nº 2/2025 define que a vantagem indevida do art. 5º, I, da Lei nº 12.846/2013 pode consistir em bens, serviços ou proveitos de qualquer natureza, com ou sem valor econômico, inclusive vantagens materiais, imateriais, morais, políticas ou sexuais;
• Os Enunciados nº 3 e 4/2025 consolidam a natureza formal da corrupção ativa empresarial: não se exige finalidade específica de obter ato de ofício nem contraprestação do agente público, e a solicitação ou exigência da vantagem pelo próprio agente não afasta a responsabilização da empresa;
• Os Enunciados nº 5 e 6/2025 delimitam a fronteira dos brindes e hospitalidades: ofertas dentro dos parâmetros do Decreto nº 10.889/2021, no interesse do órgão público, não configuram o ilícito; convites para shows, jogos e eventos de entretenimento fora desses parâmetros configuram;
• O Enunciado nº 7/2025 firma que a apresentação de documento falso ou adulterado em licitação é ilícito formal, que independe da vitória ou da desclassificação do licitante no certame;
• O Enunciado nº 8/2025 estabelece que condenações em PAR implicam aplicação cumulativa de multa e publicação extraordinária, ressalvados os casos de leniência ou termo de compromisso.

Para os programas de integridade, os enunciados sobre brindes, hospitalidades e vantagens não econômicas têm efeito imediato: políticas internas alinhadas apenas a limites monetários podem se revelar insuficientes diante da leitura ampla adotada pela CGU.

 

Cálculo da multa, prescrição e desconsideração ganham detalhamento

O anúncio oficial destacou, entre as principais novidades, as orientações mais detalhadas sobre o cálculo das sanções financeiras. O capítulo de dosimetria foi reestruturado em torno dos arts. 22 e 23 do Decreto nº 11.129/2022 e o manual passou a trazer, com tabelas de escalonamento, orientações e exemplos, a metodologia de gradação de cada agravante e atenuante, antes divulgada em documento apartado.

Ganhou orientação específica a hipótese da empresa que não apresenta informações contábeis. Com base no art. 20, § 1º, III, do Decreto nº 11.129/2022, a Administração poderá estimar o faturamento bruto a partir de quaisquer elementos sobre a situação econômica do ente, como patrimônio, capital social, número de empregados e contratos, inclusive com uso de dados financeiros de empresas do mesmo setor. O manual qualifica a estimativa como hipótese residual, cabível após o esgotamento das diligências, mas o recado é claro: a indisponibilidade de dados contábeis não impede a aplicação da multa.

O capítulo de prescrição foi significativamente ampliado. A nova edição sistematiza os termos iniciais conforme a natureza da infração (instantânea, permanente ou continuada), trata da configuração da ciência da infração em situações específicas, como notícias de mídia, provas sob sigilo judicial, operações especiais e denúncias anônimas, disciplina os efeitos das negociações de leniência e de termo de compromisso sobre o curso do prazo, afirma a inexistência de prescrição intercorrente e dedica seção à prescrição na Lei nº 14.133/2021.

A desconsideração da personalidade jurídica, tratada de forma sintética em 2022, passou a contar com seção robusta, apoiada na Nota Técnica nº 3657/2024 da SIPRI: a competência para desconsiderar é da autoridade julgadora do PAR, cabendo à comissão apenas recomendá-la, sempre com contraditório e ampla defesa. No mesmo evento de lançamento, a CGU abriu consulta pública sobre a regulamentação do instituto.

Por fim, o capítulo de leniência incorporou a cooperação interinstitucional: além do acordo firmado com o TCU em 2020 para harmonizar o cálculo do dano ao erário, o manual registra o Acordo de Cooperação Técnica celebrado em abril de 2025 entre CGU, AGU e Ministério Público Federal, que estabelece a negociação conjunta como regra e busca evitar a sobreposição de sanções pelos mesmos fatos, em atenção à vedação do bis in idem.

 

Riscos e oportunidades para as organizações

Riscos típicos:

• Políticas de brindes, hospitalidades e patrocínios desalinhadas dos parâmetros do Decreto nº 10.889/2021 e da leitura ampla de vantagem indevida;
• Defesas em PAR construídas sobre os critérios de dosimetria do Decreto nº 8.420/2015 para relatórios finais exarados a partir de 18 de julho de 2022;
• Expectativa de afastar a multa pela simples ausência de dados contábeis, agora enfrentada pela metodologia de estimativa de faturamento;
• Subestimação do risco de extensão de sanções a sócios e administradores diante do detalhamento da desconsideração da personalidade jurídica.

Oportunidades:

• Avaliar, em investigações e processos em curso, o cabimento do termo de compromisso, considerando que a proposta apresentada antes da instauração do PAR gera a atenuação máxima;
• Revisar códigos de conduta, políticas de relacionamento com agentes públicos e treinamentos à luz dos enunciados de 2025;
• Utilizar as tabelas de escalonamento e o roteiro de cálculo da multa para estimar a exposição financeira em cenários de contencioso e de negociação;
• Reforçar a documentação do programa de integridade, que segue como atenuante relevante na dosimetria e pode ser incluído como compromisso no termo de compromisso.

O manual não é norma vinculante e o próprio texto ressalva a autonomia das comissões e autoridades julgadoras, preservada a prerrogativa de avocação pela CGU. Ainda assim, ele é o retrato mais fiel de como o Poder Executivo federal aplicará a Lei Anticorrupção nos próximos anos. A terceira edição confirma um movimento de fundo: mais previsibilidade nos critérios sancionadores e mais espaço para soluções negociadas, em troca de colaboração efetiva e integridade demonstrável. Empresas que tratarem o documento como referência de gestão de riscos, e não apenas como material de consulta em contencioso, estarão mais bem posicionadas nesse novo cenário.

 

Fontes

CGU lança nova edição do Manual de Responsabilização de Empresas com orientações atualizadas sobre a Lei Anticorrupção (Notícia CGU, 30/06/2026)

Manual de Responsabilização de Entes Privados, 3ª edição (CGU, junho de 2026)

Manual de Responsabilização de Entes Privados, edição de abril de 2022 (CGU)