Na Solução de Consulta Cosit nº 159, de 24 de agosto de 2026, a Receita Federal confirmou que uma incorporação colocada dentro do patrimônio de uma sociedade em conta de participação pode ser tributada pelo regime especial de 4% sobre a receita recebida. E fez um ajuste operacional relevante: desde o fim de 2024, quando o empreendimento está vinculado a uma SCP, o patrimônio de afetação passa a ser inscrito no CNPJ da própria SCP, e não no da incorporadora. A decisão registra expressamente que a orientação anterior, que mandava inscrever em nome da incorporadora, não subsiste mais.

 

A empresa que fez a consulta montou uma sociedade em conta de participação para incorporar um edifício, com investidores entrando como sócios participantes, e pediu à Receita Federal que vinculasse o regime especial de tributação a essa sociedade. O pedido foi indeferido. A justificativa foi que a inscrição do patrimônio de afetação deveria ser feita em nome da incorporadora que consta do registro no cartório de imóveis.

A empresa então refez o pedido usando o CNPJ da sócia ostensiva, que era ela mesma, e seguiu adiante. Só que a orientação que motivou o indeferimento já estava superada por uma alteração normativa do fim de 2024. É isso que a Cosit reconhece agora, em decisão vinculante para a própria fiscalização.

 

Por que isso importa para o mercado imobiliário

A sociedade em conta de participação é a estrutura mais usada para captar investidor em empreendimento único. Ela não tem personalidade jurídica, não vai à junta comercial e existe apenas pelo tempo do negócio. Quem aparece perante terceiros e responde por tudo é o sócio ostensivo, normalmente a incorporadora. Os investidores entram como sócios participantes, colocam capital e participam do resultado, sem responder diretamente por obrigações.

O regime especial das incorporações, por sua vez, é o que torna o negócio viável em muitos casos: no lugar da apuração normal, o empreendimento paga 4% da receita mensal recebida, valor que já engloba Imposto de Renda, CSLL, PIS e Cofins. A condição é que o terreno e as acessões estejam sob patrimônio de afetação.

Juntar as duas coisas, captação por SCP e regime de 4%, é prática corrente. O que faltava era clareza sobre como isso se encaixa no cadastro da Receita.

 

O regime de 4% vale dentro da SCP

A Cosit confirmou o entendimento que já vinha de 2019: se o sócio ostensivo afeta o patrimônio da incorporação e o faz ingressar no patrimônio especial da sociedade em conta de participação, a incorporação continua submetida ao regime especial, desde que o sócio ostensivo, atuando em nome próprio, cumpra todas as exigências.

Para efeito de apuração dos tributos, a SCP é tratada como titular das receitas da incorporação, aplicando-se a ela as regras das pessoas jurídicas em geral. Mas quem responde é o sócio ostensivo, e a responsabilidade é ampla: ele faz o requerimento de opção, presta as informações, apresenta as declarações e recolhe os tributos, tanto da incorporação quanto da própria sociedade.

 

O que mudou: o CNPJ em que a afetação é registrada

Este é o ponto operacional da decisão. Desde 31 de dezembro de 2024, quando o empreendimento está vinculado à abertura de uma SCP, a inscrição do patrimônio de afetação no cadastro nacional é feita no número da própria SCP, ficando o sócio ostensivo responsável pelas obrigações dessa sociedade.

Antes disso, a prática era inscrever em nome da incorporadora que consta do registro imobiliário. Foi exatamente com esse fundamento que o pedido da consulente havia sido indeferido. A Cosit afirma, com todas as letras, que essa orientação não mais subsiste.

A consequência prática é direta. Empreendimentos estruturados por SCP a partir de 2025 precisam ter a afetação inscrita no CNPJ certo. E estruturas montadas antes disso, sob a orientação anterior, merecem uma conferência: o cadastro reflete a norma vigente hoje, ou ficou congelado em uma instrução que a própria Receita já reconheceu como superada?

 

Contabilidade em livros próprios

A decisão também confirma que as operações da sociedade em conta de participação devem ser escrituradas em livros próprios. Os saldos apurados nas contas relativas à incorporação podem ser registrados mensalmente na contabilidade da incorporadora, mas a escrituração da SCP não se confunde com a dela.

Isso conversa com uma exigência que a Receita vem reforçando em outras frentes do regime especial, como na Solução de Consulta Cosit nº 117, de julho de 2026, que tratou da emissão de notas fiscais de insumos no CNPJ da incorporação afetada. O recado é convergente: no regime especial, a separação entre a incorporação e a incorporadora precisa aparecer no cadastro, na contabilidade e no documento fiscal.

 

O que fazer

Conferir o cadastro dos empreendimentos em andamento. Verificar em qual CNPJ a afetação está inscrita e se isso corresponde à regra vigente. Estruturas montadas sob a orientação anterior são as candidatas naturais a ajuste.

Documentar o papel do sócio ostensivo. Requerimento de opção, contrato social juntado, informações, declarações e recolhimentos passam por ele. O contrato de SCP que não reflita essa concentração de responsabilidade cria ruído na fiscalização.

Manter escrituração separada de verdade. Livros próprios da SCP, com os saldos da incorporação espelhados na contabilidade da incorporadora, e não o contrário.

 

O que está em jogo

A decisão é boa notícia para o mercado: confirma, em âmbito vinculante, que a estrutura mais usada para captar investidor em incorporação convive com o regime especial de 4%. E resolve uma incoerência que vinha produzindo indeferimentos, ao alinhar o cadastro à norma.

O que ela cobra em troca é organização. O regime especial não é apenas uma alíquota favorável, mas sim um conjunto de separações que precisam existir de fato e aparecer nos registros. Quem estruturou o empreendimento antes de 2025 e não revisou o cadastro desde então tem uma conferência pendente.