Nos últimos anos, o ambiente jurídico brasileiro passou por importantes transformações para tornar mais simples e seguro o exercício da atividade empresarial individual. Entre essas mudanças, destaca-se a criação da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), introduzida pela Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), uma forma jurídica que permite a constituição de empresa com apenas um sócio e responsabilidade limitada.

Este modelo superou limitações antigas, como a necessidade de sócios fictícios (às vezes com 1 quota ou 1% de participação) ou exigências de capital mínimo (como as demandadas pela extinta EIRELI), e representa atualmente a principal alternativa para quem deseja empreender de forma individual sem comprometer o patrimônio pessoal, como ocorre nos casos dos empresários individuais (MEI, p. exemplo).

Neste artigo, explicamos de maneira prática o que são as sociedades unipessoais no Brasil, suas vantagens, os cuidados jurídicos necessários e os principais desafios enfrentados na gestão desse tipo de empresa. 

 

O QUE É UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL? 

A SLU é, na prática, uma sociedade limitada comum – regida por um contrato social e registrada na Junta Comercial – porém com apenas um titular. Embora o termo “sociedade” normalmente remeta à ideia de mais de uma pessoa, a legislação brasileira passou a admitir, desde 2019, a figura da sociedade constituída por apenas um único sócio, conforme inovação constatada no art. 1.052, §1º, do Código Civil, incluído pela Lei nº 13.874/2019.

Antes da SLU, a única forma de limitar a responsabilidade em empresas com um sócio era por meio da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), prevista no art. 980-A do Código Civil, incluído pela Lei nº 12.441/2011. Esse tipo exigia capital social mínimo equivalente a 100 salários mínimos (art. 980-A, §1º – revogado) e cada pessoa só podia constituir uma única EIRELI (art. 980-A, §2º – revogado).  

Contudo, com o surgimento da SLU (que não exige capital mínimo nem limita a quantidade de empresas por pessoa), a EIRELI perdeu sua razão de ser. Em 2021, a Lei nº 14.195/2021, por meio do seu artigo 41, extinguiu formalmente a figura da EIRELI, convertendo automaticamente todas em sociedades limitadas unipessoais:

Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.

Portanto, a partir da entrada em vigor da Lei nº 14.195/2021, a SLU passou a ser o único modelo societário com responsabilidade limitada e titularidade unipessoal previsto na legislação brasileira (com ressalva da subsidiária integral, prevista no artigo 251 da Lei das S/A, e de uso um pouco mais limitado e, portanto, menos acessível à população em geral). Essa consolidação normativa trouxe maior simplicidade ao ordenamento jurídico, eliminando a duplicidade de figuras jurídicas com finalidades semelhantes, mas com exigências distintas — como era o caso da EIRELI.       

 

SOCIEDADE UNIPESSOAL X EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

O Empresário Individual é a forma mais simples de atuação empresarial individual. Nesse caso não há sociedade nem personalidade jurídica distinta: a própria pessoa física exerce a atividade empresária sob registro na Junta Comercial, com um Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) vinculado ao seu negócio.

No entanto, diferente da SLU, o EI tem como característica a responsabilidade ilimitada: não há separação entre os bens empresariais e pessoais do empreendedor. Isso significa que, se o negócio contrair dívidas e o empresário não conseguir pagá-las, o patrimônio pessoal do empresário (casa, carro, contas bancárias pessoais etc.) pode ser usado para quitar essas obrigações.

Essa é uma diferença fundamental em relação à SLU, na qual há responsabilidade limitada: o sócio único não arrisca seu patrimônio pessoal além do capital investido na empresa.

Em resumo, chega-se à seguinte conclusão: tanto o EI quanto a SLU permitem empreender sozinho, mas apenas a SLU oferece a segurança jurídica de separação entre os patrimônios pessoal e empresarial. 

Se você deseja entender mais sobre as alternativas de formalização do negócio individual e outros modelos societários, sugerimos a leitura do artigo “Como empreender sozinho no Brasil?”, que aprofunda esse tema.

 

QUAIS SÃO AS VANTAGENS DA SOCIEDADE UNIPESSOAL? 

A Sociedade Limitada Unipessoal combina a simplicidade da atuação individual com os benefícios da constituição de uma pessoa jurídica limitada. Suas principais vantagens são:

• Limitação de Responsabilidade: O atrativo central é a proteção patrimonial. Nas sociedades limitadas (inclusive unipessoais), o sócio não responde com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa (artigo 1.052 do CC), exceto em casos de fraude, má gestão ou confusão patrimonial (quando pode haver desconsideração da personalidade jurídica, conforme o artigo 50 do CC), e nos casos consumeristas, trabalhistas e fiscais. Essa separação de patrimônios significa que, se o negócio fracassar ou contrair dívidas impagáveis, os bens particulares do empreendedor (casa, carro, contas pessoais etc.) ficam a salvo de serem executados por credores.
• Facilidade de Constituição e Autonomia: Constituir uma SLU é relativamente simples e não exige buscar um sócio apenas para cumprir formalidade. A burocracia de abertura foi reduzida pela Lei de Liberdade Econômica – por exemplo, não há exigência de capital social mínimo inicial, ao contrário do que ocorria com a EIRELI (que exigia 100 salários mínimos – artigo 980-A, §1º, revogado pela Lei 14.195/2021). Além disso, como a sociedade só terá um sócio, vários temas não precisam ser detalhadamente descritos no contrato social (como forma de convocação e realização de reuniões e assembleias, forma de resolução de conflitos entre sócios, forma de entrada e saída de sócios, eleição de administradores, etc.).
• Autonomia e agilidade: Para a constituição da SLU, basta elaborar um ato constitutivo (contrato social simplificado) e registrá-lo na Junta Comercial, obtendo o CNPJ. O processo é análogo ao de abrir uma sociedade limitada comum, porém com um único assinante, o que agiliza decisões e formalidades internas. Essa mesma agilidade é observada quanto à tomada de decisões, tendo em vista que não há exigência legal de deliberações em assembleia – o sócio único detém total controle da gestão devido à estrutura do próprio artigo 1.052, §1º, do CC.    
• Versatilidade/Flexibilidade Operacional: A legislação não impõe limitação de  número de SLUs por pessoa, ao contrário do que havia, por exemplo, na EIRELI (art. 980-A, §2º, revogado). Isso significa que é possível que uma mesma pessoa constitua múltiplas sociedades unipessoais. Além disso, a SLU pode atuar em qualquer ramo lícito de atividade, inclusive aqueles de natureza intelectual (médicos, engenheiros, contadores, etc.).                 

 

DESAFIOS JURÍDICOS E PRÁTICOS DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS 

Apesar das vantagens, empreender com uma SLU exige atenção a alguns desafios e obrigações legais, que podem impactar a operação do negócio se não forem devidamente observados.

• Exigências Legais e Burocráticas para Constituição e Manuntenção: A formalização de uma sociedade unipessoal requer observar os mesmos procedimentos básicos de abertura das empresas em geral. Isso significa que o empreendedor deve providenciar documentação (cópias de RG, CPF, comprovante de endereço, certidões) e elaborar um ato constitutivo (“Contrato Social – Sociedade Limitada Unipessoal” ou “Ata de Constituição” com declaração de unipessoalidade). Esse documento estabelece a denominação social, endereço, objeto (atividade) da empresa, capital social e a nomeação do administrador, entre outras cláusulas.
• Tributação e Obrigações Acessórias: Do ponto de vista tributário, as sociedades unipessoais estão sujeitas aos mesmos regimes e tributos aplicáveis às demais pessoas jurídicas, de acordo com seu porte e atividade. Em geral, uma SLU pode optar por um dos três regimes tributários: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Quanto às obrigações acessórias, mesmo no Simples Nacional (que unifica impostos), a empresa unipessoal precisa manter algumas rotinas: emissão de notas fiscais de suas vendas/serviços, guarda de documentos, entrega de declarações específicas estaduais/municipais (por exemplo, Declaração de Serviços para prefeituras, se exigido) e cumprimento de obrigações trabalhistas/previdenciárias se tiver funcionários.
• Dificuldade de crédito e garantias: Embora a SLU seja uma pessoa jurídica distinta, instituições financeiras e fornecedores costumam avaliar o crédito de pequenas empresas com base também na capacidade financeira do sócio. Para negócios iniciantes sem histórico, é comum que bancos exijam garantias pessoais do empreendedor (como aval ou bens em garantia) para conceder empréstimos. Isso significa que, na prática, a limitação de responsabilidade não impede que, para obter crédito, o sócio único precise vincular seu patrimônio pessoal como garantia. Assim, a vantagem teórica da separação patrimonial pode não se refletir totalmente na obtenção de crédito com bancos – ao menos até que a empresa construa seu próprio histórico financeiro sólido.   
• Sucessão de Sócio Único: Um desafio jurídico importante em empresas unipessoais é planejar o que ocorre no caso de falecimento ou incapacidade do único sócio. Diferentemente de sociedades com vários sócios – em que a saída de um deles não inviabiliza a continuidade imediata – na SLU a falta do sócio único pode paralisar a empresa até que os procedimentos legais de sucessão sejam concluídos.
• Cuidados com governança corporativa: Se o empresário não se organizar, até mesmo por comodismo e pelas facilidades formais do dia a dia da SLU, ele pode acabar confundindo o patrimônio da sociedade com o seu patrimônio pessoal. O empresário deve ter algo em mente: ele e a sociedade são pessoas diversas, e não é possível, sem a existência de um contrato que legitime a transferência, que o sócio pegue e/ou use bens ou valores da empresa (ou vice versa) sem se atentar para as formalidades legais. Mesmo que não tenha sócios para se sentirem lesados com esses atos, terceiros credores poderão ser prejudicados e – neste caso – poderão exigir a desconsideração da personalidade jurídica da SLU para atingir o sócio (ou vice versa).

 

CONCLUSÃO

Em conclusão, identifica-se que a Sociedade Limitada Unipessoal representa um importante avanço para o empreendedor brasileiro, uma vez que permite formalizar atividades econômicas individuais com proteção jurídica, responsabilidade limitada e flexibilidade operacional. 

Desde a sua criação, tem sido uma alternativa sólida para substituir estruturas mais engessadas como a extinta EIRELI e oferecer mais segurança do que o modelo de Empresário Individual. 

Por outro lado, abrir uma SLU exige compromisso com obrigações legais e fiscais semelhantes às de qualquer empresa. O desconhecimento dessas exigências pode gerar complicações, mesmo em negócios de pequeno porte. 

Por isso, é fundamental que o empreendedor busque orientação jurídica desde o início da constituição da empresa, garantindo a sustentabilidade e a segurança jurídica da operação.

Com ampla experiência em direito societário, o escritório Schiefler Advocacia atua de forma consultiva e contenciosa na orientação estratégica de sócios, administradores e empresas, contribuindo para a adoção de boas práticas de governança e a mitigação de riscos legais. Nossa equipe está preparada para auxiliar na prevenção de litígios, na estruturação societária e na defesa de interesses em processos que envolvam responsabilização de sócios e administradores, sempre com foco na segurança jurídica e na sustentabilidade dos negócios.