Decisões recentes reforçam que o risco em contratação pública não se limita à fase da licitação:
ele alcança a execução contratual, a integridade da relação com agentes públicos, a
rastreabilidade dos pagamentos e até a própria estrutura societária da empresa.

Em síntese
– Multas que, somadas, superam R$ 4 milhões.
– Aplicação cumulativa de multa, publicação extraordinária e declaração de inidoneidade,
conforme o caso.
– Desconsideração da personalidade jurídica para alcançar sócios administradores.

O que a CGU apontou

Por que isso afeta empresas contratadas (e quem quer licitar)

Os julgamentos mostram, primeiro, que os riscos de responsabilização por atos lesivos à
Administração Pública não ficam restritos à fase da licitação. Os casos divulgados pela CGU
envolvem fraude na execução contratual, pagamento de vantagem indevida a agente público e
uso de estruturas empresariais ou contratuais para ocultar fluxos ilícitos. Para o mercado, o
recado é claro: o risco acompanha todo o ciclo do contrato público.
Segundo, a notícia evidencia uma atuação sancionadora alimentada por múltiplas fontes, como
operações policiais, investigações correlatas e acordo de leniência celebrado com a Advocacia-
Geral da União. Isso amplia a probabilidade de detecção e reduz o espaço para teses defensivas
baseadas em isolamento entre esferas administrativa, investigativa e judicial.
Terceiro, as consequências são cumulativas. Não se trata apenas de pagar multa. Dependendo
do caso, a empresa pode sofrer exposição reputacional com publicação extraordinária,
restrições para contratar com o poder público em razão da declaração de inidoneidade e, ainda,
ver a responsabilização avançar sobre o patrimônio de sócios administradores quando houver
abuso da personalidade jurídica.

Implicações jurídicas: riscos e deveres

1) Execução contratual precisa ser demonstrável

Nos casos envolvendo contratos de reforma de escolas municipais, a CGU apontou que as
empresas não executaram integralmente as obras, apesar de terem recebido integralmente os
valores pactuados. Para quem atua com obras, serviços continuados ou contratos medidos por
etapas, a lição é objetiva: não basta executar; é preciso conseguir provar, de modo consistente,
o que foi entregue, quando foi entregue, quem mediu, quem atestou e por que o pagamento foi
liberado.
– medições técnicas com lastro documental;
– registros fotográficos, relatórios e diários de obra;
– segregação de funções entre quem executa, quem atesta e quem aprova pagamentos;
– trilha de aprovação capaz de resistir a auditorias e processos sancionadores.

2) Terceiros e pagamentos sensíveis exigem controle reforçado

Outro caso chama atenção porque a notícia menciona o subvencionamento de vantagem
indevida e simulação de contratação de serviços advocatícios para ocultar a origem do
pagamento. A lição prática aqui não é setorial, mas estrutural: contratos de consultoria,
assessoria, representação institucional, advocacia ou intermediação com interface pública
exigem objeto definido, entrega verificável, aprovação formal e monitoramento reforçado por
jurídico, compliance e financeiro.
– due diligence proporcional ao risco do terceiro;
– escopo contratual claro e aderente ao serviço efetivamente prestado;
– proibição de remunerações opacas ou com baixa rastreabilidade;
– revisão de notas fiscais, comprovantes, aprovações internas e entregáveis.

3) Estrutura societária não funciona como blindagem automática

A desconsideração da personalidade jurídica aplicada em mais de um dos casos divulgados
reforça que, havendo abuso da estrutura societária, a responsabilização pode ser estendida a
sócios administradores. Em outras palavras, governança societária, segregação patrimonial,
formalização de decisões e controles internos deixam de ser temas apenas corporativos e
assumem papel relevante na prevenção de riscos e na mitigação da exposição da empresa.

Oportunidades: além do evitar sanção

Embora a notícia trate de punições severas, ela também aponta uma oportunidade estratégica.
Empresas que mapeiam seus pontos de contato com agentes públicos, dotam medidas para
identificar e gerenciar os riscos de terceiros com os quais se relacionam, documentam a
execução contratual e estruturam resposta rápida a desvios chegam mais preparadas a
licitações, fiscalizações e apurações.
Na prática, isso melhora a capacidade de competir, reduz a assimetria informacional em
auditorias, fortalece a governança de evidências e amplia a credibilidade da empresa perante o
órgão contratante, órgãos de controle e parceiros de negócio.

Boas práticas recomendadas para quem contrata com o poder público

Podemos apoiar com:
– análise de riscos em licitações, contratos administrativos e relações institucionais com o
poder público;
– desenvolvimento e revisão de programas de compliance anticorrupção voltados à
realidade da empresa e ao seu nível de exposição ao poder público;
– estruturação e aperfeiçoamento de controles internos, políticas e procedimentos para
interação com agentes públicos, contratação de terceiros, brindes, hospitalidades,
patrocínios, doações e pagamentos sensíveis;
– condução de due diligence e background check de terceiros, parceiros, fornecedores e
demais partes relacionadas;
– apuração de denúncias, investigações internas e assessoramento na condução de medidas
de resposta e remediação;
– assessoramento a comitês de compliance e ética, inclusive com atuação como membro
externo independente, além de apoio na revisão de fluxos decisórios e governança interna;
– atuação em processos sancionadores, recursos e medidas de remediação.
Em contratações públicas, a adoção de controles internos, documentação consistente e
mecanismos de governança é medida essencial para prevenir riscos, demonstrar a regularidade
da atuação empresarial e reduzir a exposição a processos sancionadores.

Fonte